董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公
司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规、规范性文件及《杭州高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议高级管理人
员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核。
第六条 公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会对在公司内部任职
的非独立董事及高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬
日常发放管理工作。
第三章 薪酬标准及绩效考评程序
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
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（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通
过后按月平均发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司
章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：外部董
事在公司不领取薪酬、津贴。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依
照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（三）在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）：内部董事
实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，由基本薪酬
和绩效薪酬两部分构成，不再额外领取董事津贴。
（四）高级管理人员：实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确
定其薪酬标准，由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
公司内部董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额。基本薪酬综合考虑其
任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转
账方式支付。公司内部董事、高管人员的养老保险、失业保险、工伤保险等社会
保险及住房公积金按国家及地方相关规定办理，如另行规定的按另行规定办理。
第八条 董事、高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、
工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作
业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依其
职务及岗位进行发放。
第九条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十条 绩效考评的程序如下：
（一）考核年度结束后，人力资源部门组织对公司内部董事和高级管理人员
进行绩效考核，并拟定绩效考核结果；
（二）董事会薪酬与考核委员会可以依据公司相关规章制度的规定，结合公
司的年度经营状况、经营成果、年度绩效草案等方面对内部董事和高级管理人员
进行考核，并确认其年度绩效方案。
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（三）公司内部董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其
实施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人
员职责的；
（六）因个人原因擅自离职、 辞职或被免职的；
（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第十三条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的
薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考
依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项特别奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并
经公司董事会批准后实施。
第五章 其他激励事项
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第十五条 公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激励
并实施相应的绩效考核。
第十六条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案
并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第十七条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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