奥瑞德光电股份有限公司
章
程
二〇二五年十一月
奥瑞德光电股份有限公司章程
目 录
奥瑞德光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于1992年5月13日经重庆市体改委[渝改委（1992）34号]文批准设立，在重
庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于1992年5月13日经中国人民银行重庆市分行[重人行复（92）字第
第四条 公司注册名称：
中文名称：奥瑞德光电股份有限公司
英文全称：AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD.（英文缩写 AURORA）
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）
产业园区科创总部3号楼A区2栋5层
邮政编码：150000
第六条 公司注册资本为人民币2,751,447,394元。公司因增加或者减少注册资
本而导致资本总额变更的，可在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就
因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的
变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。公司的法定代表人由代
表公司执行公司事务的董事担任。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程
起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本
章程起诉公司的董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：用户至上,行业领先，科技保障，不断创新；为客
户提供高品质大尺寸蓝宝石制品，为客户提供高效、安全、可靠的智能算力及相关
服务，成为具有国际竞争力的蓝宝石供应商，成为国内领先的算力服务提供商，实
现公司价值的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：电子专用设备制造；电
子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；其他电子
器件制造；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云计算装备技
术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；数字技
术服务；数字文化创意软件开发；商用密码产品生产；网络与信息安全软件开发；
数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服
务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；
云计算设备销售；光通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；集成电路销售；
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会议及展览服务；电子元器件与机电组件设备销售；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；人工智能硬件销售。
许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；基
础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 本公司由原西南制药三厂改制，1992年11月9日成立。第一次发行A股
普通股票6,561万元，计6,561万股。其中，国有股根据重庆市国有资产管理局渝国
资办（1992）第39号文确认，以其国有资产4,741万元以1:1折为4,741万股，为国家
持股投资，占总股本72.3%；法人股100万元，计100万股，经重庆市人民银行重人行
复（92）字第64号文批准，向社会招募，由汕头市南北制药厂认购，占总股本1.5%；
个人股1,720万元，计1,720万股，分别于1992年3月经重人行复（92）字第15号文批
准向社会公开发行可转换的浮动利率企业债券1,000万元，委托重庆有价证券公司完
成发行。1992年5月13日原西南制药三厂改制为股份制后，经重庆市人民银行重人复
（92）字第64号文批准，向社会公开发行个人普通股股票1,720万元。1,000万元可
转换浮动利率企业债券根据持券人的意愿，以1:1的比例转换为1,000万股，向社会
募集个人股720万股（发行价为每股1元），个人普通股1,720万股，占总股本26.3%。
第二十一条 公司已发行的股份数为2,751,447,394股。公司的股本结构为：全
部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
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担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司应当建立健全投资者关系管理制度，通过各种形式主动加强与
股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
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符合规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
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第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求控股子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
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权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数7人的2/3即5人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会在召开股东会的
会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
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取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
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的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
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第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
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应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
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股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项的具体表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前主动向股东会召集人说明其关联关系。股
东会召集人如认为拟提交股东会审议的事项构成关联交易但该关联股东未主动说明，
应以书面形式事先通知该关联股东。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决
定该股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映。也可
就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。
（四）关联股东可以参加股东会对关联交易的审议，并可就该关联交易是否合
法、公平及进行该关联交易的原因等向股东会进行解释和说明，但关联股东无权参
与股东会对该关联交易的表决。
（五）关联股东回避表决后，由出席股东会的非关联股东按照本章程的规定对
该关联交易事项进行表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
（六）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东会会议记录
及决议应注明关联股东回避表决的情况。
（七）如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为
无效。
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股东
会有权撤销有关关联事项的相关决议。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人的产生方式如下：
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董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
（三）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事
候选人的简历和基本情况。
（四）累积投票制的操作细则如下：
即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
人数之积。
候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
董事候选人得票数多少决定董事人选，当选董事得票数必须超过出席该次股东会股
东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。应选董事人数未选足的，由公司
下次股东会选举补足。
股东会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
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决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十三条 股东会采用网络投票或其他方式时，提交股东会审议的议案是否通
过，由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方式表决结果并根据本章
程的相关规定作出决定。表决结果载入会议记录。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议
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通过之后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
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当公司职工人数达到 300 人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表 1 人。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事应当履行下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所审议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者
信息；
（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（十二）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格按照公司董事会、
股东会的决议及审议通过的方案，履行相关义务和职责；
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（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任的，应当向公司提
供书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
其辞任生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条 董事辞任生效或者任期届满，其对公司商业秘密的保密义务在任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应根据公平原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，
但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独
立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项，
第二十七条规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及本章程其
他条款冲突的情况下有效。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
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委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，参照法律、行政法规、部门规章及《上海
证券交易所股票上市规则》规定的董事会权限执行，并不得超过上述法律、行政法
规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定的应由股东会审议决定的权
限。公司董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
未达到董事会审批权限的交易，由董事长、总经理根据公司相关经营决策管理
制度、总经理工作条例等规定进行审批。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券等有关的文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：电话通知或书面通
知（包括专人送达、邮件、传真、电子邮件）；通知时限为：会议召开三日以前。
但遇有紧急事宜时，可按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯方式随时通知召
开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
通过书面决议方式召开的董事会临时会议，须符合下列条件：
（一）能够保障董事充分表达意见；
（二）所审议的议题无须经股东会审议批准；
（三）要按照本章程的规定预先通知；
（四）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董
事签署之日起生效。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
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对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十二条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
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级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任及解聘。副总经理协
助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
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偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；
金红利，以偿还其占用的资金；
原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。
股东回报计划。
（二）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方
式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采
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用股票方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。现金股利政策目标为剩余股利政策。
（三）现金分配的条件
利润)为正值；
近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见/资产负债率高于 70%/经营性现金流为负或现金流量净额为负数，可以不进行利
润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。
（六）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
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者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%
且大于5,000万元的情形，募投项目除外。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）利润分配的决策程序和机制：
况、资金供需情况和股东回报规划提出，在制定利润分配具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事认为利润分配方案具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
利(或股份)的派发事项；
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接
影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事
会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。
第二节 内部审计
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第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
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第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以在本章程指定的媒体上公告的
方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子
邮件或电话方式送出。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
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第一百七十八条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在至少一种符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指
定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
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另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
第一百九十条 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇八条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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附件1：
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股东会议事规则
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东会依法独立、规范地行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《奥瑞德光电
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
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第六条 股东会应当在《公司法》《股东会规则》《公司章程》及本规则规定的范围内行使
职权，不得干涉股东对自身权力的处分。
第七条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、
法规及《公司章程》规定的职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或其他证券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等），但是公司受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外】达到下列标准之一的事项：
计总资产的50%以上；
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
且绝对金额超过5,000万元；
万元；
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，
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并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司发生仅达到本条第（十）项之第4或者第6
标准的交易，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审
议。
（十一）审议公司与关联人发生的除提供担保以外的重大交易（指公司拟与关联人发生金额
在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，但公司受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助除外)；
(十二)审议公司为关联方提供的任意金额的担保；
（十三）审议达到如下标准之一的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 股东会对董事会进行授权，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定董事会的权限范围；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》明确规定的股东会职权不得授权董事会代
为行使。
第九条 董事会对对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行
为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定，
交易事项未达到如下标准且不属于本规则第七条规定的需经股东会审议的事项时，由总经理办公
会审批决定；交易事项达到如下标准但未达到本规则第七条规定的需经股东会审议标准的，由董
事会审批决定；交易事项达到本规则第七条规定的需经股东会审议标准的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和
上海证券交易所的规定执行。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会提议召开临时股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会要求召开临时股东会的提议，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召开临时股东会的提议，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的通知和召开
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第二十条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。公司召开股东会时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的会议登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议或者法定代表人、董事会或其他决策机构委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证
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明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人、董事
会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。参加会议的股东或股东代理人应在会议登记册上签字。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合《公司章程》或本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 股东会的议事程序
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十九条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进行。对列入会议议
程的议案，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影
响其判断和表决的问题提出质询，要求报告人作出解释和说明。
第四十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他
有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待进一步调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其它重要事由。
第四十二条 与会股东和列席会议人员等在股东会上的发言应遵循如下规定：
（一）会议主持人可以根据会议情况确定以填写发言申请表或举手示意，经会议主持人许可
后，即席或到指定发言席发言；
（二）有多名股东要求发言时，按照提出发言要求的时间先后顺序安排发言。不能确定先后
时，由大会主持人指定发言者；
（三）发言应针对会议议题，主持人可以对发言最长时间提出限制要求；
（四）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止；
（四）股东会主持人应保障股东行使发言权。
第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括
股东代理人）可以出席股东会。关联交易的议事程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东会召开前向公司披
露其关联关系的性质和程度；
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（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名单，并说明关联
股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项
进行表决；大会主持人宣布出席会议的非关联股东由表决权的股份总数和占公司股份的比例后进
行表决。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八章 股东会的表决
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十七条 股东会就选举董事进行表决时（独立董事和非独立董事应分别选举），根据法
律、法规和《公司章程》的规定，应当实行累积投票制。
股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事
人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，
但每位投票股东所投选的候选人人数不能超过应选人数。
股东对某一位或几位董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的表决权总数时，该股东投票
无效；股东对某一位或几位董事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有的表决权总数时，该
股东投票有效，差额部分视为投票股东放弃表决权。
董事候选人以其得票总数由高往低排列，根据应选董事的人数，由得票多者当选。如得票总
数排名在应选董事人数最后一位有两位或两位以上候选人得票总数相同，且如其全部当选将导致
选举人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次
选举，排名在其之前的董事候选人当选。再次选举仍实行累积投票制。
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按得票总数由高到低当选的董事，其得票总数同时还应超过出席股东会股东所持表决权总数
的1/2。经股东会三轮选举仍无法达到应选董事人数时，应分别按以下方式处理：
（一）经选举已经符合当选条件的董事候选人当选有效，剩余候选人按照规定程序重新进行
选举表决；
（二）经股东会三轮选举仍无法选出当选董事，致使公司董事人数无法达到法定或《公司章
程》规定的最低人数的，原任董事不能离职，原董事会应在15日内召开会议，重新推荐缺额董事
候选人，并提交股东会选举。其他董事已经当选的结果依然有效，但应于缺额董事选举产生后一
同就任。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条 表决票应在股东会就每一审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议
的股东，并在表决完成后由董事会办公室负责收回。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限不少于
十年。
第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司及股东会现场、网络、其他表决方式中所涉及的计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九章 股东会会议决议
第五十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第五十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结
束后2个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
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关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十三条 股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东会
决定事项之外的其他事项。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）由董事会向股东会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经股东会通过后以股
东会决议形式给予授权；
（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；
（三）授权以后，董事会应当向股东会报告授权事项实施结果。
第十章 股东会记录
第六十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十一章 股东会会议公告
第六十五条 公司应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告、法律意见书，并
依据上海证券交易所的要求提供股东会会议记录。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地
点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权
股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第十二章 本规则的修改
第六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件
后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
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（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十八条 修改后的议事规则应经股东会批准后始为生效。
第十三章 附则
第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第七十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法
律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效
并实施。
第七十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“过”、“低于”、
“外”、“多于”不含本数。
第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件2：
奥瑞德光电股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
表决程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善
公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规定，公司召
开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
第二章 董事会的组成机构
第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司经营管理的
决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。董事会专门
委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第五条 公司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公
司法定代表人。
第六条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、执行和
日常事务。
第三章 董事会及董事长的职权
第七条 公司董事会、董事长应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规则
规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
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第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会每年应当至少召开2次定期会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
第十四条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接传送、传真、微信、短信、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
第十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
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式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以即时通讯软
件等电子通讯方式送出的，信息发送日期为送达日期。
第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人以及书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，非紧急情况，会议日期应当相应顺
延或者征得全体与会董事认可后按原定日期召开。
第十九条 如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知或会议上作出说明。
第六章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘书应列席
会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副总经理列席会议。列席会议人员有权就
相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受关联董事的委托；
（二）在审议按照有关法律法规须先经独立董事专门会议审议的事项时，独立董事不
得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，也可以采用视频、电话或者其他方式召开，现场召开和以视频、电话等方式
召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。以传真、微信、电子邮件表决等方式召
开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真、微信、电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第二十七条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规以及《公司章程》
的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过
半数通过。
第二十八条 董事会决议表决方式为：以举手表决、书面记名投票表决、通讯表决或法
律法规允许的其他方式进行。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十条 现场、视频、电话召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事
会秘书应通知董事表决结果。董事在该等会议上不能即时签署表决票或会议记录的，应以口
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头方式进行表决，并尽快履行书面签字手续，董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致；如书面签字与会议上口头表决不一致的，
以会议上口头表决为准。
董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件方式或其他形式进行表决的，应规定表决的
有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其
他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人
暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议
公告等，由董事会秘书负责保存，董事会会议记录保管期限10年。董事既不按前款规定进行
签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实
施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第八章 附则
第三十八条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”不含本数。
第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本规则。
第四十条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定
予以公告或以其他形式披露。
第四十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订或提出修改案，经股东会
批准后生效。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
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