股票简称：翔楼新材 股票代码：301160
苏州翔楼新材料股份有限公司
（Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.）
（注册地址：苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 11 月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
次会议、2025 年第三次临时股东会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证
监会注册后方可实施。
控股的苏州和升控股有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
第二十七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注
册的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会
根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协
商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若较本次发行结束之日前
的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行
股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
的新老股东按发行后的持股比例共享。
利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》的
有关规定，公司第三届董事会第二十七次会议和 2025 年第三次临时股东会审议
通过了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募
集说明书中披露了利润分配政策、最近三年利润分配情况、发行人未分配利润使
用安排情况等，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期
内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公
司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相
关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公
司未来利润作出保证。
短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益
率和每股收益下降的风险。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因
素”的有关内容，注意投资风险：
（一）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业
务成本比例分别为 90.30%、89.48%、89.41%和 88.10%，占比较高，原材料价格
波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。
由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，
上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且
公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价
格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供
求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调
整，无法向下游有效传导原材料价格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影
响。
（二）汽车行业周期波动风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状
况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏
观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段
时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车
行业发展放缓，汽车消费收紧。
汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续
放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行
业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公
司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度高的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额
比重超过 75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为
国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，
成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份
直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购
总额的比例较高，如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材
料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠
道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。
（四）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,666.08 万元、31,020.62 万元、
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产
品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织
生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的
生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合
资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求
发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使
公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通名词释义
发行人/翔楼新材/
指 苏州翔楼新材料股份有限公司
公司
翔楼金属 指 苏州翔楼金属材料有限公司，系发行人子公司
安徽翔楼 指 安徽翔楼新材料有限公司，系发行人子公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
宝钢/宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司及其附属企业
德国舍弗勒集团及其附属企业，是全球范围内生产滚动轴承和直
线运动产品的领导企业，也是汽车制造业中极富声誉的供应商之
舍弗勒 指
一，其子公司舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）有限公
司为公司客户
德国慕贝尔集团及其附属企业，汽车弹簧及相关部件供应商，其
慕贝尔 指
子公司慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司为发行人客户
加拿大麦格纳国际及其附属企业，全球十大汽车零部件制造商之
麦格纳 指 一，其子公司麦格纳汽车系统（常州）有限公司、麦格纳汽车系
统（苏州）有限公司等为发行人客户
法国佛吉亚集团及其附属企业，全球十大汽车零部件供应商之一，
佛吉亚 指
其子公司佛吉亚（无锡）座椅部件有限公司等为发行人客户
法国法雷奥集团及其附属企业，全球十大汽车零部件供应商之一，
法雷奥 指 其子公司南京法雷奥离合器有限公司、沈阳平和法雷奥汽车传动
系统有限公司等为发行人客户
美国普思信集团及其附属企业，为全球制造商提供关键组件解决
普思信 指 方案的精冲制造商，其子公司普思信（杭州）机械部件有限公司
等为发行人客户
瑞士法因图尔集团及其附属企业，精冲、冷成形和电机铁芯领域
法因图尔 指 全球领先的供应商，其子公司法因图尔精密部件（太仓）有限公
司等为发行人客户
富临精工股份有限公司 ，主营业务为汽车发动机及变速箱精密零
富临精工 指 部件、新能源汽车智能电控及增量零部件产品等 ，A 股上市公司，
是公司客户
上海沿浦金属制品股份有限公司，主要从事各类汽车座椅骨架总
成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注
上海沿浦 塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和
金属、塑料成型的汽车零部件制造商，A 股上市公司，是公司客
户。
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司
公证天业/会计师/
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
截至出具日最终经签署的作为申请文件上报、本次发行上市的《苏
募集说明书 指 州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书》
本次发行上市/本
指 苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
次发行
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
精密冲压/精密冲裁。汽车精冲零件生产以强力压边精密冲压为
精冲 指 主。精冲零件的几何形状、尺寸公差和形位公差以及剪切面质量
都远高于普通冲裁的零件
特殊钢/特种钢/特 由于成分、结构、生产工艺特殊而具有特殊物理、化学性能或者
指
钢 特殊用途的钢铁产品
碳素钢的一种。含碳量约 0.05%～0.70%，个别可高达 0.90%。按
碳素结构钢 指
化学成分（即以含碳量）可分为低碳钢、中碳钢和高碳钢
用作机械零件和各种工程构件并含有一种或数种一定量的合金元
合金结构钢 指
素的钢
弹簧钢 指 制造各类弹簧及其他弹性元件的专用合金钢
用来制造滚珠、滚柱和轴承套圈的钢。轴承钢有高而均匀的硬度
轴承钢 指
和耐磨性，以及高的弹性极限
用以制造切削刀具、量具、模具和耐磨工具的钢。工具钢具有较
工具钢 指 高的硬度和在高温下能保持高硬度和红硬性，以及高的耐磨性和
适当的韧性
各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各类金属或机械
带钢/钢带 指
产品的需要而生产的一种窄而长的钢板
在再结晶温度状态下对钢带材料进行轧制，使其达到或实现特定
冷轧 指
的厚度规格、表面质量及特定的显微组织状态等
材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织
热处理 指
和性能的一种金属加工工艺
一种金属热处理工艺，指的是将金属缓慢加热到一定温度，保持
退火 指
足够时间，然后以适宜速度冷却，能够实现释放材料应力、增加
材料延展性和韧性、产生特殊显微结构、优化表面光亮度等效果
使钢中碳化物球化而进行的退火，得到在铁素体基体上均匀分布
球化退火 指 的球状或颗粒状碳化物的组织，从而降低硬度，改善切削加工性
能
将经过冷变形加工的工件加热至再结晶温度以上，保温一定时间
再结晶退火 指
后冷却，使工件发生再结晶，从而消除加工硬化的工艺
在不改变组织状态，保留冷作、热作或表面硬化的条件下，对钢
去应力退火 指 材或机器零部件进行较低温度的加热，以去除内应力，减小变形
开裂倾向的工艺
酸洗 指 利用酸溶液去除钢铁表面上的氧化皮和锈蚀物的方法
纵剪 指 把卷材分成若干条一定宽度的料卷，以适合加工要求
轧制工艺的一种，经退火的带钢由于应力释放，板形往往无法满
平整 指 足客户要求，需要进行平整，使带钢获得必要的板形、性能和表
面质量，满足后工序加工的要求
PPM 指 每百万个产品中不良品数量的计量单位
沿金属或合金晶界优先发生的氧化过程。氧化的原因是外来的氧
原子沿晶界扩散比在晶粒内部扩散更快，从而沿晶界生成金属氧
晶间氧化物 指
化物。金属材料发生晶间氧化后表层强度、延性和闭性都大大降
低
金属材料发生屈服现象时的屈服极限，也就是抵抗微量塑性变形
屈服强度 指
的应力
金属由均匀塑性形变向局部集中塑性变形过渡的临界值，也是金
抗拉强度 指
属在静拉伸条件下的最大承载能力
MPa 指 单位，兆帕斯卡
显微组织 指 借助光学显微镜和电子显微镜观察到的晶粒或相的集合状态
描述材料塑性性能的指标，延伸率即试样拉伸断裂后标距段的总
延伸率 指
变形与原标距长度之比
球化率 指 球状渗碳体所占渗碳体总数的百分比
铁与碳形成的金属化合物，其化学式为 Fe3C，在铁碳合金中有不
渗碳体 指 同形态的渗碳体，其数量、形态与分布对铁碳合金的性能有直接
影响
物体由于外因（受力、湿度、温度场变化等）而变形时，在物体
应力 指 内各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并
试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置
特别说明：
本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 苏州翔楼新材料股份有限公司
英文名称 Suzhou Xianglou New Material Co.,Ltd.
成立日期 2005 年 12 月 8 日
上市日期 2022 年 6 月 6 日
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票代码 301160
股票简称 翔楼新材
注册资本 112,120,320 元
法定代表人 钱和生
注册地址 苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
办公地址 苏州市吴江区八坼街道新营村学营路 285 号
邮政编码 215200
电话号码 0512-63382103
传真号码 0512-63362575
互联网址 www.xl-nm.com
电子邮箱 s.office@xl-nm.com
统一社会信用代码 91320500782733355T
新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生
产销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配
件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 112,120,320 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件流通股 39,626,588 35.34
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
二、无限售条件流通股 72,493,732 64.66
三、总股本 112,120,320 100.00
截至 2025 年 11 月 10 日，公司前十大股东情况如下：
持股比例 其中有限售条件的股
序号 股东名称 股份数量（股）
（%） 份数量（股）
招商银行股份有限公司－鹏
资基金
中国工商银行股份有限公司
投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司
投资基金
合计 60,515,005 53.97 37,248,467
（二）控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东及实际控制人为钱和生。
截至本募集说明书签署日，钱和生直接持有公司 30,163,625 股，通过和升控
间接持有公司股份 5,273,138 股，合计控制公司总股本的比例为 31.61%，钱和生
拥有公司控制权。
钱和生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
公司主要从事定制化精密冲压材料的研发、生产和销售。根据《国民经济行
业分类》，公司所处行业为“C33 金属制品业”，细分行业为 “C3360 金属表
面处理及热处理加工”行业。
（二）行业监管体制和主要法律法规及政策
公司行业主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部。发行人所属
行业自律组织包括中国热处理行业协会、中国汽车工业协会等，主要负责开展行
业情况调查和经济活动分析，向主管部门提供行业发展建议等工作。
行业主管部门和行业自律组织的主要职能如下：
部门 主要职能
负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实
国家发展和改革委员会 施国民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项
目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。
负责制定行业的发展战略、拟订行业规划和产业政策并组织实施，
指导工业行业技术法规和行业标准的拟定，工业日常运行监测等
工业和信息化部
职能。负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划及对
其中重点领域进行专项规划（含基地规划）。
根据国家法律、法令、方针、政策，对企业产品结构、技术方向、
市场开拓、科学管理开展咨询服务，向政府主管部门反映企业的
中国热处理行业协会 愿望和要求；开展行业情况调查和经济活动分析，根据行业发展
动态和市场需求提出行业中、长期发展规划和技术经济政策、法
规等方面的建议。
以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工
业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务
中国汽车工业协会
为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自
律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能。
近年来，国家制定了一系列法律法规、产业政策支持金属制品行业及下游行
业的发展，为行业的发展提供了良好的内部环境。主要政策如下：
发文时间 名称 发文部门 主要规定
《标准提升引领原 工业和信 重点开展海洋工程用钢、特种装备用钢、
行动方案（2025— 态环境部、 先进铝镁铜钛镍等有色金属、特种焊接
发文时间 名称 发文部门 主要规定
部、国家标 功能性膜材料、电子化学品、可降解材
准化管理 料、先进无机非金属材料、超韧陶瓷材
委员会 料、高性能纤维及制品、高性能纤维复
合材料等先进基础材料标准制修订。
深入调整钢铁产品结构，大力发展高性
能特种钢等高端钢铁产品。
《2024—2025 年节 加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能
能降碳行动方案》 耗限值准入标准。逐步取消各地新能源
汽车购买限制。落实便利新能源汽车通
行等支持政策。
超高强度钢、高强韧低密度钢等汽车轻
《产业结构调整指 国家发改 量化材料，工业机器人 RV 减速机、谐波
工信部、国
聚焦高性能、功能化、差别化的新材料
资委、市场
《原材料工业“三 产品，重点发展高温合金、高性能特种
品”实施方案》 合金、稀土功能材料、生物基和生物医
总局、知识
用材料等关键基础材料。
产权局
加快推动钢材产品提质升级，在航空航
天、船舶与海洋工程装备、能源装备、
先进轨道交通及汽车、高性能机械、建
筑等领域推进质量分级分类评价，持续
工信部、国
《关于促进钢铁工 提高产品实物质量稳定性和一致性，促
家发改委、
生态环境
导意见》 重点发展高品质特殊钢、高端装备用特
部
种合金钢、核心基础零部件用钢等小批
量、多品种关键钢材，力争每年突破 5
种左右关键钢铁新材料，更好满足市场
需求。
国家发改
大力推广新能源汽车，逐步取消各地新
委、工业和
能源车辆购买限制，推动落实免限行、
信息化部、
路权等支持政策，加强充换电、新型储
住房城乡
《促进绿色消费实 能、加氢等配套基础设施建设。大力推
施方案》 动公共领域车辆电动化，提高城市公交、
务部、市场
出租（含网约车）、环卫、城市物流配
监管总局、
送、邮政快递、民航机场以及党政机关
国管局、中
公务领域等新能源汽车应用占比。
直管理局
大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃
油汽车在新车产销和汽车保有量中的占
《2030 年前碳达峰
行动方案》
推广电力、氢燃料、液化天然气动力重
型货运车辆。到 2030 年，当年新增新能
发文时间 名称 发文部门 主要规定
源、清洁能源动力的交通工具比例达到
开发强度更高、成形性更好以及更容易
《中国锻压行业 淬火的钢板材料。
中国锻压
协会
要》 和高强钢板。满足深拉深冲压件对材料
良好塑性和较高强度的性能需求。
《中华人民共和国 实施产业基础再造工程，加快补齐基础
国民经济和社会发 零部件及元器件、基础软件、基础材料、
全国人民
代表大会
划和 2035 年远景目 推动石化、钢铁、有色、建材等原材料
标纲要》 产业布局优化和结构调整。
以深化供给侧结构性改革为主线，坚持
《新能源汽车产业 电动化、网联化、智能化发展方向；到
（2021—2035 年）》 显增强，新能源汽车新车销售量达到汽
车新车销售总量的 20%左右。
完善新能源汽车购置相关财税支持政
策。将新能源汽车购置补贴政策延续至
坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度。
国家发改
《关于稳定和扩大 将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政
委、科技
部、工信部
的通知》 用好汽车消费金融。鼓励金融机构积极
等 11 部门
开展汽车消费信贷等金融业务，通过适
当下调首付比例和贷款利率、延长还款
期限等方式，加大对汽车个人消费信贷
支持力度，持续释放汽车消费潜力。
（三）行业发展现状和发展趋势
（1）全球汽车行业发展情况
汽车产业经过 100 多年的发展，已成为世界上规模最大和最重要的产业之
一，是各主要工业国家国民经济的支柱产业，反映了一个国家的综合国力和竞争
力。自 2010 年以来，受益于世界经济的复苏以及中国、印度等国市场的快速拉
动，全球汽车产销量呈现稳步增长的态势。虽然近几年受全球整体经济形势影响，
汽车产销量增速有所回落，但自 2020 年以来，全球汽车产销量有所回升。世界
汽车组织（OICA）最新数据显示，2024 年全球汽车产量为 9,250.43 万辆，全球
汽车销量为 9,531.47 万辆。
数据来源：世界汽车组织（OICA）
（2）我国汽车行业发展情况
我国汽车产业起步于上世纪 50 年代，经过多年发展，已形成较为完整的产
业体系。进入 21 世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，
我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。自
动车渗透率的逐渐提高，汽车产销量整体增长。2024 年汽车产销量分别为 3,128.2
万辆和 3,143.6 万辆，而汽车行业景气度的提升也带动了汽车零部件需求增长。
数据来源：中国汽车工业协会
国家有较大差距，按照我国 14 亿人口总量计算，人均汽车保有量约 0.25 辆，人
均汽车保有量仍具备较大提升空间。根据全球统计数据显示，2024 年美国人均
汽车保有量为我国人均汽车保有量的 3.5 倍，日本为我国的 2.5 倍，未来受益于
经济发展与居民可支配收入的提升，我国人均汽车保有量与发达国家的差距有望
进一步缩小。
数据来源：世界汽车组织（OICA）、公安部。
未来，随着居民购买力的提升以及消费刺激政策的持续加码，我国汽车市场
作为全球最大的汽车消费市场仍将迎来广阔的增长空间，且未来随着我国汽车行
业逐渐由高增长向高质量发展，汽车零部件的质量和精度要求将显著提升，精冲
零件的需求增长将带动公司所处精密冲压特殊钢材料的市场容量稳步提升。
（1）精密冲压汽车材料行业现状
随着近年来汽车行业景气度的修复和新能源汽车渗透率的持续提升，能够满
足汽车轻量化需求的精密冲压材料需求不断增长，以精密冲压特殊钢材料为代表
的精冲汽车材料广泛应用于汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、
内饰系统等结构件及功能件。
精密冲压特殊钢材料是一项高技术含量的系统工程，尽管冷轧及热处理技术
在国内已经发展了十几年时间，但冷轧及热处理工艺仍有较大提升空间，国内企
业在设备、模具、材料和润滑技术等方面与德国、日本等发达国家还存有一定差
距。
国内大型钢铁企业目前基本以提供热轧特殊钢为主，很少直接提供冷轧特殊
钢产品，主要原因系下游精冲零部件企业的需求定制化程度较高，种类较为复杂。
另外，精密冲压材料单次订货量较小，大型钢铁企业接单意愿不强烈。
与 C.D.Waelzholz（德国威尔斯）等国外企业相比，国产精密冲压特殊钢材
料的性能和尺寸公差等方面存在一定差距，在原料稳定性、材料组织、夹杂物、
球化率、表面外观质量等还存在问题。如果冷轧特殊钢尺寸和力学性能不稳定，
下游零部件厂商进行精冲时会增加模具损耗，降低精冲效率，增加废品率，因此，
下游精冲企业对精冲特殊钢的尺寸公差和性能要求越来越高。厚度公差方面，目
前国内仅通过热轧的特殊钢无法满足客户要求，只有经过精密冷轧和热处理的特
殊钢产品可定制化地满足客户需求。
（2）未来需求增长
伴随着新能源汽车渗透率的不断提升，汽车用精密冲压材料需求持续增长。
我国已经进入了精冲行业的快速发展期，越来越多的国内外企业已经意识到精冲
材料本土化采购对于企业发展的重要性，合资精冲企业下一步也是计划加大对国
产精冲材料的采购比例，因此国产精冲材料的未来需求会不断增长。
根据测算，目前我国汽车单车精冲钢用量为 12-15kg，而发达国家汽车单车
精冲钢用量约为 20-22kg，未来随着精冲技术的不断成熟与发展，我国单车精冲
钢用量也将接近发达国家水平。基于近年来汽车行业回暖、汽车零部件全球化采
购趋势以及精冲技术应用领域的扩展，公司所处精密冲压材料市场仍存在较大的
增长空间。
目前，尚无权威机构出具最新的全球精冲材料市场需求报告，公司以全球汽
车销量市场预测数据以及行业专家测算的单车精冲零部件使用量为基础进行测
算，并考虑零部件冲压过程中的损耗率情况，推算 2025 年汽车用精冲特殊钢需
求有望突破 300 万吨：
汽车行业精冲特殊钢需求量 2024 年 2025 年
注1
精冲零部件单车使用量（kg）① 15.00-20.00 15.00-20.00
注2
全球轻型车销量（万辆）② 8,900.00 9,300.00
全球轻型车精冲零部件使用量（万吨）③=①*② 133.50-178.00 139.50-186.00
注3
材料利用率④ 60.00% 60.00%
汽车行业精冲特殊钢需求量（万吨）⑤=③/④ 222.50-296.67 232.50-310.00
注 1：数据来源：郑瑞、刘阳春、刘锟、白凤霞.国内精冲钢产品的生产现状和发展趋势.锻
造与冲压,2019（16）
注 2：数据来源：LMC Automotive
注 3：数据来源：李凤华.2018 年度冲压、封头和精冲行业技术、经济数据调研报告.锻造与
冲压,2019（24）
上述市场容量更加符合目前全球供应链一体化的产业格局以及公司所处行
业的实际情况，并且与全球汽车行业发展情况相匹配。
除汽车领域外，精冲材料应用领域不断扩展，国内机器人、航空航天、电气
产品、精密仪器、轨道交通、化工、刀具等领域对精冲材料需求亦呈增长趋势。
根据行业研究人员1对精冲件下游用户调研数据，69%的企业反映汽车行业对精
冲件的需求同比增长，而 75%的企业反馈航空航天领域需求同比有所增加。
除用于汽车零部件精密冲压外，公司生产的精冲材料还用于机器人、刀具、
工程机械等领域，公司产品凭借优良的性能、稳定的显微组织、较高的尺寸精度
等特点，目前已成功应用于刀具等切削工具的精密冲压、工程机械精密零部件如
《锻造与冲压》，2019 年 16 期
机械设备凸轮、电子多臂连杆等冲压生产。
在工业机器人、机床和人形机器人等领域，谐波减速器具有体积小、重量轻、
传动比大的特点，适合空间受限、对精度和动态性能要求高的场景。工业机器人
平均使用谐波减速器数量在 3 个左右，为第一大应用领域，占比高达 75%。2023
年国内工业机器人谐波减速器消费量达 66.93 万台，同比增长 4.64%。在人形机
器人领域，根据主要公司量产规划情况，预计 2029 年全球产量 100 万台人形机
器人需谐波减速器需求将达 1,400 万个，全球增量市场将达 84 亿元。谐波减速
器等机器人主要零部件的需求增长将带动精冲材料的市场规模提升。
刀具作为机械制造行业的基础，在现代机械制造领域发挥着重要作用，刀具
的质量决定着制造行业的产品质量与生产效率，而刀具的性能亦与材料质量密切
相关。随着我国制造业转型升级，刀具市场也迎来持续增长，未来非标准化、个
性化的高端刀具产品将成为市场主流，冲压品质、性能材质更佳的特种精密冲压
材料在切削行业的应用也将持续拓展。根据中国机床工业协会的数据，2024 年
我国切削刀具行业规模约为 1,077 亿元，国产化率显著提高。
我国工程机械行业随宏观经济形势呈现周期性特征。2017 年-2021 年为上升
周期，国内工程机械市场规模持续高速增长，中国工程机械工业年鉴数据显示，
影响，工程机械行业营业收入整体下滑。2025 年以来，西藏、新疆等西部地区
大基建项目相继启动，新型基础设施投资将带动未来工程机械行业新一轮的腾
飞，精密冲压材料在工程机械领域的需求也将随之扩大。
未来随着精冲技术的发展与成熟，精冲材料应用领域也将不断拓展，下游应
用行业的增长为精冲材料带来持续稳定的市场需求，未来精冲材料将具备较大的
市场空间与广阔的市场前景。
由于精冲技术具有生产效率高、能耗低、产品质量稳定等优点，且随着精冲
设备更新换代、精冲及模具技术水平不断提升，精冲工艺将在更多的工业领域逐
步替代锻造、铸造及机加工工艺。精冲工艺与传统锻造、铸造及机加工工艺的对
比情况如下表所示：
生产工艺 具体生产工艺 优点 缺点
·产品质量稳定，尺寸
形态等精密度高，表面 ·原材料质量要求较
利用冲压机械的力量以及使 粗光洁度高 高
用模具作为金属成形工具， ·一次成型，通常无需 ·受冲压设备限制，
对金属板材、带材等施加外 后续机械加工工序，生 仅适用于厚度小于
精冲工艺
力，产生冲压分离或塑性变 产周期短， 生产效率 15mm 的 零 部 件 生
形效果，从而达到零件的尺 高，单位能耗低，可应 产
寸，形状和性能要求 用于大批量生产 ·材料利用率相对较
·可适用于复合多维成 低
型加工
·产品成型形态有
限，不适用复杂形态
利用锻压机械对金属坯料施
·产品机械性能优于同 的零件加工；
加压力，使其产生塑性变形
材料铸件 ·设备要求高、投入
锻造工艺 以获得一定性能、形状、尺
·产品内部组织结构良 大
寸的锻件，具体分为热锻、
好 ·生产周期长，工序
温锻、冷锻等
较为复杂，生产效率
低
·机械性能较差，内
·可生产形状复杂的零
部组织粗大
将金属熔炼成符合一定要求 件，尤其是具有复杂内
·工序复杂，生产周
的液体并浇进铸模中，经冷 腔结构的铸件
铸造工艺 期长，生产效率低
却凝固后得到预定形状、尺 ·原材料来源广泛，价
·工序影响因素多、
寸、性能的铸件 格低廉，如废钢、废件
质量稳定性差
等
·产品精密度较低
·适用于小批量金属
·加工精度高
通常指普通金属切削加工， 制品加工
·可适用于去毛刺、钻
机加工工艺 通过车、铣、刨、磨等机械 ·生产效率较低，成
孔、表面处理等二次加
进行切削制造 本较高
工
·产品成型形态有限
如上表所示，精冲工艺与传统的锻造、铸造以及机加工等工艺相比，在产品
质量、加工精度、生产周期、生产成本等多方面具有显著优势，而实现精冲工艺
通常有三要素：设备、模具、材料，其中，材料决定了精冲零部件的最根本性能，
也决定了精冲过程中的产品质量稳定性、模具损耗程度，因此，精冲工艺通常对
材料的显微组织结构、力学性能、球化率、外观质量等有较为严格的要求。伴随
着精冲工艺的广泛应用，精冲材料的需求将得到进一步提升，由上表不同机械加
工工艺的对比可知，未来在厚度较薄、精度要求较高的机械加工过程中，精密冲
压工艺优势明显，有着广阔的发展空间。
随着汽车零部件、机器人、电子电气、精密刀具、航空航天等下游应用领域
对精密冲压材料需求的不断增长，未来精密冲压材料发展趋势主要如下：
（1）厚规格材料需求不断增长
精冲工艺冲制中厚板、厚板零件，尤其是形状复杂的片齿轮、凸轮、棘轮、
刹车摩擦片等零件，不仅精度高、生产效率高、质量好，而且由于冲切面的冷作
硬化效应，提高了零件的耐磨性与使用寿命，故未来厚规格、形态复杂的零部件
生产工艺将不断向精冲工艺发展，精密冲压将越来越多地取代传统切削加工方
法。
随着精冲设备的更新换代，模具技术水平的大幅提升，镀层技术与油品技术
的发展，之前传统的锻压、机加工、浇铸等加工方式，未来将可能通过厚规格材
料的精冲工艺来实现，如汽车底盘上的安装件、与发动机相连的各种法兰件以及
摩托车链轮的生产也将由传统的机加工方式向精冲方式转移，从而提升生产效
率，有效节约生产成本。
（2）材料强度的持续提高推动应用领域范围不断扩大
近几年来汽车轻量化已成为汽车发展的风向标，而高强度、高精度的精冲件
在汽车上的使用量将不断增加，未来 5～8 年内，一些特殊处理的中高碳钢、冷
成形汽车高强钢等会占主导地位。
国外先进企业已开发了若干适于精冲的高强度微合金钢，强度在 650～
撕裂的剪切面，加工硬化效应使冲切表层硬度达 40HRC，可以免除后续的淬火
工序。新材料的出现突破了通常情况下材料强度超过 650MPa 以后难以精冲的界
限，使高强度厚板零件实现精冲成为可能，从而扩大了精冲的使用范围。
（3）对材料尺寸、性能和表面质量的要求不断提高
目前冲制精密零件的设备主要有三种：①精冲机及精冲模具，这是目前效率
最高最先进的产品手段；②大吨位高速冲床配合精密模具，普遍应用于仅对产品
功能面有要求而对产品冲裁光亮带要求不高的场合；③多台冲床组合成连续生产
线，通过机械手导轨等手段配以 PLC 自动控制系统，也可以有效提升冲压效率。
上述冲压生产模式对材料的要求非常苛刻，材料的厚度精度将影响成形的一致
性、精密模具的冲次，良好的表面质量可以降低后续处理的成本，优良的加工性
能又是材料成形、模具寿命的基础。因此高精度的尺寸、良好的表面质量、优良
的加工性能成为评判精冲材料优劣的标准。未来精密冲压材料必须与精冲设备、
模具进行良好匹配，打破用模具去迁就材料的局面。
（四）行业特点
公司属于精密冲压材料行业，发行人所在领域主要企业的基本信息如下：
序号 企业名称 企业简介
德国威尔斯集团（C.D.Waelzholz）是国际知名的特钢材料企业，
成立时间可追溯至 1829 年，主营产品为冷轧带钢（DC 牌号钢、
微合金钢、渗碳钢、调质钢、弹簧钢、精冲牌号钢）、淬回火带
C.D.Waelzholz
（威尔斯集团）
统化的工艺技术，包括感应高速淬火和回火技术、高精度轧制技
术等。目前威尔斯已在全球各地建立了 13 个工厂，每年可生产超
过 78 万吨高品质的钢材，拥有 2,300 名员工。
德国比尔斯坦集团（BILSTEIN）于 1911 年成立，主营产品包括
渗碳钢、调质钢以及弹簧钢，以及对条件和加工环境有特殊要求
BILSTEIN
（比尔斯坦）
立有 BILSTEIN、HUGOVOGELSANG 和 KWW 三个生产事业部，
员工人数超 1,000 人。
祝 桥 金 属 材 料 成立于 2015 年，注册资本 5,200 万元，主营业务金属材料加工、
启东有限公司 销售。
成立于 2002 年，注册资本 2,000 万元，专业从事生产冷轧优质特
浙 江 荣 鑫 带 钢 种带钢生产，包括优质碳素结构钢钢带、弹簧钢钢带、碳素工具
有限公司 钢钢带和合金钢等钢带等，产品主要用于汽车、纺织制针、带锯、
带刀、锯片、膜片弹簧、蜗卷弹簧、美工刀片等，年产量 8 万吨。
滁 州 宝 岛 特 种 成立于 2011 年，注册资本 1,000 万元，主营业务冷轧钢材、带钢
公司 产 0.3-6.0*450mm 以下各规格冷轧带钢 2 万吨。
成立于 2011 年，注册资本 2,600 万元，主营业务为高-中-低碳钢、
湖 北 大 帆 金 属 合金钢、弹簧钢等冷轧汽车弹簧带、刀片带、碳结带等冷轧钢带，
公司 程机械内外齿轮、刀锯、机械结构件、建材、五金家电、电子等
行业，年产能 10 万吨。
（1）行业发展的有利因素
① 产业政策加速汽车零部件及精密冲压材料国产替代
我国产业政策不断推进汽车零部件行业的国产替代。《“十三五”汽车工业
发展规划意见》提出建立起从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能
力，形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力。
除此之外，近年我国频繁出台产业发展规划，用于支持我国高精尖新材料的
发展，对具有高技术含量且用于高端制造业生产的特钢产品提出了明确发展要
求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》指出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、
基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板，推动石化、钢铁、有色、建材
等原材料产业布局优化和结构调整。
《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》
提出重点发展高品质特殊钢、高端装备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等小
批量、多品种关键钢材，力争每年突破 5 种左右关键钢铁新材料，更好满足市场
需求。
② 汽车行业升级换代速度快，不断对基础材料性能参数提出新要求
近十几年来随着汽车工业的壮大、机械行业向高精尖设备发展转型，特钢产
量快速增长，应用领域不断扩大，品种也日渐齐全和多样化。随着汽车行业更新
换代速度加快，技术不断发展进步，对于基础材料性能参数提出了更高的要求，
为特种钢行业带来新的机遇。
（2）行业发展的不利因素
① 行业市场集中度较低
目前，我国精密冲压材料行业市场总体来说集中度较低，仅有少数企业具有
从工艺研发到生产加工等多个环节的整体协调控制能力，大多数企业规模较小，
不具有规模优势，与大型国际专业精冲材料企业存在较大差距。较低的市场集中
度，使众多规模较小的企业在低端领域竞争，不利于形成品牌效应，也不利于行
业整体竞争能力的提升。
② 融资渠道有限
精密冲压材料行业固定资产投入较大，为资金密集型产业，行业内专注于研
发、生产汽车零部件精冲用材料的企业大部分为外资企业与民营企业，资金来源
主要为企业留存收益的滚动投入和银行的间接融资。融资渠道单一，制约了企业
的生产和研发投入，不利于企业持续扩张和迅速做大做强，影响企业后续发展。
（1）技术壁垒
精密冲压材料的加工生产是一项高技术含量的系统工程，涉及的技术环节
多，技术工艺复杂，涉及坯料选择、酸洗、冷轧、热处理等多道工序，其中冷轧
技术与热处理技术具备较高技术难度，由于精密冲压材料大多属于中高碳钢，生
产时变形抗力大，因此需要多道次冷轧和热处理（球化退火等）。冷轧后产品的
球化退火效果很重要，一般会要求最终产品的球化率＞90%，甚至＞95%。
随着整车厂商及其零部件供应商采购全球化方向发展，其与精密冲压材料企
业在技术合作和产品联合开发方面的深度和广度越发紧密，同时也对产品性能、
精度、稳定性、外观等方面也提出了更高的要求。技术实力、产品质量、供货稳
定和成本控制是其选择供应商的重要标准，没有深厚的技术研发水平积累，一般
精冲特殊钢生产企业的产品很难达到客户要求，从而对新进入本行业的企业形成
了较高的技术壁垒。
（2）客户认证壁垒
汽车行业使用精冲零部件主要集中在变速箱、座椅系统和安全系统等与汽车
安全性能紧密相关的部件，配套生产汽车精密零部件的企业获得客户的认可需要
一个长期积累的过程。汽车零部件企业均需要对材料企业进行认证，但汽车行业
对产品替代比较谨慎，认证周期和认证成本较高，认证完成后也需要在新产品上
进行批量的替代，很少在现有产品上进行直接替代。
全球各大整车制造商或汽车零部件供应商对材料供应商的研发实力、技术水
平、社会责任、人员素质、财务管理、环境保护、供货经验、装备条件、流程管
理和品质管控等提出了较高要求，在选择上游零部件配套供应商的过程中，拥有
一整套严格的质量管理体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际
组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证（如
IATF16949:2016）审核后方可成为整车厂或者汽车零部件供应商的候选供应商；
整车厂或汽车零部件供应商按照各自建立的供应商选择标准，对候选供应商的生
产管理、技术水平、质量管理等多方面进行现场综合评审。此过程一般需要经历
厂或汽车零部件供应商通常不会轻易变换其配套零部件供应商，供货关系相对稳
定。较高的客户准入门槛以及较长的认证周期对新进入本行业的企业形成了较高
的客户认证壁垒。
（3）资金壁垒
精密冲压材料行业属于资金密集型行业，生产线建设和生产运营均需要较多
的资金投入。汽车制造企业及其零部件供应商对其合格精冲材料供应商的生产规
模、产品质量稳定性和供货及时性等方面均有较高的要求。为实现定制化生产，
并满足客户的要求，精冲材料企业需要投入大量资金建设厂房、购买高端设备。
同时，原材料采购、机辅料采购、生产经营周转等需要占用企业大量的流动资金。
新进入本行业的企业需要较大资金投入，资金门槛成为进入本行业的壁垒。
（4）管理壁垒
当前汽车零部件下游市场需求更加趋向于小批量、多批次，推动精密冲压材
料供应商在原材料采购、生产运营、销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以
应对存货及经营风险。只有具备良好的系统化管理能力，精密冲压材料供应商才
能够保证产品质量的稳定性和供货的持续性。突出的管理水平源自于高效的管理
团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立
起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成一定的行业进入壁垒。
（1）行业周期性特征
精密冲压材料目前主要应用于汽车零部件，其生产和销售与汽车行业景气程
度息息相关，而汽车行业与宏观经济具有较高的相关性。当国内宏观经济处于上
升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，
汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。上述变化均会传导至上游精密冲压材料行业，
因此，目前精密冲压材料行业与国民经济的发展周期基本保持一致。但随着先进
制造业的进一步发展，精密冲压材料的应用范围将不断扩大，周期性特征可能存
在调整。
（2）行业区域性特征
精密冲压材料主要面向汽车零部件市场。我国乃至全球的汽车工业发展均呈
现出集中化、规模化的行业发展趋势，因此决定了汽车零部件、汽车整车厂结构
较为集中。基于上述原因，国内精冲材料企业为降低运输成本、缩短供货周期、
提高协同生产效率，往往选择在整车厂商临近区域设立生产基地，逐步形成以东
北地区、长三角、京津冀环渤海、华南地区、中部地区和西南地区等六大汽车产
业基地为辐射中心的行业区域性分布特征。
（3）行业季节性特征
精密冲压材料行业整体季节性特征不明显。精密冲压材料的生产和销售受下
游整车行业生产及销售情况影响而有所波动。
发行人所在的精密冲压材料行业上下游产业链如下图所示：
精密冲压材料行业的产业链从上游特殊钢卷材坯料的冶炼和热轧开始，再到
公司所在的精密冷轧与热处理环节，最后延伸到下游流通和应用环节。上游钢铁
企业生产的钢材体量均较大，特殊钢类产品通常仅完成冶炼、热轧或初步冷轧工
艺，其产品具备一定通用性，能够进行标准化和规模化生产；但精密零部件制造
企业对钢材性能要求较高，零部件精冲用材料如果尺寸和力学性能不稳定，精冲
时会增加模具损耗，降低精冲效率，增加废品率。此外，下游零部件精冲企业对
材料需求往往具有小批量、个性化特征，与大型钢厂规模化生产存在矛盾。因此，
需要专业精密冷轧与热处理企业为下游应用企业提供专业化服务。
（1）上游冶炼及热轧环节
上游冶炼及热轧环节的参与者主要为大型炼钢企业，包括宝钢股份、首钢股
份、新余钢铁、南钢股份等。上述企业根据生产需求，将原材料铁矿石、废钢、
钢水、钢坯等通过高炉冶炼（或电炉冶炼）、精炼、轧制等工序，生产出各类特
殊钢卷材坯料产品。
随着高端工业的发展，下游客户对所需要的金属或合金质量、性能、可靠性、
稳定性等的要求越来越高，使得特钢正朝着产品高端化、装备大型化、尺寸控制
高精度化、流程延长化等方面发展。特别是对于高端汽车制造等领域所需的特殊
钢，还需要进行冷轧、热处理等工艺，以生产出符合相关行业应用需求的特殊钢
产品。
（2）精密冲压材料行业
精密冲压材料通常指经过精密冷轧及热处理等工艺生产，用于零部件精冲加
工的金属材料。本行业主要以热轧特殊钢坯料为原材料，通过精密冷轧和热处理
（球化退火、再结晶退火、去应力退火等）工艺实现特定厚薄精度、表面质量以
及性能参数要求，最后经平整、纵剪等工序满足客户所需的规格尺寸，其中精密
冷轧和热处理为本行业核心工艺。
由于在常温下轧制，精密冲压金属材料具备表面质量好、尺寸精度高的特点，
再加之通过热处理工艺，其机械性能和工艺性能都相对于上游仅完成冶炼、热轧
或基础冷轧工艺的特殊钢有较大提升。
与普通冷轧金属材料相比，精密冲压金属材料具有定制化特征，对材料性能、
尺寸精度、表面质量以及加工工艺等要求更高，具体对比情况如下：
项 目 普通冷轧金属材料 精密冲压金属材料
种类规格繁多，根据客户差异化需
规格相对较少，单一规格产品可进行
产品规格 求，特定规格产品进行小批量、定制
大批量生产
化生产
对产品尺寸精度、表面性能、力学性
对产品尺寸精度、表面性能、力学性
性能要求 能等要求较高，且不同客户、不同应
能等要求相对较低，且标准单一
用功能、不同规格的要求各异
针对最终客户使用要求，调整原料成
成分及生产工艺相对固定，显微组织
原材料 分或生产工艺，多样化控制原料显微
及力学性能单一
组织形貌特征，原材料以定制为主
生产组织方式 标准化、大批量生产 定制化、小批量生产
通常同一牌号产品生产工序固定，工 通常需根据客户具体需求，定制化设
生产工艺
艺参数单一 计轧制及热处理道次，且需要研发设
项 目 普通冷轧金属材料 精密冲压金属材料
计差异化的工艺路线与技术参数
前期研发认证周期长（1-2 年），生
工序简单，生产周期较短，通常 5-7 产工序复杂，包括多道次精密冷轧和
生产周期
天 热处理等，不同产品生产周期不同，
通常需要 15-30 天
金属加工企业（纵剪、开平、切割、
客户群体 研磨抛光等）、贸易类企业，少部分 终端零部件精冲制造企业
为终端制造企业
建筑装饰、日用品、家用电器组件、
终端应用 汽车精冲零部件、其他精冲零部件等
五金配件等
（3）下游应用
精密冲压材料的下游应用主要为零部件精冲加工，其应用行业广泛，在汽车
零部件、机器人、电气产品、仪器仪表、轨道交通、航空航天、工程机械、刀具
等行业均有所应用。精密冲压材料下游重点行业应用需求情况如下：
下游行业 精冲材料应用
变速箱、发动机、座椅、离合器、汽车安全带、轴承、法兰盘、
汽车零部件
凸轮盘、各种拨叉、锁扣板、棘轮、刹车蹄片、棘爪齿板等
机器人 谐波减速器、RV 减速器等
发电机转子、电器开关、阀板、变压器壳体、风电蝶形弹簧、电
电气产品
动工具、开关机构、限位块等
轨道交通 传动齿轮、空调阀片、减震弹簧、座椅、排气法兰等
通用机械 纺织机械、 磨床、锯床、链轮传动、 阀板、冷却系统等
精密仪器 指针、齿轮传动机构、弹簧、发条等
航空航天 精密齿轮、电器元件、液压作动装置、发射系统等
精密冲压材料出厂后通常以一定规格的卷材形式存在，而下游不同行业的生
产制造企业往往针对自身产品性能会对材料进行进一步的冲压加工等，形成精密
零部件。
四、主要业务模式、主要产品及主要经营情况
（一）主要业务经营模式
公司凭借自身的技术研发实力和良好的信誉，通过技术创新持续研发解决下
游客户精冲材料端卡脖子问题，并不断改进现有产品质量，优化产品性能，提高
产品产能向下游客户提供性能稳定、品质可靠的精密冲压新材料产品。公司通过
定制化的研发方案设计，确定差异化的生产工艺路线，能够使同种原材料生产出
符合不同性能要求的产品，实现柔性化生产，解决下游客户国产化材料需求缺口。
公司产品主要应用于汽车精冲零部件。公司提供产品研发设计方案，开发试制符
合零部件性能要求的产品后，经客户认证后根据订单批量生产，并综合考虑研发
周期、生产成本、工艺技术、市场供需等因素进行定价销售，实现销售收入并获
取合理利润。
公司采购的材料包括原材料和机辅料等，原材料主要为金属坯料，机辅料包
括液氨、液氮、氢气、油料、轧辊、刀片、包装物等。公司建立了《采购管理制
度》《存货管理制度》等，对供应商管理、采购审批、验收流程、付款与退货等
制定了内控规范措施，并由采购部负责各类原辅材料的采购。
公司主要依据客户需求进行定制化生产，生产模式为订单导向型，即以销定
产。同时，公司亦会结合市场需求预期、原材料价格变动趋势以及重点客户的备
货要求，进行适度备货。公司制定了《生产管理程序》等生产相关的规章制度，
对生产过程实施专业化管理，以提高生产效率、保证生产质量。公司产品具有小
批量、多规格、定制化的特点，公司以客户需求为导向，通过工艺路线灵活设计，
以及 AGC 控制系统、全氢罩式退火炉等国内先进的自动生产设备及生产管理系
统，实现柔性化生产。
由于热轧特殊钢带坯料表面氧化铁皮需经酸洗后才能进行精密冷轧，公司将
采购的热轧原料委托给具备相应资质的外协厂进行酸洗处理；此外，报告期内，
受公司产能设备限制，部分原材料纵剪与坯料退火工序亦采取外协方式。
公司产品具有定制化特征，销售模式均为直销，不存在经销情形。公司精密
冲压新材料主要用于各类汽车零部件的精冲生产，下游客户主要为国内外知名汽
车零部件厂商。由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，下
游客户对公司进行资质审核、产品试制及认证并进入其供应链体系后，向公司下
达批量订单。
公司产品在精冲零部件领域的应用广泛，且通常规格较小、形态各异，对精
冲材料性能要求多样。公司在下游客户产品换代升级或新产品开发阶段即与客户
展开研发合作，充分发掘下游客户对材料性能的需求，并结合其零部件功能、冲
压工艺要求等，为客户提供符合性能要求且质量稳定可靠的定制化精密冲压新材
料方案与产品。此外，公司结合自身工艺积累、技术水平、设备产能及发展战略
等，开发拓展了高端轴承、风电、精密刀具、电气零部件等领域客户，从而丰富
公司产品及客户结构，提升公司收入规模与盈利水平。
公司以自主研发为主，设立了研发中心，负责公司技术研发活动。此外，公
司联动产业链上下游，针对下游客户新产品需求展开合作研发。公司在下游客户
新产品或新项目启动早期即参与介入，在充分识别并了解客户对材料性能要求
后，公司结合现有工艺技术与经验，提出原料显微组织、成分及性能要求，公司
通过精密冷轧、热处理工艺，最终生产出符合客户要求的产品。
公司研发设计工作主要分为三类，一是从客户的需求出发进行定制化研发设
计，二是在现有技术基础上进行技术的更新迭代，三是根据高端材料国产替代需
求和发展方向进行自主研发。公司建立了规范的研发设计流程，对设计和开发的
全过程进行有效控制，保证产品能够满足客户的要求，并符合行业标准和相关技
术要求。
公司建立了以客户为导向的符合自身经营特点和发展需要的规范化管理模
式。公司注重工业制造与现代化管理的结合，制定了科学规范的内控管理制度，
成立了股东会、董事会组成的决策与监督体系。公司设置了符合公司实际情况与
管理需要的组织架构，各部门职责分工明确，同时紧密协调合作，保障公司日常
经营高效运转。
（二）主要产品及其用途
公司主要产品为定制化精密冲压新材料。公司产品主要以热轧宽幅特钢坯料
为原材料，通过酸洗、纵剪、精密冷轧和热处理工艺实现特殊规格、特定厚度精
度、表面质量以及特殊力学性能等要求，最后经平整、纵剪等工序满足客户所需
的规格尺寸，其中精密冷轧和热处理为公司核心工艺环节。
公司产品具有小批量、多规格、定制化的特点，各类产品牌号繁多、应用广
泛。一方面，不同应用功能，甚至不同冲压工艺，对材料性能要求不同，公司需
在充分理解下游客户对材料新需求的基础上进行定制研发，经试制认证后实现批
量供货；另一方面，汽车行业对零部件质量要求高，部分跨国零部件厂商已提出
零 PPM 质量管理要求，公司各类精冲新材料产品应用于大批量精冲成形，因此
对产品质量的稳定性与一致性要求较高。
（三）主营业务收入情况
报告期各期，发行人主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元、%
产品 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
特种结构钢 88,521.27 84.87 121,305.97 85.92 107,568.85 83.90 94,169.33 81.34
-碳素结构钢 58,540.32 56.12 79,093.65 56.02 72,717.20 56.72 64,530.95 55.74
-合金结构钢 29,980.95 28.74 42,212.32 29.90 34,851.65 27.18 29,638.37 25.60
特种用途钢 15,782.54 15.13 19,885.07 14.08 20,635.66 16.10 21,597.16 18.66
合计 104,303.81 100.00 141,191.04 100.00 128,204.51 100.00 115,766.49 100.00
（四）主要经营情况
报告期内，公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
单位：吨
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
产量 141,324.01 181,537.18 162,462.44 136,685.87
精密冲压
销量 141,339.65 181,602.89 160,709.49 134,406.44
金属材料
产销率 100.01% 100.04% 98.92% 98.33%
报告期内，公司产能及产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
产能 139,663.46 141,346.00 141,346.00 141,346.00
实际产量 115,531.42 143,373.16 135,886.98 126,876.85
产能利用率 82.72% 101.43% 96.14% 89.76%
注：1、产能数据为取报告期各期公司精密冷轧和热处理产能的较小值。
公司生产经营所需的原材料主要为各类宽幅特钢坯料，报告期各期公司主要
原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
原材料类别 占采购 占采购 占采购 占采购
金额 总额 金额 总额 金额 总额 金额 总额
比例 比例 比例 比例
热轧宽幅特钢坯
料
粗冷轧宽幅特钢
坯料
合计 82,256.47 92.40% 108,668.04 95.22% 98,848.91 96.27% 86,519.51 87.89%
报告期各期公司主要原材料价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
热轧宽幅特钢坯料 4,291.89 4,605.16 4,802.80 5,177.39
粗冷轧宽幅特钢坯料 4,722.97 5,123.17 5,280.85 5,764.47
公司生产经营所需的能源主要为电力和天然气，均由当地公用事业部门供
应，供应充足，能够满足公司生产的需求。
报告期各期，公司电力及天然气费金额及价格情况如下：
单位：万元、元/度、元/立方米
项目
金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价
电 1,302.55 0.70 1,354.46 0.73 1,246.25 0.74 1,141.11 0.73
天然气 1,334.02 3.64 1,678.14 3.79 1,579.42 3.91 1,556.03 4.07
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况，
其拥有的主要经营资质如下：
序 持有主
资质名称 证书编号 颁发单位 有效期至
号 体
苏州市生态环
境局
质量管理体系认证证 北京九鼎国联
书（IATF 16949:2016） 认证有限公司
环境管理体系认证证 MSC25E10025R2 江苏微标标准
书（ISO14001:2015） M 认证有限公司
职业健康安全管理体
MSC25S10025R2 江苏微标标准
M 认证有限公司
（ISO45001:2018）
城镇污水排入排水管 苏吴城排字第 苏州市吴江区
网许可证 20240015 号 水务局
城镇污水排入排水管 苏吴城排字第 苏州市吴江区
网许可证 20220249 号 行政审批局
海关编码：
海关进出口货物收发 32259609WR
货人备案回执 检验检疫备案号：
对外贸易经营者备案 对外贸易经营
登记表 者备案登记机
序 持有主
资质名称 证书编号 颁发单位 有效期至
号 体
关
宣城市生态环 安徽翔
境局 楼
固定污染源排污登记 91341802MA8P93 安徽翔
回执 MQ4J001P 楼
截至 2025 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证。
公司成立以来即专注于定制化精密冲压新材料，并在该细分领域形成了核心
技术。公司主要产品的核心技术及来源情况如下：
工艺环节 核心技术名称 技术来源 取得的专利情况 应用情况
发明专利：修正与补偿轧钢
高精度特殊钢轧 自主研发及 机轧制压力测试装置
批量生产
制控制技术 集成创新 实用新型专利：可逆冷轧机、
X 射线测厚仪
精密冷轧 实用新型专利：数控轧辊磨
特殊钢表面形貌
自主研发 床、用于磨床的吸尘装置、 批量生产
控制技术
研磨装置
厚规格高碳钢断
自主研发 - 批量生产
带控制技术
晶间氧化物控制
自主研发 - 批量生产
技术
表面脱碳层控制
自主研发 - 批量生产
技术
发明专利：一种变速箱、分
动箱壳体专用冷轧钢带
显微组织柔性控
热处理 自主研发 S355MC 热处理工艺、一种汽 批量生产
制技术
车离合器膜片合金弹簧冷轧
钢带 51CrV4 热处理工艺
非相变强化超高
自主研发 - 批量生产
强钢生产技术
球化退火均匀性
自主研发 实用新型专利：全氢罩式炉 批量生产
控制技术
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。截至
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 34,778.69 32,547.48 93.58%
机器设备 36,374.33 26,971.13 74.15%
办公设备及其他 1,772.97 917.12 51.73%
运输设备 953.51 274.3 28.77%
合 计 73,879.50 60,710.03 82.17%
（1）房屋及建筑物
截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有的房屋及建筑物具体情况如下：
权利 权利 权利 他项
序号 权证编号 座落 面积（㎡） 用途
人 类型 性质 权利
苏（2020）苏 国有建设 宗地面积
松陵镇友谊工 工业
发行 州市吴江区 用地使用 20,465.80/房 出让/
人 不动产权第 权/房屋所 屋建筑面积 其他
号 工业
苏（2020）苏 国有建设 宗地面积
吴江区八坼街 工业
发行 州市吴江区 用地使用 70,302.40/房 出让/
人 不动产权第 权/房屋所 屋建筑面积 其他
路 285 号 工业
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 1#车 房 车间
间
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 6#垃 房 工业
圾站
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 7#变 房 工业
电站
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 8#辅 房 车间
助车间
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 9#门 房 门卫
卫（消防水池）
权利 权利 权利 他项
序号 权证编号 座落 面积（㎡） 用途
人 类型 性质 权利
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 10#门 房 门卫
卫
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 11#研 房 工业
发楼
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 2#车 房 车间
间
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 3#车 房 车间
间
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 5#辅 房 车间
助车间
宣城高新技术
皖（2025）宣 国有建设 宗地面积
产业开发区守 出让/ 工业
安徽 城市不动产 用地使用 192,556.00/房
翔楼 权第 权/房屋所 屋建筑面积
大道以北 4#供 房 工业
氢站
（2）主要生产设备
截至 2025 年 9 月 30 日，公司主要机器设备的情况如下：
单位：万元
序
主体 设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
号
可逆式精密冷带
轧机
序
主体 设备名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
号
乳化液/轧制油反
冲洗系统
缠绕包装堆垛流
水线
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司主要从事定制化精密冲压新材料的研发、生产和销售，产品包括汽车零
部件用的精冲材料，应用范围覆盖汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅
系统、内饰系统等结构件及功能件。部分公司生产的精冲材料亦用于精密刀具、
电气设备等其他工业领域。公司自成立以来专注于精密冲压新材料的技术研发和
市场拓展，在研发创新、客户资源、产能水平等方面持续发力。
研发创新方面：通过自主研发与工艺积累，公司在核心工艺环节精密冷轧和
热处理领域掌握了晶间氧化物控制技术等核心技术，实现进口替代。公司与全球
最大精冲金属材料企业之一的威尔斯相比，公司 16MnCr5 和 42CrMo4 的合金结
构钢、C45E 碳素结构钢、51CrV4 特种用途钢等常见牌号产品的技术指标（屈服
强度、抗拉强度、硬度）均处于相近水平。公司于 2025 年 3 月成立了翔楼新材
机器人材料研究院，公司将汇聚行业智慧，探索冲压材料在机器人核心零部件领
域的创新应用。
客户资源方面：公司拥有优质的客户资源，公司已与舍弗勒、慕贝尔、麦格
纳、佛吉亚、法雷奥、普思信、法因图尔、富临精工、上海沿浦等多家国内外知
名汽车零部件供应商建立了长期稳定合作关系。
供应商合作方面：公司所在行业上游为大型钢铁冶炼及热轧企业，由于钢铁
行业特点，精密冲压特殊钢材料价格、工艺与上游特殊钢原材料联动紧密。在与
上游供应商的长期合作中，发行人与宝钢股份等主要供应商建立了稳定的合作关
系。公司深入了解宝钢股份各牌号钢种性能，并通过科学合理的冷轧与热处理工
艺路线设计，可定制出下游汽车零部件客户所需的精密冲压材料。此外，公司与
宝钢股份建立了联合工作室，共同开展汽车零部件精冲材料应用技术研究，增强
双方的合作黏性。
产能方面：随着精冲技术的发展与成熟，精冲材料应用领域不断拓展，下游
应用行业的增长为精冲材料带来持续稳定的市场需求和较大的增长空间，公司具
备较强的市场竞争力，2025 年公司安徽生产基地正式投产，综合产能提升，并
将持续丰富产品结构，推动精冲材料国产化应用，公司业绩保持较快增长。根据
同行业公司公开信息，公司经营规模在细分市场处于相对领先地位。
（二）未来发展战略
公司未来继续专注于高端精冲材料领域的定制化升级，将紧紧抓住新能源行
业的发展机遇，利用资本市场平台，大力拓展新能源汽车轻量化零部件材料、高
端轴承材料、人形机器人关键零部件材料等新兴市场，加速中国高端工业材料的
进口替代。未来公司将积极参与国际市场竞争，加快公司全球化步伐，不断优化
产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、
技术优势和品牌优势。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）
相关的会计科目的情况如下：
账面价值 是否属于财
序号 项目 主要内容
（万元） 务性投资
账面价值 是否属于财
序号 项目 主要内容
（万元） 务性投资
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产均为结构性存款等理
财产品，系属于安全性高、流动性好的投资产品，不属于收益波动大且风险较高
的金融产品，不属于财务性投资；公司其他流动资产主要系项目建设产生的待抵
扣进项税，其他非流动资产主要系项目建设过程中预付的工程、设备款项。公司
不存在金额较大的财务性投资的情况。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十七条，公司的利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分
配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分
红。
（1）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资
产的 30%。
（2）现金分红的比例及时间
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，原则上
最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润 30%。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定
公司的利润分配方案，提交公司股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进
行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司存在股东
违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红具体方案。
公司利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整或变
更。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及审计委员会的意见，经公
司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东
所持表决权 2/3 以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）报告期内发行人利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.50 元（含税），合计分配现金股
利 7,840.00 万元（含税）。
度利润分配预案，以公司 2022 年 12 月 31 日的总股本 7,466.67 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利 2,240.00 万元
（含税）。
度利润分配预案，以第三届董事会第十五次会议决议日总股本 79,183,314 股扣除
回购账户股份 1,954,204 股后的股份数 77,229,110 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 10.10 元（含税），合计派发现金红利 78,001,401.10 元（含税）。
度利润分配及资本公积转增股本预案，以公司截至第三届董事会第二十五次会议
决议披露日总股本 81,053,314 股扣除回购专户股份 3,728,955 股后的股份数
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上
现金分红的数额
分红期间 于上市公司普通股股东的 市公司普通股股东的净
（含税）
净利润 利润的比率（%）
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上
现金分红的数额
分红期间 于上市公司普通股股东的 市公司普通股股东的净
（含税）
净利润 利润的比率（%）
注：2022 年现金分红金额包含 2022 年半年度分红金额和 2022 年度分红金额。
八、同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
公司首次公开发行股票并上市时，控股股东、实际控制人已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，相关避免同业竞争的措施切实可行，能够维护公司及中小
股东的利益。自承诺出具以来，控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同
业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及深圳证券
交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害公司利益的情形。
九、未决诉讼、仲裁及处罚事项
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
事项。
税纳税申报和报送资料，被国家税务总局宣城市宣州区税务局分别处以罚款 50
元的处罚，安徽翔楼现已足额缴纳上述罚款并完成整改。
根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条规定，“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”鉴于上述两次处罚的罚款金额均为 50 元，金额较小，不属于情
节严重的情形，且安徽翔楼已完成整改并缴纳罚款，因此，上述行政处罚不属于
重大违法违规行为。
除上述情形外，报告期内，发行人及下属子公司不存在其他违法违规行为及
受到处罚的情况。
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
料需求增长
在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业
近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2024 年我国新能源汽车产销量分
别为 1288.8 万辆和 1286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新
车销量占汽车新车总销量的 40.9%，较 2023 年提高了 9.3 个百分点。随着国家相
关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国家和消费者对于新能源汽车经济
性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、电动化已成为未来的重点发展
方向和趋势。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也
在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。
轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，其核心在于保证汽车安全性的前提
下，尽可能降低整车的重量，从而减少单位燃料消耗。轻量化的实现主要包括材
料与设计两大内涵，其中，材料的轻量化是实现基础，高强度钢则是目前重要的
轻量化材料之一。新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求将快速推动高强度、
高塑性的精密冲压特殊钢材料的广泛应用。
精冲工艺具有产品质量稳定、尺寸形态精密度高、表面光洁度高的特点，实
现一次成型，可应用于大批量生产与复合多维成型加工。与传统锻造、铸造及机
加工等工艺相比，精冲技术具有生产效率高、成本低、能耗少的特点。在冲压生
产过程中，材料决定了精冲零部件的根本性能，也决定了精冲过程中产品质量的
稳定性、磨具耗损程度等。
随着精冲与冷成型（如弯曲、拉深、翻边、镦挤、压沉孔、半冲孔和挤压等）
加工工艺相结合，精冲材料已广泛应用于除汽车之外的许多其他领域（如人形机
器人、机械设备、风电、航空航天、核电、高铁等）。我国已经进入精冲行业的
快速发展期，越来越多的国内外企业意识到精冲材料本土化采购对于企业发展的
重要性，合资精冲企业下一步也将计划加大对国产材料的采购比例，未来国产材
料的需求会不断增长。
同时，精密冲压材料符合人形机器人对材料强度、生产效率、加工精度等方
面的要求，在人形机器人中具备较大的应用空间。目前人形机器人技术还不完全
成熟，但未来随着人形机器人的产量增加，有望成为精密冲压材料的重要下游应
用。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻量
化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展规模，
随着发行人安徽生产基地逐步投产，公司对流动资金的需求不断增加。本次向特
定对象发行股票将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业
务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风
险能力，进一步提升公司的核心竞争力。
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 112,120,320 股。本次发行前，公
司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 30,163,625 股，通过和升控股间接持
有公司股份 5,273,138 股，合计控制公司总股本的比例为 31.61%。本次向特定对
象发行股票数量为 2,000,000 股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和
生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 37,436,763 股，占发行后公司总股本
的比例为 32.80%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维
护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长
期稳定发展，提振市场信心。
二、发行对象及与发行人的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和
升控股，钱和生先生系公司实际控制人、控股股东、董事长，和升控股系公司实
际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。发行对象的基本情
况如下：
钱和生先生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
月至 2015 年 8 月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005 年 12 月至 2016 年
股份有限公司董事；2022 年 7 月至今任安徽翔楼新材料有限公司执行董事、总
经理；2023 年 1 月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、总经理；自股份公
司设立之日起担任公司董事长，全面负责公司战略规划。
企业名称 苏州和升控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号
法定代表人 钱和生
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2023 年 1 月 18 日
经营期限 2023 年 1 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；企
经营范围 业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
本募集说明书签署日前十二个月内，钱和生、和升控股与发行人不存在重大
交易情形。
发行对象本次认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除公司实际控制人及和升控股外）资
金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
钱和生、和升控股作为本次发行对象符合法律、法规的规定，发行对象已承
诺不存在违规持股、不当利益诉讼等情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
发行人与钱和生、和升控股于 2025 年 8 月 12 日签署了《附条件生效的股份
认购协议》，约定认购方式为钱和生、和升控股以 10,030.00 万元的现金认购本
次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
上述协议在下列生效条件全部满足之日起生效：（1）本次发行相关事项经
发行人董事会和股东会审议通过并形成有效决议；（2）本次发行经深交所审核
通过并获得中国证监会同意注册。
上述协议约定的违约责任如下：（1）若任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚
假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除另有
约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一
切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；（2）本协议项下约定
的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成协议双方的违约，
任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若认购对象未能按照本
协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，发行人有权终止本协
议；（3）如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发
生重大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次
发行而向认购对象承担违约责任。
上述协议约定的认购数量、价格和限售期情况如下文所示。
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第二十七次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派息/现金分
红，N 为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将
按照新的规定进行调整。
（二）发行数量
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 数 量 为 2,000,000 股 ， 两 名 认 购 对 象 各 认 购
监会同意注册的股票数量确定，全部由认购对象以现金认购。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调
整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会
根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协
商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附
条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
（三）限售期
若认购对象在本次发行结束之日前 12 个月，增持合计不超过公司已发行的
转让；若认购对象在本次发行结束之日前 12 个月，增持合计超过公司已发行的
转让。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将
根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购对象同意按照相关法律法规和中国
证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承
诺函，并办理相关股票锁定事宜。
公司本次发行前，钱和生直接持有公司 30,163,625 股，通过和升控间接持有
公司股份 5,273,138 股，合计控制公司总股本的比例为 31.61%。根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；
（四）
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自
上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股
份”。
公司 2025 年第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象
及其一致行动人免于发出要约的议案》，且认购对象已承诺“若认购对象在本次
发行结束之日前 12 个月，增持合计不超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若认购对象在本
次发行结束之日前 12 个月，增持合计超过公司已发行的 2%的股份，则其所认购
的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让”，因此本次发行
限售期符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本次发行结束后至限售期届满，认购对象由于发行人送红股、资本公积金转
增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。
认购对象认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具
体情况如下：
股本的 30%。
次向特定对象发行股票募集资金于 2023 年 12 月 13 日到位，本次向特定对象发
行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过 18 个月。
因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额 10,030.00 万元扣除发
行费用后全部用于补充流动资金，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,030.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增
过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家产业政策要
求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象钱和生为公司控股股东、实际控制
人，发行对象和升控股为钱和生全资控股的企业，钱和生、和升控股参与认购本
次发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议
已审议通过。在公司股东会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为钱和生，本次向特
定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。因此，本次向特
定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象
发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
相关程序。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,030.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业
得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2024 年我国新能源汽车产销量分别为
占汽车新车总销量的 40.9%，较 2023 年提高了 9.3 个百分点。随着新能源汽车渗
透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴起，轻量化作为实现节能减排
的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用高强度钢等轻量化的材料则是
实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件
的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的变革过程中迎来新的发展机
遇。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专
业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大
业务规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金
将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益
广泛，汽车零部件、人形机器人、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等
下游领域对精密冲压新材料的需求不断增长。
公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争
优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车、人形
机器人以及下游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，
为业绩增长创造新动能。本次发行将有助于公司更好的推动发展战略的落地实
施，提升公司的核心竞争力。
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主
营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。另一
方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵
御风险和可持续发展的能力。
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 112,120,320 股。本次发行前，公
司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 30,163,625 股，通过和升控股间接持
有公司股份 5,273,138 股，合计控制公司总股本的比例为 31.61%。本次向特定对
象发行股票数量为 2,000,000 股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和
生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 37,436,763 股，占发行后公司总股本
的比例为 32.80%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维
护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长
期稳定发展，提振市场信心。
（二）本次募集资金投资的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，
有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供
充足的资金保障。
完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户
存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断
拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防
范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长
远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，
保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公
司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方
面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影
响。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有
所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的
财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到
有效提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不
涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有
助于增强公司的资本实力，充实营运资金，有利于公司现有业务经营发展，符合
公司未来发展战略。
六、资金缺口测算及融资规模合理性
综合考虑公司的日常营运资金需要、现金保有量、未来预计现金分红、可自
由支配资金等因素，公司总体资金缺口为 83,613.16 万元，具体测算过程如下。
单位：万元
项目 计算公式 金额
未来三年新增营运资金需求 ① 24,994.74
最低现金保有量 ② 79,620.17
已审议的投资项目资金需求（剔除前募资金） ③ 28,671.03
未来三年预计现金分红所需资金 ④ 16,224.41
总体资金需求合计 ⑤=①+②+③+④ 149,510.35
可自由支配资金（剔除前募资金） ⑥ 25,768.82
未来三年经营活动现金流量净额 ⑦ 40,128.37
总体资金缺口 ⑧=⑤-⑥-⑦ 83,613.16
公司总体资金缺口的相关因素具体情况如下：
在其他经营要素不变的情况下，根据 2022 年-2024 年经营情况，结合对 2025
年-2027 年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司
未来三年的流动资金缺口情况进行测算，公司业务需求增长产生的未来三年运营
资金追加额为 24,994.74 万元，具体测算情况如下：
前提假设：
A、预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司历
史三年（2022 年至 2024 年）平均占比保持一致；
B、流动资金占用额=应收票据+应收账款+应收账款融资+合同资产+预付账
款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-合同负债；
C、新增流动资金缺口=2027 年末流动资金占用额-2024 年末流动资金占用
额；
D、2022 年至 2024 年三年营业收入增长的复合增长率为 10.71%，2025 年至
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
计） 计） 计）
营业收入 121,183.69 135,347.52 148,534.37 163,387.81 179,726.59 197,699.25
应收账款及票据 35,568.04 42,983.24 45,176.49 49,845.83 54,830.41 60,313.46
应收款项融资 5,030.51 8,892.50 6,408.08 8,188.71 9,007.58 9,908.34
预付账款 10,697.91 10,414.55 12,940.66 13,743.50 15,117.85 16,629.64
存货 29,666.08 31,020.62 34,877.74 38,603.50 42,463.85 46,710.24
经营性流动资产
小计
应付票据 12,600.00 13,750.00 6,000.00 13,395.59 14,735.15 16,208.66
应付账款 1,748.52 2,008.87 5,473.83 3,601.25 3,961.37 4,357.51
预收账款、合同负
债
经营性流动负债
小计
经营性资金占用 66,182.64 77,274.69 87,393.49 92,882.83 102,171.12 112,388.23
未来 3 年流动资金缺口合计 24,994.74
注：上述 2025 年至 2027 年营业收入增长率仅为测算假设，预测数据不构成对公司未来业绩
的承诺。
根据以上测算情况，公司截至 2027 年末的流动资金缺口合计约为 24,994.74
万元。
常备一定的可动用资金量
根据公司 2024 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低现金保有量为 79,682.30 万元，具体测算过程如下：
项目 公式 计算结果
年付现成本总额 ①=②+③-④ 122,992.03
营业成本 ② 110,287.27
项目 公式 计算结果
期间费用总额 ③ 15,102.24
非付现成本总额 ④ 2,397.48
货币资金周转率（次） ⑤=365/⑥ 1.54
现金周转期（天） ⑥=⑦+⑧-⑨ 236.29
存货周转期（天） ⑦ 109.21
应收账款周转期（天） ⑧ 161.54
应付账款周转期（天） ⑨ 34.46
最低货币资金保有量 ⑩=①/⑤ 79,620.17
注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
费用摊销；
预付账款平均余额+合同资产平均余额）/营业收入；
负债平均余额）/营业收入。
于使用自有资金对部分募投项目追加投资的议案》，一致同意公司结合目前募投
项目的实际进展情况，使用自有资金 40,000 万元对安徽生产基地进行追加投资，
追加投资后项目总投资金额为 92,150.00 万元。
截至 2025 年 9 月 30 日，追加投资后的项目累计已投入资金 63,478.97 万元，
其中首发募集资金中用于“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”的 42,464.24 万
元（含利息）已全部使用完毕，尚需投入自筹资金 28,671.03 万元。
报告期内发行人营业收入、归属于上市公司股东净利润、现金分红金额及比
例情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 148,534.37 135,347.52 121,183.69
分红年度归属于上市公司股东的
净利润
分红年度归属于上市公司股东的
净利润率
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红的金额（含税） 7,732.44 7,800.14 10,080.00
现金分红占归属于上市公司股东
的净利润的比率
假设未来三年公司营业收入按照 10%的速度增长，归属上市公司股东的净利
润率为 10%，未来三年公司现金分红比例为 30%，则预计现金分红的资金需求
情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度（预计） 2026 年度（预计） 2027 年度（预计）
营业收入 163,387.81 179,726.59 197,699.25
分红年度归属于上市公司股东的
净利润
分红年度归属于上市公司股东的
净利润率
现金分红的金额（含税） 4,901.63 5,391.80 5,930.98
现金分红占归属于上市公司股东
的净利润的比率
未来三年预计现金分红总额 16,224.41
单位：万元
项目 2025.9.30
货币资金① 17,563.48
交易性金融资产② 8,205.34
合计 25,768.82
前次募集资金余额③ -
可自由支配资金合计④=①+②-③ 25,768.82
截至 2025 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金为 25,768.82 万元。
的比值分别为 2.56%、12.34%和 7.37%，平均值为 7.42%。以 2024 年营业收入
现金流量净额占营业收入比值为 7.42%，则未来三年新增经营活动产生的现金流
量净额为 40,128.37 万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 合计
（预计） （预计） （预计）
营业收入 163,387.81 179,726.59 197,699.25 540,813.64
经营活动产生的现金流量净额 12,123.38 13,335.71 14,669.28 40,128.37
综上，公司未来三年总体资金缺口总额为 83,613.16 万元。公司本次发行补
充流动资金项目规模为 10,030.00 万元，本次融资规模具有合理性，符合《上市
公司发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为
公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司
未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财
务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产
的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书
签署日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
实际控制人钱和生先生直接及间接持股比例较发行前有所提升。本次发行完成
后，公司实际控制人仍为钱和生先生，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重
大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行
后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发
行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为钱和生，本次发行
完成后，钱和生、和升控股持股比例较发行前有所提升，公司控股股东与实际控
制人仍为钱和生。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产
生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新
增除本次发行以外的关联交易。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增
加，公司资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力
及抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结
构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的
资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生
的现金流入将有一定幅度增加。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的
战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成
后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其
提供担保的情形。
七、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提升，资产负债结构将更加合理，
抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）
或财务成本不合理的情况。
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号）核准，公司获准向社会首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,666,667 股，每股面值 1 元，发行价格
为人民币 31.56 元/股，募集资金总额为人民币 589,120,010.52 元。2022 年 5 月
后，将剩余募集资金 553,772,809.89 元划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐
费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计 19,088,264.30 元（不含增值税）
后，公司实际募集资金净额为 534,684,545.59 元。其中：新增股本 18,666,667.00
元，资本公积 516,017,878.59 元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 5 月 27 日出具了苏公 W[2022]B060
号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2606 号），公司向苏州和升
控股有限公司发行股票人民币普通股（A 股）3,636,647 股，每股面值 1 元，发
行价格为人民币 29.47 元/股，募集资金总额为人民币 107,171,987.09 元。2023
年 12 月 13 日，华泰联合证券有限责任公司扣除其保荐及承销费 1,443,396.23 元
（不含增值税）后，将剩余募集资金 105,728,590.86 元划入公司募集资金监管账
户。另扣除审计验资费、律师费等其他发行费用共计 897,569.65 元（不含增值税）
后，公司实际募集资金净额为 104,831,021.21 元，其中：新增股本 3,636,647.00
元，资本公积 101,194,374.21 元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 13 日出具了苏公 W[2023]B110
号验资报告。
（二）前次募集资金存放及管理情况
为规范募集资金存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者的权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等做出了规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，
募集资金专户已注销。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金已全部
使用完毕，募集资金专户已注销。
（三）前次募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
具体情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
减：支付（或置换）的发行费用 19,088,264.30
减：募集资金投资项目累计已投入金额 472,905,404.84
减：以超募资金永久补充流动资金 75,000,000.00
加：募集资金专项账户存款利息收入、现金管理投资收益扣除银行手
续费等的净额
减：注销募投账户时产生的零星利息收入永久补充流动资金 29.13
期末尚未使用的募集资金余额 —
减：用于现金管理购买的结构性存款余额 —
截至 2025 年 9 月 30 日募集资金专户余额 —
注：公司已完成部分募投项目专项账户的注销手续，账户注销时产生的零星利息收入 29.13
元已转入公司基本存款账户，用于永久补充流动资金。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金已全部
使用完毕。具体情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
加：募集资金专项账户存款利息收入 28,197.82
减：补充流动资金 105,756,788.68
期末尚未使用的募集资金余额 —
截至 2025 年 9 月 30 日募集资金专户余额 —
二、前次募集资金投资项目调整情况
（一）首次公开发行股票募集资金
会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、
调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目
实施进度的议案》，具体调整情况如下：
（1）募集资金投资项目调整的原因
公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集
资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在
精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带 4
万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，
同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投
项目投资。
（2）募集资金投资项目调整的决策程序
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整
投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施
进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资
金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目
的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有
限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
（3）变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况：
募投项目名称 变更事项 变更前 变更后
苏州翔楼新材料股份有限公 安徽翔楼新材料有限公
实施主体
司 司（公司全资子公司）
年产精密高碳
安徽省宣城高新技术产
合金钢带 4 万 江苏省苏州市吴江区松陵镇
实施地点 业开发 区守德路以东、
吨项目 友谊工业区友谊路 227 号
麒麟大道以北
实施方式 改造现有厂房建设 新建厂房建设
苏州翔楼新材料股份有限公 安徽翔楼新材料有限公
实施主体
司 司（公司全资子公司）
研发中心建设 安徽省宣城高新技术产
江苏省苏州市太湖新城新营
项目 实施地点 业开发区守德路以东、麒
村学营路 285 号
麟大道以北
实施方式 利用现有厂房建设 新建厂房建设
（4）调整“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额与内部投资结构、
使用超募资金增加投资募投项目的具体情况：
由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取购置
土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目
的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。根据董
事会决议，公司增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额并对其内部
投资结构进行调整，该项目投资金额由 22,000 万元增加至 52,150 万元，并使用
超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。
司超募资金余额及利息总额为 19,275.16 万元，该部分金额用于增加“年产精密
高碳合金钢带 4 万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为
（5）调整“研发中心建设项目”实施进度的具体情况：
因“研发中心建设项目”实施方式由利用现有房产建设变更为新购土地及新
建房产建设，结合公司募投项目变更后的规划投资进度，公司基于“研发中心建
设项目”投资金额不变的情况下，对其内部投资结构进行调整，该项目达到预定
可使用状态的时间由 2023 年 12 月 31 日调整为 2024 年 12 月 31 日。
公司于 2022 年 9 月 23 日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份
有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内
部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》
（公告编号：2022-051）就上述事项予以披露。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，具体调整情况
如下：
设项目”主体工程建设已基本完成，厂房、办公楼室内外装修均已基本完工，主
要生产设备所需天然气管道、水电管道等均已完成前期铺设工作，设备已进入安
装及调试阶段，但由于政府部门市政工程规划、基础设施调试等原因，公司募投
项目能源系统目前无法按照预定时间完成整体能源供应，主要生产设备的安装及
调试进度不达预期，这也导致募投项目无法按照原计划达到预定可使用状态。经
审慎研究，结合目前能源设施安装进度、设备调试进度，决定将以上募投项目达
到预定可使用状态时间延期至 2025 年 4 月。保荐人华泰联合证券有限责任公司
已针对该事项发表了无异议的核查意见。
公司于 2024 年 12 月 24 日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股
份有限公司关于募投资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-066）就上述
事项予以披露。
（二）2023 年向特定对象发行股票募集资金
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目未发生变更。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表——2022 年首次公开发行股票
截至 2025 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
募集资金总额： 53,468.45（净额） 已累计使用募集资金总额： 54,790.54
变更用途的募集资金总额： 无 2022 年度 11,751.12
各年度使用募集资金 2023 年度 19,538.53
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 总额： 2024 年度 23,431.63
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投 实际投 与募集后承诺 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 诺投资 诺投资 态日期
号 资金额 资金额 投资金额的差
金额 金额 金额 金额
额（注 2）
年产精密高碳合
年产精密高碳合金钢
带 4 万吨项目（注 1）
目（注 1）
研发中心建设项
目（注 3）
永久补充流动资
金
注 1：公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过将超募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东
大会审议通过且超募资金理财产品到期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额。2022 年 10 月，涉及
该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为 19,275.16 万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合
金钢带 4 万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
注 2：“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”累计投入金额超过募集后承诺投资金额系公司使用闲置募集资金进行现金管理存在利息收入。
注 3：“研发中心建设项目”实际节余募集资金 3.70 万元，公司将该笔节余募集资金用于“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”，该节余资金较
小，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》无需董事会、股东大会审议，公司将在年度报告中将上
述情况进行披露。
前次募集资金使用情况对照表——2023 年向特定对象发行股票
截至 2025 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
募集资金总额： 10,483.10（净额） 已累计使用募集资金总额： 10,575.68
变更用途的募集资金总额： 无 各年度使用募集资金
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 总额：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投 实际投 与募集后承诺 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 诺投资 诺投资 态日期
号 资金额 资金额 投资金额的差
金额 金额 金额 金额
额（注 1）
注 1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系存款利息收入以及公司从自有资金账户支付了部分发行费用。
（二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原
因
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目中，“年产精密高碳合
金钢带 4 万吨项目”及“研发中心建设项目”实际投入募集资金总额 47,290.54
万元；超募资金中 7,500 万元已用于永久补充流动资金，用于与主营业务相关的
生产经营：
单位：人民币万元
承诺募集资金投 累计已投入募集
投资项目 差异金额 原因说明
资总额 资金总额
一、承诺投资项目
年产精密高碳合金钢带
研发中心建设项目 4,830.00 4,826.30 -3.70 见注释
二、超募资金投向
年产精密高碳合金钢带
超募资金永久补充流动
资金
注 1：公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
审议通过将超募资金 19,173.48 万元（具体金额以股东大会审议通过且超募资金理财产品到
期后超募资金余额及利息为准）增加“年产精密 高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额。2022
年 10 月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额
及利息总额为 19,275.16 万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”
投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
注 2：“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主
要系使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的累计收益和存放在募集资金专项账户产生
的存款利息的投入使用金额。
注 3：“研发中心建设项目”实际节余募集资金 3.70 万元，公司将该笔节余募集资金用于“年
产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”，该节余资金较小，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》无需董事会、股东大会审议，公司将在年度
报告中将上述情况进行披露。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司“永久补充流动资金”项目实际投入募集资金
总额 10,575.68 万元，募集后承诺投资金额为 10,483.10 万元，差异原因系存款利
息收入以及公司从自有资金账户支付了部分发行费用。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（1）首次公开发行股票募集资金
于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资
金预先支付的发行费用，合计人民币 626.75 万元。公司独立董事对该议案发表
了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。此
事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已支
付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公 W[2022]E1398 号）。截至 2022 年 6
月 30 日，公司已完成 626.75 万元募集资金置换。
（2）2023 年向特定对象发行股票募集资金
公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金不存在先期投入及置换情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已使用完毕，不存在用闲置募集
资金暂时补充流动资金的情况。
（1）首次公开发行股票募集资金
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使
用的前提下，使用最高不超过人民币 45,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募
集资金和最高不超过人民币 5,000 万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。公司
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公
司发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前
提下，使用最高不超过人民币 30,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金
和最高不超过人民币 10,000 万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自
董事会审议通过之日起 12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。公司独
立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司
对该事项出具了同意的核查意见。
十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用
的前提下，使用最高不超过人民币 20,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集
资金和最高不超过人民币 20,000 万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。保荐
人华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了同意的核查意见。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
情况。
（2）2023 年向特定对象发行股票募集资金
公司 2023 年向特定对象发行股票不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的情况。
（五）结余募集资金使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司已完成募投项目专项账户的注销手续，账户注
销时产生的零星利息收入 29.13 元已转入公司基本存款账户，用于永久补充流动
资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》相关规定，该笔利息收入低于 500 万元且不超过该项目募集资金净额的
（六）超募资金使用情况
（1）使用超募资金永久补充流动资金情况
第十八次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意使用部分超募资金人民币 7,500.00 万元永久补充流动资金，用于公司与主营业
务相关的生产经营。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人
华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已
使用超募资金人民币 7,500.00 万元永久性补充流动资金。
（2）使用超募资金投资募投项目的情况
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整
投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施
进度的议案》，同意公司增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资金额并
对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由 22,000 万元增加至 52,150 万元，
并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投
入。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有
限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司 2022 年 10 月 10 日召开的 2022
年第三次临时股东大会审议通过。2022 年 10 月，涉及该事项的股东大会审议通
过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为 19,275.16 万元，
该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”投资，增加投资后该
项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16 万元。
公司 2023 年向特定对象发行股票不存在超募资金。
（七）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金净额为 53,468.45
万元，累计投入募集资金投资项目的金额为 47,290.54 万元，累计以超募资金永
久补充流动资金 7,500.00 万元。首次公开发行股票募集资金已使用完毕（包含累
计收到募集资金专户银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的金额 1,322.08
万元）。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金净额为
到募集资金专户银行存款利息的金额 28,197.82 元）。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目实现效益对照情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2022 年首次公开发行股票
截至 2025 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
最近三年一期税后实际效益 截止日累
截止日投资项目 是否达到预
序号 实际投资项目 承诺效益 计实现效
累计产能利用率 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-9 月 计效益（注）
益
年产精密高碳合金钢带 4 万吨
项目
注 1：公司“年产精密高碳合金钢带 4 万吨项目”仍处于初始投产阶段，暂未能评估项目的效益情况；
注 2：公司“研发中心建设项目”旨在全面提升公司检测试验、开发试制、技术研发水平以及创新创造能力，增强公司技术储备，推动公司不断完善研发创新体
系，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益；
注 3：公司超募资金永久补充流动资金不直接产生经济效益，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2023 年向特定对象发行股票
截至 2025 年 9 月 30 日
单位：人民币万元
最近三年一期税后实际效益 截止日累
截止日投资项目 是否达到预
序号 实际投资项目 承诺效益 计实现效
累计产能利用率 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-9 月 计效益（注）
益
注：公司补充流动资金不直接产生经济效益，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算效益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）研发中心建设项目，旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标
提供技术保障，项目效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
（2）超募资金补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足
随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快
速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了“苏
公 W[2025]E1427 号”鉴证报告，审核结论如下：
“我们认为，翔楼新材董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券
监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制，在所有重大方面
真实反映了翔楼新材截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金的实际使用情况。”
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料。报告期内，公司直接材料占主营业务成本
比例分别为 90.30%、89.48%、89.41%和 88.10%，占比较高，原材料价格波动会对产品
成本和毛利率产生较大影响。
由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时
间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客
户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此
未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游
钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，无法向下游有效传导原材料价
格波动风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）汽车行业周期波动风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及
景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期
性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅
速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收
紧。
汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、
全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续
下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能
力造成不利影响。
（三）供应商集中度高的风险
公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额比重超
过 75%。公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁
企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企
业重要的指定材料供应商之一。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商
间接采购的宝钢特钢坯料金额占各期特钢坯料采购总额的比例较高，如果发行人的现有
供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧
张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及
财务状况产生不利影响。
（四）公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险
公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份完成材
料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要
求的产品。报告期内，公司与宝钢股份合作紧密，共同合作开发原材料。
此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股份作为
国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢指定原材料供
应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝钢股份系公司生产经
营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖。
宝钢股份作为国产汽车精冲特殊钢原材料重要指定供应商，系公司重要供应商与合
作伙伴。报告期各期公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的原材料金额
占各期特钢坯料采购总额的比例较高，其中部分原材料系公司与宝钢股份合作开发完
成，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并
最终生产出符合客户要求的产品。因此，公司原材料采购在较大程度上依赖宝钢股份，
若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作关系，将对公司生产经营产生不利影
响。
（五）市场竞争加剧风险
近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争日益激
烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大帆等产品类型
亦较为丰富，销售规模或产值在 1 亿元以上，部分企业产能处于持续扩张过程中，公司
主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧行业竞争态势。前述同行业
公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品牌效应。此外，若公司所处地区热
处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司
不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内
其他企业，或公司未能在关键技术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场
竞争力、市场地位等产生不利影响。
（六）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，以
美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展
壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然报告期内发行人出口
收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客户位于国内的生产基地进行
搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。
（七）外协加工风险
受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵剪、酸
洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行
加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，
尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对公司的生产经营和市场声誉产
生不利影响。
（八）安徽生产基地产能爬坡、项目效益不及预期风险
安徽生产基地的产能爬坡、达到满产状态尚需一定时间，产能爬坡过程中固定资产
折旧会一定程度影响公司业绩，同时在生产经营过程中有可能面临市场需求变化、竞争
加剧等因素的影响，可能存在项目效益不及预期的风险。
二、创新风险
公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，同时公司积极开展人形机器人精
冲材料的研发，在下游客户提出新的性能要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，
最大程度确保公司产品符合客户差异化、定制化的应用需求。但考虑到汽车和人形机器
人行业的快速发展趋势及未来客户应用需求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在
无法得到下游市场和客户认可的风险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下
游客户应用及行业发展方向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入
研发创新成本无法实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产
能闲置的风险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。
三、技术风险
（一）持续技术创新风险
随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢材料的
性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求；同时公司
正积极开展人形机器人精冲材料的研发，下游客户对精冲材料定制化需求较高。公司需
不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不
能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的
核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财
务状况将出现不利影响。
（二）核心技术泄密风险
公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优势，并拥
有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展
的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导
致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展
带来不利影响。
（三）产品面临淘汰或替代风险
汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲击。目
前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特钢材料凭借良
好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的主流地位，但随着铝
材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并不排除一定程度上取代现有
汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时
推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险。
四、内控风险
（一）产品质量控制风险
由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的主要材
料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若公司因某一环
节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩
等产生不利影响。
（二）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生通过直接和间接持有
公司股权比例进一步提升。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其
它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能
会对公司或其它股东的利益产生不利影响。
（三）管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，并且启
用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体
管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进
一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公
司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管
理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利
影响。
五、财务风险
（一）存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,666.08 万元、31,020.62 万元、34,877.74
万元和 42,529.13 万元，占当期流动资产的比例分别为 23.09%、21.87%、28.23%和
（年化）。
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系
列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保
证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市
场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材
料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消
订单，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货
跌价损失增加的风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
发行人为高新技术企业，根据相关规定，报告期内公司适用 15%的企业所得税优惠
税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未能通过高新技术企业资格复审，则公
司适用的所得税税率将由 15%上升至 25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。
（三）应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 35,568.04 万元、42,983.24 万元、
和 18.52%，占当期营业收入的比例分别为 29.35%、31.76%、30.41%和 28.27%（年化），
应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不
佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行经公司董事会、股东会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国证监会注
册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，
该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资
本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况
下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每
股收益下降的风险。
（三）股价波动的风险
股票价格受多种因素影响，除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形
势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在公司经营状
况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来投
资风险。
（四）认购资金来源风险
本次发行对象钱和生先生及和升控股承诺以 10,030.00 万元的现金认购本次发行股
票，资金来源于钱和生先生家庭自有资金、从发行人处已获的现金分红及薪酬、银行贷
款等方式。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额认购资金，可能存在发行
失败的风险。
第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
钱和生 唐卫国 张玉平
张骁 曹菊芬 钱亚萍
娄爱华 尹洪英 顾乾坤
王章忠
除董事外的高
级管理人员：
钱雅琴
苏州翔楼新材料股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
钱和生
年 月 日
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈宏松
保荐代表人：
章天欣 姚泽安
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读苏州翔楼新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市募集说明书(申报稿)》，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确
认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。。
经办律师：
陈伟 丁铮
陆顺祥
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计
报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报
告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邓明勇 何伟
会计师事务所负责人：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并
结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审
议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，为保障中
小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期
回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见公司于巨潮资讯网发布的《苏
州翔楼新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺的公告》。
苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
年 月 日
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