北京市金杜律师事务所
关于
苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
二〇二五年十一月
北京市金杜律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《再融资注册办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创
业板上市规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证
券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中
国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《北京市金杜律师
事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称本法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）所要
求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资
料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目
工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各种互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行
该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；在所有的口头陈述和说明均与
事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从公共机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则
履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对
相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者
通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追
加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的
中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、验资及审计、资产评估、投
资决策等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发
表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；在本法律意见书和《律师工作报
告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见（如有）的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对引用的数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核
查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或按照中国证
监会、深圳证券交易所相关注册审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任
何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司 指 苏州翔楼新材料股份有限公司
翔楼有限 指 苏州翔楼金属制品有限公司，系发行人前身
翔楼金属 指 苏州翔楼金属材料有限公司，系发行人全资子公司
安徽翔楼 指 安徽翔楼新材料有限公司，系发行人全资子公司
和升控股 指 苏州和升控股有限公司
A股 指 中国境内上市人民币普通股股票
股东会 指 股东会或股东大会
本次发行/本次向特定 发行人本次在中国境内向特定对象和升控股、钱和生合计发
指
对象发行 行 2,000,000 股 A 股股票
《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
本法律意见书 指
向特定对象发行股票之法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司
《律师工作报告》 指
向特定对象发行股票之律师工作报告》
公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创
《募集说明书》 指
业板上市募集说明书（申报稿）》
《苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
《发行预案》 指
票预案》
《2025 年第三季度报 发行人编制的《苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年第三季
指
告》 度报告》
公证天业对发行人 2022 年、2023 年及 2024 年财务报表审计
后分别出具的苏公 W[2023]A325 号《审计报告》、苏公
最近三年审计报告 指
W[2024]A251 号《审计报告》及苏公 W[2025]A219 号《审计
报告》
《前次募集资金使用报 发行人编制的截至 2025 年 9 月 30 日的《苏州翔楼新材料股
指
告》 份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用鉴 公证天业于 2025 年 10 月 21 日出具的苏公 W[2025]E1427 号
指
证报告》 《前次募集资金使用情况鉴证报告》
钱和生、唐卫国、周辉、王怡彬、任建瑞、金方荣、沈春林、
张骁、奚晓凤、张玉平、张爱新、曹菊芬、张国兴、武丽丽
《发起人协议》 指
于 2016 年 2 月 22 日共同签署的《苏州翔楼新材料股份有限
公司（筹）发起人协议》
根据上下文所需，指当时有效的《苏州翔楼新材料股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《股东会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司监事会议事规则》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国
中国境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》（中国证
《再融资注册办法》 指
券监督管理委员会令第 227 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》（中国
指
法》 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-9 月
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系
四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预案>的
议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
《关于<公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施与相关主体承诺的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联
交易事项的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于设立
公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会批准认
购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案。
于公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月非经常性损益明细表
的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并提请召开发
行人 2025 年第三次临时股东会，将本次发行相关议案提交股东会审议。
（二）发行人股东会关于本次发行的决议
前述《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票预
案>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的
议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票涉
及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会批准认购对象及其一致行
动人免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权
发行人 2025 年第三次临时股东会已同意授权董事会及董事会授权人士办
理本次发行相关的全部事宜，授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）本次发行尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等有关法律、法规，发行人
本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得发行人内
部的批准和授权，决议内容合法有效；发行人本次发行尚需经深交所审核通过
并报经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系以翔楼
有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，并于 2016 年 3 月 18 日取得统一社会信用代码为 91320500782733355T
的《营业执照》。
根据中国证监会于 2022 年 3 月 29 日出具的证监许可〔2022〕651 号《关于
同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及深交所于
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人股票于 2022 年 6 月 6 日
在深交所创业板上市，证券简称“翔楼新材”，股票代码“301160”。
（二）发行人依法有效存续
经核查，发行人系根据中国境内法律法规设立并在深交所创业板上市的股
份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》及其他法
律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票
已依法在深交所创业板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人 2025 年第三次临时股东会决
议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股股票具有同等权利，
每股发行价格和条件相同，且本次发行价格不低于票面价格，符合《公司法》
第一百四十三条、第一百四十八条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》《募集说明书》以及发行人 2025 年第三次临时股东会决
议，发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《再融资注册办法》《适用意见》《上市公司收
购管理办法》规定的相关条件
条之规定
根据《前次募集资金使用报告》
《前次募集资金使用鉴证报告》
《2025 年第
三季度报告》、最近三年审计报告、相关政府部门出具的信用报告或证明、发行
人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具
的书面确认、相关公安机关出具的证明、中国证监会江苏监管局出具的人员诚
信信息报告、发行人的相关信息披露文件以及发行人的说明，并经查询国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ 、
http://www.sse.com.cn/、https://www.bse.cn/）等网站，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
根据《发行预案》、发行人 2025 年第三次临时股东会决议以及发行人的说
明，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，募集资金使
用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性的情形。
行数量为 2,000,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%；根据《前次募集
资金使用鉴证报告》，发行人前次募集资金全部到账日为 2023 年 12 月 13 日，
发行人本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合
《再融资注册办法》第四十条、《适用意见》第四条之规定。
发行股票方式募集资金，本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流
动资金，符合《再融资注册办法》第四十条、《适用意见》第五条之规定。
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人钱和生先生及其全资控股的
企业和升控股，本次发行对象不超过三十五名，符合《再融资注册办法》第五
十五条第一款之规定。
行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即 2025 年 8
月 12 日），本次发行的价格为 50.15 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《再融资
注册办法》第五十六条、第五十七条之规定。
象作出的书面承诺，若钱和生先生、和升控股在本次发行结束之日前 12 个月，
增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则钱和生、和升控股所认购的本次发行
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若钱和生、和升控股在本次
发行结束之日前 12 个月，增持超过发行人已发行的 2%的股份，则钱和生先生、
和升控股所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。同时，发行人 2025 年
第三次临时股东会已审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人
免于发出要约的议案》，钱和生先生、和升控股可免于发出要约，符合《再融
资注册办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定。
要股东、和升控股以及发行人的说明，本次发行对象钱和生先生、和升控股认
购本次股票的认购资金来源为钱和生先生、和升控股自有资金或合法自筹资金，
本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《再融资注册办法》第六十六条之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册
办法》《适用意见》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）经核查，发行人系由翔楼有限按照截至 2015 年 12 月 31 日经审计的
账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。本所认为，发行人设立的程序、
资格、条件、方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所认为，
《发起人协议》为全体发起人意思表示一致的结
果，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行
为存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资
已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所认为，发行人 2016 年第一次临时股东大会的程序及所
议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据《公司章程》《营业执照》《2025 年第三季度报告》、发行人为开展业
务所签署的重大合同、最近三年审计报告以及发行人的说明，并经本所核查，
发行人设立了研发中心、采购部、生产部、营销中心等部门分别负责研发、原
料采购、产品生产、销售工作，各部门均独立运作，发行人在业务上独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；如《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间同业竞争情形，不存在显失公允的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人生产
经营有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利等资产的权属由发行人独立享
有，发行人具备独立的原料采购、产品生产和销售系统，具备与经营有关的业
务体系及相关资产，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的
情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人工商登记资料、发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员
填写的调查问卷、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，截至本法律意见
书出具之日，不存在发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形，
也不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的
情形。
根据发行人提供的部分劳动合同以及发行人的说明，发行人独立与员工签
订劳动合同，劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据《公司章程》、发行人的组织架构图及发行人的说明，发行人已设置股
东会和董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门，能够独立行使经营
管理职权。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
根据最近三年审计报告、发行人银行开户许可证等资料、本所对发行人财
务总监的访谈以及发行人的说明，发行人设有独立的财务部门，具有独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人开立了独立的银行账户，不存在与其他单位或个人共用银行账户的
情形。
发行人已取得统一社会信用代码为 91320500782733355T 的《营业执照》，
发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报、独立纳税。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据最近三年审计报告、报告期内发行人签署的相关重大采购及销售合同
以及发行人的说明，发行人拥有独立自主经营能力，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据《2025 年第三季度报告》以及登记结算公司出具的《合并普通股账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行
人 5%以上股份的股东为钱和生、唐卫国。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据《2025 年第三季度报告》以及登记结算公司出具的《合并普通股账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，钱和生先
生持有发行人 3,016.3625 万股股份，占发行人总股份数的 26.04%，系发行人第
一大股东；截至 2025 年 9 月 30 日，钱和生先生持股 100%的企业和升控股持有
发行人 527.3138 万股股份，占发行人总股份数的 4.55%。因此，钱和生先生直
接及间接合计持有发行人 3,543.6763 万股股份，占发行人总股份数的 30.59%。
鉴于发行人股权结构较为分散，钱和生先生控制发行人的有表决权的股份数量
远超过其他股东单独持有的发行人的有表决权的股份数量，钱和生先生能够相
对控制公司。自发行人设立至今，钱和生先生始终担任发行人董事长、法定代
表人，能够对发行人股东会决议和董事会决议产生重大影响，对发行人的经营
方针、决策和业务运营起核心作用。
本所认为，钱和生先生为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据《2025 年第三季度报告》、登记结算公司出具的《合并普通股账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人、持有发行人 5%以上股份
股东的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行
人股份不存在质押、冻结情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置、股本结构详见《律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”。
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权
界定和确定不存在法律纠纷或风险。
（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动
发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况详见《律师工
作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变（二）发行人自首次公开发行股
票并上市以来的历次股本变动”。
经核查，本所认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变
动履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为
“新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产销售：金属制品、
带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理及热处理加工；汽车零部件
及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据最近三年审计报告、发行人报告期内的重大业务合同及发行人的说明，
发行人报告期内的主营业务为定制化精密冲压材料的研发、生产和销售。发行
人从事的业务在工商行政管理部门登记的经营范围内。
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据最近三年审计报告、发行人历次股东会、董事会决议以及发行人的说
明，并经本所核查，截至法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的地
区设立机构并从事经营活动。
（三）发行人业务的变更
根据发行人持有的《营业执照》、最近三年审计报告、
《2025 年第三季度报
告》、发行人报告期内的主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为
定制化精密冲压材料的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生重
大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告、《2025 年第三季度报告》以及发行人的说明，发
行人报告期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-9 月（未经审计）
主营业务收入 115,766.49 128,204.51 141,191.04 104,303.81
营业收入 121,183.69 135,347.52 148,534.37 110,500.38
占比 95.53% 94.72% 95.06% 94.39%
经核查，本所认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形，发行人经营范围已获得公司登记机关核准，
可自主开展业务经营活动。
根据相关政府部门出具的信用报告或证明、最近三年审计报告、《2025 年
第三季度报告》以及发行人的说明，并经查询中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人生产经营正常开展，不存在影响发行人持续经营的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》
《创业板上市规则》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等有关规定、最近三年审计报告、《2025 年第三季度报告》《合并普通股账户和
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、持有发行人 5%以上股份的股东、发行
人董事、高级管理人员等人员填写的调查问卷以及发行人的说明，并经本所核查，
报告期内发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易
及同业竞争（一）关联方”。
（二）关联交易
根据最近三年审计报告、《2025 年第三季度报告》以及发行人提供的相关
合同、财务凭证等资料，并经本所核查，发行人报告期内的关联交易情况详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性
根据发行人的说明及提供的会议文件、独立董事意见等资料，发行人报告
期内发生的关联交易均按照相关法律、法规及《公司章程》
《关联交易决策制度》
等相关制度审议通过，报告期内公司与关联方发生的交易是基于真实意愿发生
的，具有必要性和合理性，符合公司的实际经营需求，不存在损害公司和其他
股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
经核查，发行人《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立
董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等制度中规定了关联方和关联交易
的定义、关联交易回避制度、关联交易的决策权限、关联交易表决程序等，发
行人建立了关联交易的公允决策程序。
（五）本次发行涉及的关联交易情况
根据《发行预案》、发行人 2025 年第三次临时股东会决议，本次发行的认
购对象为钱和生、和升控股。钱和生系公司控股股东、实际控制人、董事长，
和升控股系钱和生持股 100%的公司，均系发行人的关联方，钱和生、和升控股
认购本次发行构成关联交易。
（六）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为钱和生先生。
根据和升控股以及发行人及控股股东、实际控制人的说明并经本所核查，
截至本法律意见书出具之日，除发行人外，钱和生控制的企业仅为和升控股，
其主营业务为投资，故发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
经核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同
业竞争。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《募集说明书》、发行人报告期内的年度报告以及发行人的说明，并经
本所核查，发行人已披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，没有重大遗
漏或者重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房产
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息
查询文件以及发行人的说明，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及子公司已取得产权证书的不动产权的具体情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要财产（一）土地使用权及房产 1.不动产权”。
根据发行人提供的不动产权证书、相关主管机关出具的查询证明文件，并
经本所核查，本所认为，发行人已拥有上述不动产完备的权属证书，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的租赁合同等资料，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司正在履行的与生产经营相关的房产租赁情况及瑕疵情况详见《律师工作
报告》正文之“十、发行人的主要财产（一）土地使用权及房产 2.与生产经营
相关的房产租赁”。
根据发行人的说明并经本所核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司不存在租赁土地使用权的情形。
（二）商标、专利、特许经营权等无形资产
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 5 项注册商标、
本所认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标、专利及域名。
（三）主要生产经营设备
根据《2025 年第三季度报告》、最近三年审计报告、发行人提供的相关产
权证明文件以及发行人的说明，并经本所核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人拥有研发、生产、办公等经营所必需的设备或工具，该等生产经营设备权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所核查，本所认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，产权权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（五）发行人财产担保及其他权利限制
根据发行人的说明以及不动产登记中心出具的不动产登记信息查询文件，
并经本所核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除已披露的抵押情形外，发行人及其
子公司拥有的上述财产不存在其他设定抵押、质押或其他权利限制的情况。
（六）发行人的对外投资
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有翔楼金属、安徽翔楼两家全资子公司，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（六）发行人
的对外投资”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，公司的重大合同包括采购合同、销售合
同、借款合同、担保合同及其他具有重要影响的重大合同等。
经核查，本所认为，发行人的上述重大合同形式和内容合法有效，在合同
当事人严格履行合同的前提下不存在潜在风险，截至本法律意见书出具之日不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在影响该等合同继续履行的法律障
碍。
（二）重大侵权之债
根据相关政府部门出具的信用报告或证明、司法机关出具的证明以及发行
人的说明，并经本所核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、劳动安全、人身权等原因产生且尚未了结的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据最近三年审计报告以及发行人的说明并经本所核查，截至 2025 年 9 月
部分披露的情况外，发行人与其关联方不存在重大债权债务关系，不存在其他
相互提供担保之情形。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据《2025 年第三季度报告》以及发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及其演变（二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股
本变动”所述的情况外，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律意
见书出具之日不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为；发行
人自首次公开发行股票并上市以来的股本变动已履行必要的法律手续；报告期
内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准的重大资产收购或出售行为。
（二）发行人拟进行的重大资产购买、出售情况
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人《公司章程》的制定及近三
年的修改情况详见《律师工作报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定与
修改（一）发行人章程的制定及修改”。
本所认为，除《律师工作报告》所述特殊情况外，发行人《公司章程》的
制定及近三年的修改均经相关股东会审议通过，已履行法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等有关规定设立了健全的法
人治理结构。根据《公司章程》规定，股东会为公司的权力机构。董事会对股
东会负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的
日常经营管理工作。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会，并由审计委员会行使监事会职责。发行人根据经营和管理需要，
设副总经理、财务总监及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。发行人根据业务
需要设置了内审部、财务部、综合管理部、生产部、品保部、研发中心、装备
部、仓管部、采购部、营销中心、证券部等部门。
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人按照《公司法》并参照《上市公司章程指引》以及其他相
关规定制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，相关议事规则符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。2025 年 9 月 12 日，发行人召开 2025 年第
二次临时股东会，同意公司根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引》等相关规定相应修改《公司章程》，不再设立
监事会，《监事会议事规则》相应废止。
（三）发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署
根据发行人报告期内历次股东会会议、董事会会议、监事会会议的通知、
议案、决议、会议记录等文件，并经本所核查，本所认为，发行人报告期内历
次股东会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、
合规、真实、有效。
（四）股东会、董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人报告期内历次股东会和董事会决议、会议记录等文件资料，本
所认为，发行人报告期内的股东会、董事会历次授权或重大决策行为均依据发
行人《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东会或
董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员情况如下：
发行人现有十名董事，分别为钱和生、唐卫国、张玉平、张骁、曹菊芬、
钱亚萍、顾乾坤、娄爱华、尹洪英、王章忠，其中顾乾坤、娄爱华、尹洪英、
王章忠四人为独立董事，钱亚萍为职工代表董事。前述人员均由发行人股东会/
职工代表大会选举产生。
发行人现有五名高级管理人员，其中总经理为唐卫国，副总经理为张玉平、
张骁、曹菊芬、钱雅琴，财务总监为曹菊芬，董事会秘书为钱雅琴。发行人现
任高级管理人员均由发行人第四届董事会第一次会议聘任产生。
根据公司董事、高级管理人员的说明、相关公安机关出具的证明并经核查，
本所认为，发行人上述董事、高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，本所认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化符
合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的法律
程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
并经核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
发行人及其子公司报告期内享受的到账金额在 15 万元以上的财政补贴情
况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务（三）发行人享受的财
政补贴”。
经核查，本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及子公司相关政府部门出具的信用报告或主管税务部门出具的
证明、相关税务行政处罚决定书以及发行人的说明，并经本所核查，除安徽翔
楼在报告期内两次因未按规定期限办理个人所得税申报和报送资料被国家税务
总局宣城市宣州区敬亭山税务分局分别罚款 50 元、50 元外，发行人及子公司
翔楼金属、安徽翔楼报告期内依法纳税，不存在其他被税务部门行政处罚的情
形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关
责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款。”鉴于安徽翔楼被主管税务部门的罚款金额较小，不属于情
节严重的情形，且安徽翔楼已相应整改并缴纳完毕罚款，本所认为，安徽翔楼
受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
区八坼街道新营村，有效期为 2025 年 4 月 25 日至 2030 年 4 月 24 日。
的《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为安徽省宣城市宣州区宣
城高新技术产业开发区麒麟大道 5 号，有效期为 2025 年 6 月 13 日至 2030 年 6
月 12 日。
经核查，发行人子公司翔楼金属为金属贸易配送平台，不涉及环境保护问
题。
根据发行人的说明以及相关政府部门出具的信用报告并经查询相关环保部
门网站、走访发行人环保主管部门，发行人报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据相关政府部门出具的信用报告、检索相关政府部门网站以及发行人的
说明并经核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内发行人未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
根据《发行预案》、发行人 2025 年第三次临时股东会决议以及发行人的说
明，并经本所核查，本次发行募集资金总额为 10,030.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。如本次发行前，中国证监会或证券
交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调
整。
本次发行不涉及投资项目，不涉及需履行投资项目的立项备案、环境影响
评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
本所认为，发行人本次发行的募集资金用途符合法律、法规的规定。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据《前次募集资金使用鉴证报告》，公证天业认为发行人编制的《募集
资金使用报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至 2025 年 9 月 30 日募集
资金的实际使用情况。
综上，本所认为，发行人前次募集资金已到位；发行人前次募集资金使用
已获得必要的批准和授权，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规
范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，除本法律意见书正文之“十六、发行人的税务（四）纳税情况”
所述事项外，报告期内发行人及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长和总经理涉及诉
讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发
行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
二十一、律师认为需要说明的其他事项
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向
特定对象发行证券审核关注要点》，本所对相关事项进行了核查，具体情况详见
《律师工作报告》正文之“二十一、律师认为其他需要说明的其他事项”。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《公司法》
《证券法》
《再融资注册办法》等法律
法规规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在重大违法违规。
发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司向
特定对象发行股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈 伟
陆顺祥
丁 铮
单位负责人：
王 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
