长春致远新能源装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范长春致远新能源装备股份有限公司(以下简称“公司 ”)董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定
的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事会可以决议
解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生效。出现法律、行政法规、部门规
章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解
聘其职务，停止其履职。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的
，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其
他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 公司董事和高级管理人员应在离职生效后五个工作日内向董事会
办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处
理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计
委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，仍需继续
履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。
第四章 董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 自董事及高级管理人员辞职生效或者
任期届满之日起开始计算三年内仍然有效。（其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职生效或任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。）董事及高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不
得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内
，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或规范性文件等对公司股份的
转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责
任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司审计委员会或董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定与国家法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
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