长春致远新能源装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和其他有关法律法规的规定，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门
召开的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议除本细则第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第八条 公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立
董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第九条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，并由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授
权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应列明委托人姓
名、被委托人的姓名、委托事项、意见和有效期限，并由委托人签名。
第十一条 独立董事专门会议可以采取现场会议方式、通讯会议或者现场会议与通
讯会议结合方式召开。
第十二条 独立董事专门会议的表决，采取书面表决或者举手表决方式，每名独立
董事享有一票表决权。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录由公司证券部保存，保存期限不少
于 10 年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独
立董事于专门会议召开前可获取公司运营情况资料，听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部协助独
立董事专门会议召开等具体会务事项。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，
不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。
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