长春致远新能源装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 本工作细则所称董事指在本公司担任执行职务并领取薪酬的董事，高级
管理人员指总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等《公司章程》规定的相关人
员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，且其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的
独立董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经委员会选举产
生。主任委员负责召集、主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（二）最近三十六个月内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三十六个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专
业知识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事
会根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数或补选主任委员。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司证券部和管理层相关人员组成，
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限及工作程序
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会制定董事和高级管理人员的薪酬方案及对董事和高
级经理人员的考核遵循以下程序：
（一）薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案；
（二）公司董事和高级管理人员向委员会做述职和自我评价；
（三）对董事、高级管理人员职责履行、工作业绩、忠实与勤勉义务的履行等情况
进行考核评价；
（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议；
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开一次。有以下情况之一时，提名委员会可以召开临时会议，
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）2 名以上委员提议时。
第十四条 会议通知原则上应当于会议召开前三天以电话、传真、邮寄送达、电
子邮件或直接送达方式通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可
免除前述通知期限要求。公司证券部负责发出会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。会议可以以现场
会议的方式召开；也可以在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有
一票表决权。
委员会作出的议案，必须经全体委员的过半数通过。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十三条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第二十五条 薪酬与考核委员会应当制作会议记录，出席会议的委员应当审阅会
议记录并在会议记录上签名。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由证券部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第五章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”“以内”都含本数；“低于”“多于”“超过”
“不足”不含本数。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起正式生效并实施。
第二十九条 本细则的解释权归公司董事会。
第三十条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。
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