长春致远新能源装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，强化投资管理，提高投资决策的科学性，有效防范对外投资风险，加强和保障对
外投资安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《长春致远新能源装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司以盈利或保值增值为目的，通过货币资
金、实物资产、无形资产、公积金及未分配利润等方式进行的各种形式的投资行为，包
括但不限于：
（一）向其他企业投资，包括对子公司投资或与他人共同设立企业、对其他企业增
资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；
（四）债券及其他债权投资；
（五）委托理财；
（六）法律法规规定的其他对外投资。
第三条 本公司下属全资子公司、控股子公司（以下合称为“子公司”）的投资
活动也适用于本制度。
第四条 公司及子公司投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）以公司发展战略规划为指导和依据；
（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能
力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第五条 公司投资分为短期投资和长期投资。
第六条 短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他
人代为进行短期投资的行为。
公司及子公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，
按照权限进行审批。
公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。
第七条 长期投资主要指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，
包括固定资产类投资、股权投资和其他投资：
（一）固定资产类投资：包括新建固定资产项目、固定资产改扩建项目、固定资产
及设备的购置等；
（二）股权类投资：包括以业务扩张为目的设立子公司，与其他境内外法人实体成
立合资、合作公司，参股其他公司，对外收购和兼并，对所出资公司追加投资以及与其
他企业进行资产重组和股权置换等；
（三）其他形式的投资。
公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进
行切实认真地论证研究。
第八条 子公司未经公司批准不得自行作出投资决定，但属于公司主营业务活动
除外。
第九条 公司的对外投资若涉及对外担保和关联交易的，应遵循法律法规及其他
有权部门颁布的相关规定、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》《关联交易管理
制度》的相关规定。
第二章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东会、董事会及董事长为公司的投资决策机构，各自在其权限范
围内，对公司投资作出决策。
第十一条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
第十二条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对投资项目进行投资效益
评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十三条 公司证券部应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及公司
信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。涉及关联交易的，按照《上市规
则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定履行审批、披露程序。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或董事长。公司对外投资的
审批应严格按照《上市规则》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限
履行审批程序。
第十五条 公司进行对外投资（提供担保、提供财务资助除外）时，达到下列标准
之一的，应当由董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 未达到前款所述的对外投资（提供担保、提供财务资助除外）必须经由
董事会决定的投资标准的，由董事长审批。
第十七条 公司进行对外投资（提供担保、提供财务资助除外）时，达到下列标准
之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会
计年度经审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条 发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用第十五条、十六条和第十七条的规定。
第二十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用第十五条、十六条和第十七条的规定。
第二十一条 公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额履行
相应审批程序。
第二十二条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用本制度第十五条、十六条和十七条的规定。
第二十三条 交易标的为股权且达到本制度第十七条规定的审议标准的，公司应
当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；或按照
投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；或已投资项目（企业）经营
条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时：
（五）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（六）公司董事会、股东会认为必要时。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规
定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十七条 批准处置投资的程序、权限与实施对外投资的程序、权限相同。
第二十八条 公司财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十九条 公司对外投资组建合资、合作企业，应根据有关章程或协议派出董
事、监事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策和管理。
第三十条 派出董事、监事的工作职责是：
（一）忠实执行公司及其派驻公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维
护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二）按其派驻《公司章程》的规定，出席股东会、董事会及监事会会议，依据公
司决定，在派驻公司表达意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读派驻公司的各项业务、财务报告，及时了解派驻公司的业务经营管
理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）依据国家有关法律法规及派驻公司的章程，履行董事、监事的其他各项责任
权利和义务。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十二条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合
并报表的要求，及时上报会计报表、提供会计资料。
第三十三条 公司财务负责人和派驻财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、
合法性进行监督。公司可以对子公司进行定期或专项审计。
第七章 重大投资的内部控制
第三十四条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第三十五条 不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。
公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度 和
监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托
理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董
事个人或者经营管理层行使。
第三十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十七条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时 向
深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》
的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中
披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第三十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当
查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十九条 子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司董事会秘书
在信息上的沟通。子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等
的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失：
（六）重大行政处罚。
第四十条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》《重大事项通报制度》等
相关规定，公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便负责董事会秘书及时向董事会或股东会报告，及时对外披露。
第四十二条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、高级管理人
员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信
息。
第九章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”“以下”均含本数；“低于”“超过”不含本
数。
第四十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。
长春致远新能源装备股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
