长春致远新能源装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范
要求，保护股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规以及《长春致远
新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。
公司及公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本
制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
（一）关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则， 原
则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的 关联交
易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不 得损
害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易管理的组织机构
第四条 公司证券部是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关
联交易管理工作。公司证券部主要负责关联人的分析确认、关联交易合规性审查及重大
关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
第五条 公司财务部负责关联方信息的搜集和关联交易的会计记录、核算、报告
及统计分析工作，并按季度报公司证券部。
第六条 公司证券部对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度
的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及与其一致行动人、实
际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过深交所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信
息。
第十二条 本制度所指的关联交易主要包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深交所所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策权限
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的交易。
低于上述标准的关联交易事项，由董事长审批；
第十四条 达到下列条件的关联交易，应当经股东会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，
该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
（三）关联交易协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
第十五条 公司在进行下列关联交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他
关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行董事会、股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十六条 公司与关联人进行第十二条（十二）项至（十五）项日常经营相关的关
联交易事项，应当按照如下程序进行审议及披露：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司向关联人购买资产，按规定需要提交股东会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利
于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四条的规定提
交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第五章 关联交易的决策程序
第二十一条 公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时，应当经独立董事专
门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十二条 属于本制度第十三条中规定的由公司董事长批准的关联交易，应当
由公司相关部门将关联交易情况以书面形式报告公司董事长，由公司董事长对该等关联
交易的必要性、合理性、公允性进行审查并批准。
第二十三条 属于本制度第十三条中规定的由董事会审议批准的关联交易，董事
会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过
后方可实施。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
第二十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公
司应当对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；
未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，
可以向主持人提出异议，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议
记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前款规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。
第二十八条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回
避表决的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东会亦可自行撤销该等决议。若该
关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行而无法撤销的，则关联董事及
关联股东应对造成的公司损失承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”“不足”不含本数。
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十二条 本制度解释权归公司董事会。
第三十三条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。
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