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嘉戎技术: 厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

来源：证券之星 2025-11-30 16:07:02
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 证券代码：301148    证券简称：嘉戎技术    上市地点：深圳证券交易所
         厦门嘉戎技术股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
               并募集配套资金预案
      项目                    交易对方名称
              厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志
              国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
              州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股
              权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业
              （有限合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有
发行股份及支付现金购买资产
              限公司、杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资
              合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇安创业投资合伙企业
              （有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有
              限合伙）、杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、
              中信证券投资有限公司等19名交易对方
募集配套资金          厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
                二〇二五年十二月
                上市公司声明
  本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的
法律责任。
  本公司实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深交所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，标的资产经审计的财务数据和资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、资产评估
结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全
体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所
对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公
司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的
批准、核准或同意（如需）。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
              交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺本次交易期间提供的信息真实、
准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
  交易对方承诺，将及时向上市公司及本次交易的证券服务机构提供与本次
交易相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人或本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                                         目          录
      六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次
     六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
     七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
     一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
     关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
     二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公
     司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披
     七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                      释       义
  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
                《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、重组预案    指
                募集配套资金预案》
                《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书       指
                募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、本公司、
            指   厦门嘉戎技术股份有限公司
公司、嘉戎技术
                厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志
                国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州
                蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）、陈良、嘉兴琦迹股权投
                资合伙企业（有限合伙）、嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限
                合伙）、叶国飞、张丽英、浙江如山高新创业投资有限公司、
交易对方        指
                杭州科百特过滤器材有限公司、宁波博杉创业投资合伙企业
                （有 限合伙 ）、 诸暨如 山汇安 创业投 资合 伙企业 （有限 合
                伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、
                杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资
                有限公司
标的公司、杭州蓝然   指   杭州蓝然技术股份有限公司
标的资产        指   杭州蓝然技术股份有限公司 100%股权
本次发行股份及支付
现金购买资产、本次   指   嘉戎技术发行股份及支付现金购买杭州蓝然 100%股权
重组
本次募集配套资金    指   嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金
                嘉戎技术发行股份及支付现金购买杭州蓝然 100%股权，并向
本次交易        指
                厦门溥玉发行股份募集配套资金
厦门溥玉        指   厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
杭州蓝盈        指   杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州蓝合        指   杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦迹        指   嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴琦飞        指   嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
如山高新        指   浙江如山高新创业投资有限公司
杭州科百特       指   杭州科百特过滤器材有限公司
宁波博杉        指   宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
如山汇安        指   诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州川流        指   苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
友创思睿        指   杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）
中信投资        指   中信证券投资有限公司
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所   指   深圳证券交易所
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板股票上市规
            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办
            指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》    指
                上市公司重大资产重组》
《深交所自律监管指       《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
            指
引第 8 号》         重组》
《公司章程》      指   《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》
元、万元        指   人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日       指   上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
                标的公司就交易对方将标的资产转让给上市公司相关事项办理
交割日         指
                完成公司章程变更的工商备案手续之日
发行日         指   上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
                自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当
过渡期         指
                日）止的期间
二、专业术语
                基于膜材料选择性透过性的物理分离技术，以具有特定孔径
                或化学特性的“膜”为分离介质，在压力、浓度差等驱动力
膜分离         指   作用下，让混合物（气体、液体或溶液）中的部分组分选择
                性透过膜，其余组分被截留，从而实现物质的分离、提纯、
                浓缩或净化
                以直流电为推动力，利用阴、阳离子交换膜对水溶液中阴、
电渗析         指   阳离子的选择性透过性，使一个水体中的离子通过膜转移到
                另一水体中的过程
电渗析技术       指   利用电渗析进行分离纯化提纯物质或酸碱制备的技术
离子交换膜       指   对离子具有选择性透过性的聚合物制成的薄膜
                由若干离子交换膜、隔板、配水板通过有序排列组成的电渗
膜堆/膜组件      指
                析基本单元
                由电渗析膜组件，电极，水泵，仪表及整流器等组成的一套
电渗析设备       指
                完整的膜分离设备
                 一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于纳滤与微滤之间，能
超滤           指   够从水中分离胶体、大分子物质、微生物或分散极细的悬浮
                 物等
                 一种压力驱动膜分离过程，膜孔径介于超滤与反渗透之间，
纳滤           指
                 对可透过超滤的低分子有机物及重金属具有较好的分离效果
                 一种压力驱动膜分离过程，膜孔径最小，过滤精度最高，可
反渗透          指   以去除可溶性的无机盐、有机物、细菌、胶体粒子、发热物
                 质
                 由阴、阳离子交换层和中间具有水解离催化作用的过渡层所
双极膜          指
                 组成的具有多层功能结构的膜
                 “膜材+设备+应用”的一体化电渗析设备，实现工业生产中
电渗析应用设备      指
                 酸碱制备或工业流体分离纯化
                 膜体由含有活性基团的聚合物（离子交换树脂）粉末和作为
异相膜          指   粘合材料的线型聚合物混炼而成,两种聚合物间无关联的离子
                 交换膜
                 通过工艺实现成膜材料与离子交换树脂部分的化学联系，实
半均相膜         指   现膜片宏观上的均一性，微观上仍有相界面的存在，从结构
                 均匀性到性能介于均相膜、异相膜之间的离子交换膜
                 截面结构均匀一致、化学成分均匀分布且功能基团和膜基体
均相膜          指
                 以化学键相连的离子交换膜
阳离子交换膜/阳膜    指   膜体固定基团带有负电荷，可选择透过阳离子的离子交换膜
阴离子交换膜/阴膜    指   膜体固定基团带有正电荷，可选择透过阴离子的离子交换膜
                 Polymer-Styrene/Ethylene，聚（苯乙烯/乙烯）共聚物，由苯
PSE          指
                 乙烯和乙烯两个单体，用可控配位聚合技术制备而成
                 碳捕集、封存和使用，将二氧化碳从工业过程、能源利用或
CCUS         指   大气中分离出来，进行直接利用或注入地层以实现永久减排
                 的过程
                 本身具有或通过反应引入具有离子交换基团的不溶性高分子
树脂/离子交换树脂    指
                 聚合物。本文件中的“树脂”仅指代离子交换树脂
      除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                    重大事项提示
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计
的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔
细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
  （一）本次交易方案
 交易形式          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永
               通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易
               对方购买其合计持有的杭州蓝然 100%股份，并向厦门溥玉发行
               股份募集配套资金不超过 100,000 万元。上述发行股份及支付现
               金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
               割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致
               无法付诸实施，则上述两项均不实施。
               上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了
               《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正
 交易方案简介        军于 2018 年 3 月 12 日签订的《一致行动人协议》自本次交易交
               割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何
               权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人
               协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协
               议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动
               人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，
               各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
               本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，厦门溥玉
               预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际
               控制人。
               截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次
               交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合
               《证券法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告
 交易价格（不含募集配
               确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产相关审
 套资金金额）
               计和评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支
               付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进
               行确认，并在重组报告书中予以披露。
     名称        杭州蓝然技术股份有限公司
               主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销
 交   主营业务
               售及技术服务
 易
 标   所属行业      专用设备制造业
 的             符合板块定位               ?是 □否   □不适用
     其他（如为拟购
     买资产）      属于上市公司的同行业或上下游       ?是 □否
               与上市公司主营业务具有协同效应     ?是 □否
               构成关联交易              ?是 □否
               构成《重组办法》第十二条规定的重
 交易性质                              ?是（预计）    □否
               大资产重组
               构成重组上市              □是   ?否
                                   □ 有 □ 无（鉴于标的资
                                   产的审计和评估工作尚未
                                   完成，本次交易暂未签订
                                   相关补偿协议。待相关审
                                   计和评估等工作完成后，
 本次交易有无业绩补偿承诺
                                   上市公司将根据《重组管
                                   理办法》的相关要求与交
                                   易对方就业绩补偿承诺等
                                   事项进行协商，并另行签
                                   署相关协议。）
                                   □ 有 □无（鉴于标的资
                                   产的审计和评估工作尚未
                                   完成，本次交易暂未签订
                                   相关补偿协议。待相关审
                                   计和评估等工作完成后，
 本次交易有无减值补偿承诺
                                   上市公司将根据《重组管
                                   理办法》的相关要求与交
                                   易对方就减值补偿承诺等
                                   事项进行协商，并另行签
                                   署相关协议。）
 其它需特别说明的事项    无
  （二）标的资产评估情况
                      评估或  评估或
                               增值率/  交易价  其他说
   交易标的名称       基准日   估值方  估值结
                                溢价率   格    明
                       法    果
                截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交
                易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券
                法》等相关法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评
杭州蓝然技术股份有限公司    估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产相关审计和评估工
                作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资
                产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
                组报告书中予以披露。
  （三）本次交易支付方式
  本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，标的
资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。交易对方各自
取得的股份对价和现金对价支付比例及支付金额待标的资产相关审计和评估工作完成
后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
  （四）发行股份购买资产的具体情况
              人民币普通股（A
股票种类                         每股面值 1.00 元
              股）
              上 市公 司第 四 届董 事      21.16 元/股，不低于定价基准日
定价基准日         会 第八 次会 议 决议 公 发行价格 前 120 个交易日上市公司股票交
              告之日                 易均价的 80%
              本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股
              份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份
              购买资产的股票发行价格
              按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股
              的部分按照向下取整的原则精确至股。
发行数量
              发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
              并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
              在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
              派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数
              量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
              ?是    √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格调整方
              股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按
案
              照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
              厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股
              份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本
              次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
              于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市
              公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
              楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中
              取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何
              方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第
              三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金
              融交易。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易日
              的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
              所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
              宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如
              持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上
锁定期安排         市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行
              转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时间届满或超过 12 个月，则
              在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个
              月内不以任何方式进行转让。
              其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结
              束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
              未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份
              还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩
              补偿等协议约定为准。
              在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转
              增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股
              份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规
              定执行。
              若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据
              相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金概况
           本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行
           股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超
募集配套资金金额
           过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。最终发行数
           量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
发行对象       厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
                                      使用金额占全部募集
募集配套资金用途   项目名称  拟使用募集资金金额
                                      配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、标的公司项
目建设和补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
         人民币普通股（A
股票种类               每股面值        1.00 元
         股）
         上市公司第四届董事
定价基准日    会第八次会议决议公 发行价格
                               交易日上市公司股票交易均价的 80%
         告之日
         本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份
         方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重
发行数量
         组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所
         审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
是否 设置 发行价 格
            □是 √否
调整方案
            募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增
            股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收
            购管理办法》第六十三条免于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起
锁定期安排
            送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定
            期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所
            的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符
            的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司以膜分离技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及
组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及
提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。
  标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗
析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-
膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链，
帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、
废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和二氧化碳捕集、封存和使用（CCUS）
等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。
  本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
  上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电
驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具
备很强的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段。本次交易
将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台的进一步拓展。
  整合后，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解
决能力。具体而言，在盐湖提锂、锂电回收等战略新兴领域，上市公司可设计“纳滤
预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的核心工艺段，实现盐湖提锂和电池拆解
回收的低碳绿色清洁生产，解决行业痛点；在高浓度工业废水处理领域，该技术协同
能有效应对高盐、高有机物废水，通过高效分离与资源化回收，解决目前各行业生产
环节产生大量固废和危废的痛点，为客户实现近零排放与降本增效，显著增强上市公
司项目的技术壁垒与核心竞争力。
  在新兴领域，双极膜电渗析技术在二氧化碳捕获、封存和利用（CCUS）、催化
电解等场景，可以从工业尾气、海水或空气中捕集二氧化碳，通过双极膜实现二氧化
碳向有机酸、醇类等化学品的催化转化，再应用于农业增产、食品加工等行业，实现
碳资源化利用。此外，通过离子交换膜催化电解或双极膜电渗析技术转化有机盐，可
实现特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。上述技术进
一步强化了上市公司的技术壁垒与核心竞争力。
  标的公司在工业物料分离、酸碱制备、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优
势及成熟的客户案例。通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电新材料、生物医药、
食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场，借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源，
实现上市公司业务增长。
  同时，上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在高浓度污废水零排
放、核电、电子行业、湿法冶炼等优势领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资
源回收、废盐处置等需求，提供基于应用场景构建成完整解决方案，完成“废盐预处
理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程，实现从“污水处理服务商”向“资源循
环与绿色技术合作伙伴”的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。
  本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖“压力驱动与电驱动”两大
技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标
的公司的整合既增强了上市公司对核心技术的掌控能力，同时借助研发资源共享和供
应链统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补。
  本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，
上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的科技型企业，凭
借技术协同优势进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应
用”的核心业务架构。本次交易有助于提升公司盈利能力，为公司的长期可持续发展
进一步奠定坚实基础。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本
次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书
中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，
胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提
升。
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准
确定量分析。公司将在标的资产审计和评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次
交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
认购协议》等相关协议。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
交易正式方案相关议案；
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次重组
方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，本
人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
  “截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定执行。
  若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
  （二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
  “截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定执行。
  若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中，上市公司主要采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事
专门会议对相关事项进行审议。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合相关《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标
的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事
将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
  （四）网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东
会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  （五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
  （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，上市公司将在审计和评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
  （七）股份锁定安排
  本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次
交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定
不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证
监会和深交所的相关规定执行。
八、待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的资产评估
机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在
较大差异，提请投资者注意。
                 重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审
核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同
意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程
中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临
交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
  （三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项
尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本
次交易的相关事项，并提交股东会审议。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》
等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数
据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉
及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作
尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
  （四）上市公司控制权可能变更的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本
次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书
中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，
胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变
更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。
  （五）本次交易后续方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等工作尚未完成，交易对价等核心条
款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易各方可能
需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国
证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，
特提请投资者关注。
  （六）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范
围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的
挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化
融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
  （七）业绩承诺的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签
订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
  （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导
致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）经营业绩及毛利率下滑的风险
  标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，未来能否保持持续增长
受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、
资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司
经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
  （二）下游应用拓展不及预期的风险
  电渗析行业具有下游应用领域广泛、产品定制化、投资高等特点。近年来，随着
电渗析技术的快速发展，应用领域不断拓展，新的应用场景不断出现。部分新领域是
标的公司的战略性布局，尚在市场开拓初期，未来具有一定的发展潜力，但目前体量
有限。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期，将可能影响标的公司的成长性和未
来的经营情况。
  （三）市场竞争加剧风险
  受下游新兴应用领域的良好前景带动，标的公司所处的电渗析行业发展迅速。除
国内企业致力于提高技术水平、拓展应用领域外，国外企业也大规模进入中国市场，
使得行业市场竞争日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更
新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若标的公司未能紧跟市场
需求持续提高综合竞争力，将可能导致标的公司市场份额有所下降。
  （四）技术迭代升级风险
  标的公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、定制化的特点，在工艺
技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率，并决定生产能力和
在市场竞争中的生存能力。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续
创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产
品不能得到客户的充分认可，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响。
  （五）核心技术人员流失风险
  在电渗析应用设备的生产制造和销售过程中，从设计到实施的各个环节会涉及到
物理、化学、电学、电化学、流体力学、材料科学、化学工程、分离工程、电气自动
化等诸多领域的专业知识和技术。标的公司技术人员不但需要学习了解客户的生产工
艺，精通电渗析技术，掌握物料衡算，还需具备能把电渗析技术恰当应用到客户生产
工艺的能力。
  电渗析行业中培养初级人才普遍需要 3-5 年时间，培养高级人才则需要 10 年以上
时间，且需要大量案例去学习、锻炼、实践、思考、试错。标的公司需要不断完善激
励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员流失而影响标的公司综合竞
争力的风险。
三、其他风险
 （一）股价波动风险
 上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对
本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市
公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发
展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出
投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
 （三）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
                 第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
量
    近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合
和产业升级，提高上市公司质量。
公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运
用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务
院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通
过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与
并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引
导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
    本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升
经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并
购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效
应与协同效应，将上市公司做大做强。
源循环利用
    当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近
年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》、《2030 年
前碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳
行动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，
推动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术
创新和产业升级的政策。“十四五”规划明确要求推进污水处理资源化、低碳化发展，
鼓励环保企业技术创新。
  以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链
规模化优势占据全球主导地位。盐湖是锂电产业链中锂资源的重要来源，盐湖提锂技
术对保障国内上游资源供应和稳定性非常重要，近年来以紫金矿业、西藏矿业为代表
的龙头企业纷纷布局盐湖资产，通过吸附剂、膜法、电渗析等新兴技术提高生产效率
和降低成本。在盐湖提锂领域，上市公司和标的公司设备属于前后道核心工艺，覆盖
纳滤-反渗透-电渗析等膜材料及设备，本次交易可以基于双方的优势进行整体的技术
研发和工艺方案优化，实现降本增效。
  资源循环也是我国绿色低碳能源转型重要一环。2024 年 8 月印发的《中共中央国
务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》提出深入推进循环经济助力降碳行
动，推广资源循环型生产模式，大力发展资源循环利用产业，推动再制造产业高质量
发展，提高再生材料和产品质量，扩大对原生资源的替代规模，推动经济增长方式转
变、打造新的经济增长点的内在需求。本次交易完成后，上市公司将基于双方的优势
打造循环经济领域的服务平台，契合我国资源循环利用的绿色转型方向。
  （二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司以膜分离技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及
组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及
提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。
  标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析
应用设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜
组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链，
帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备和工业流体的分离纯化，
满足客户生产中绿色生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。
  上市公司和标的公司在压力驱动分离膜及电驱动分离膜分别拥有深厚的积累和竞
争优势。上市公司和标的公司虽然膜分离技术不同，当前下游主要核心应用领域存在
差异，但是两种技术可以构成完整的解决方案，满足下游客户一体化解决方案的需求，
并且应用领域上以及发展方向上存在重合，在盐湖提锂、锂电回收、工业废水及废盐
治理、碳捕捉等领域具有广阔的发展空间。具体来说，在盐湖提锂领域，两家公司的
膜材料及设备属于前后道核心工艺，覆盖纳滤-反渗透-电渗析环节的膜材料及设备；
在循环经济领域，两家公司可以基于应用场景构建成完整解决方案，完成“废盐预处
理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程。
  通过本次交易，上市公司与标的公司业务与技术上形成优势互补和深度协同，将
有效拓展上市公司的产业布局与发展空间，全面提升企业综合竞争力与可持续发展能
力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能有效增强上市公司
的业务规模和持续经营能力，为上市公司整体经营质量提升提供保证，有利于保障上
市公司和全体股东的利益。
  本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增
强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有
利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易的具体方案
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、
邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然 100%股
份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。上述发行股份及支付
现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其
中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
  上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协
议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月 12 日签订的《一致
行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享
有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次
交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所
有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日
期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，厦门溥玉预计将成为上市
公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、
邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共 19 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股
份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为本
次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。
  本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的第四届董事会第八次会议决议公告日。
  经交易各方协商，本次发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调
整。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的
对价现金）÷本次发行的发行价格。
  在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发
行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而
进行相应调整。
  本次发行最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
  厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市
公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定
抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股
份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标
的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时
间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
  其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。
  未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
  在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和
交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
  上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。
募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，
并于募集配套资金到位后予以置换。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过
集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象厦门溥玉以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
议公告日，股票发行价格为 26.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次
募集配套资金前上市公司总股本的 30%。根据发行股份价格 26.78 元/股计算，配套募
集资金发行 A 股股份数量为不超过 37,341,299 股（含本数）。
  厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 18 个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免
于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
  在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和
交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费、标的公司项目建设和补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部
分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不
实施。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本次交易价格尚
未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计达到《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门
溥玉、楼永通预计将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》
的规定，本次交易预计构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，
胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。
  本次交易预计导致上市公司控制权变更，但预计本次交易标的资产的资产总额、
资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的 100%，本次交易发行股份的比例不
超过首次董事会决议前一个交易日股份的 100%，本次交易后上市公司主营业务预计不
会发生根本变化，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签
订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司以膜分离技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及
组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及
提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。
  标的公司以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗
析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条涵盖“膜材料-离子交换膜-
膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用技术-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链，
帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、工业流体的分离纯化、
废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和二氧化碳捕集、封存和使用（CCUS）
等，满足客户生产中绿色低碳生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。
  本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：
  上市公司现有的压力驱动膜技术（如超滤、纳滤、反渗透）与标的公司核心的电
驱动膜技术（如电渗析、双极膜转化）是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具
备很强的互补性，在废水资源化和物料流体分离中分属于核心工艺前后段。本次交易
将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台的进一步拓展。
  整合后，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解
决能力。具体而言，在盐湖提锂、锂电回收等战略新兴领域，上市公司可设计“纳滤
预处理—反渗透浓缩—电渗析/双极膜转化”的核心工艺段，实现盐湖提锂和电池拆解
回收的低碳绿色清洁生产，解决行业痛点；在高浓度工业废水处理领域，该技术协同
能有效应对高盐、高有机物废水，通过高效分离与资源化回收，解决目前各行业生产
环节产生大量固废和危废的痛点，为客户实现近零排放与降本增效，显著增强上市公
司项目的技术壁垒与核心竞争力。
  在新兴领域，双极膜电渗析技术在二氧化碳捕获、封存和利用（CCUS）、催化
电解等场景，可以从工业尾气、海水或空气中捕集二氧化碳，通过双极膜实现二氧化
碳向有机酸、醇类等化学品的催化转化，再应用于农业增产、食品加工等行业，实现
碳资源化利用。此外，通过离子交换膜催化电解或双极膜电渗析技术转化有机盐，可
实现特殊化学品的绿色制备，如生成可用于芯片制造的四甲基氢氧化铵。上述技术进
一步强化了上市公司的技术壁垒与核心竞争力。
  标的公司在工业物料分离、酸碱制备、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优
势及成熟的客户案例。通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电新材料、生物医药、
食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场，借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源，
实现上市公司业务增长。
  同时，上市公司可将标的公司的电渗析技术及产品引入自身在高浓度污废水零排
放、核电、电子行业、湿法冶炼等优势领域的庞大客户群中，针对客户日益增长的资
源回收、废盐处置等需求，提供基于应用场景构建成完整解决方案，完成“废盐预处
理-转化为酸碱-提纯-循环使用”全工艺流程，实现从“污水处理服务商”向“资源循
环与绿色技术合作伙伴”的战略升级，深度挖掘单客户价值，提升客户粘性。
  本次交易后，上市公司将在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大技术
路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局。上市公司与标的公
司的整合既增强了上市公司对核心技术的掌控能力，同时借助研发资源共享和供应链
统一管理，实现业务协同效应和产品矩阵互补。
  本次交易高度契合国家发展循环经济与绿色低碳产业的战略方向。完成整合后，
上市公司将成为同时掌握并融合压力驱动与电驱动两大膜分离技术的科技型企业，凭
借技术协同优势进一步拓展在下游应用场景的市场份额，构建“双技术平台+多场景应
用”的核心业务架构。本次交易有助于提升公司盈利能力，为公司的长期可持续发展
进一步奠定坚实基础。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本
次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书
中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，
胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。
  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提
升。
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准
确定量分析。公司将在标的资产审计和评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次
交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
六、本次交易的决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
认购协议》等相关协议。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
交易相关事项；
七、本次交易的预估作价情况
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的资产评估
机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
   （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的
重要承诺
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
                 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
       关 于 所 提 供 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
       信 息 真 实 、 承担赔偿责任。
       准 确 、 完 整 2、本承诺人将及时向本次交易的证券服务机构提供与本次交易相关的
       的承诺       信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                 致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
                 法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏。
上市公司             法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与
                 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
       关 于 合 法 合 2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
       规 及 诚 信 情 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
       况 的 声 明 及 分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁
       承诺        的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
                 信行为，亦不存在其他不良记录。
                 的不得向特定对象发行股票的情形。
       关 于 不 存 在 1、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及
       《 上 市 公 司 实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
       监 管 指 引 第 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
      市公司重大    2、本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及实
      资产重组相    际控制人、及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
      关股票异常    交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
      交易监管》    资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
      第十二条及    被司法机关依法追究刑事责任的情形。
      《深圳证券    3、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及
      交易所上市    实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第
      公司自律监    7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
      管指引第 8   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
      号——重大    三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
      资产重组》
      第三十条规
      定情形的说
      明
               本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的如下
               情形：
               “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
               （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
               或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
               或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
               的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消
      关于不存在
               除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
      不得向特定
               （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
      对象发行股
               者最近一年受到证券交易所公开谴责；
      票情形的承
               （四）本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
      诺
               关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
               （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投
               资者合法权益的重大违法行为；
               （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
               违法行为。”
               综上所述，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
               规定的不得向特定对象发行股票的情形。
            本次交易后，公司将积极推动资产整合，专注于主营业务发展，不断强
            化管理水平，提高标的资产未来长期盈利能力，为公司的持续经营提供
            坚实保障。
            根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
      关于填补即
            《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公
      期回报措施
            司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政
      的承诺
            策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东
            的回报。本次交易完成后，公司仍将严格执行法律法规以及《公司章
            程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
            司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和
            建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
            由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
               施，不等于对公司未来利润做出保证。
承诺方   承诺事项                    承诺的主要内容
           易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
           实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
           的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
           致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
           的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏。
           监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
           继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
     关于所提供
     信息真实、
           担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
     准确、完整
           大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔
     的承诺
           偿责任。
           陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
           的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
上市公司       有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
董事及高       股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
级管理人       和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
员          权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
           人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
           和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
           所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
           规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
      关 于 合 法 合 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
      规 及 诚 信 情 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
      况 的 声 明 及 情形等。
      承诺        3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
                形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
                证监会立案调查的情形。
      关于不存在    本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
      《上市公司    查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
      监管指引第    中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
      市公司重大    本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
      资产重组相    重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
      关 股 票 异 常 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司
      交 易 监 管 》 重大资产重组的情形。
      第十二条及
      《深圳证券
      交易所上市
      公司自律监
      管指引第 8
      号——重大
      资产重组》
      第三十条规
      定情形的说
      明
            截至本承诺出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完
      关于本次交
            毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按
      易期间股份
            照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
      减持计划的
            若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
      承诺
            向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
                法权益。
                益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                消费活动。
      关 于 填 补 即 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      期 回 报 措 施 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行
      的承诺       权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
                的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本
                承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
                诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并
                给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿
                责任。
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
     关 于 所 提 供 易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
蒋林煜、
     信 息 真 实 、 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
王如顺、
     准 确 、 完 整 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主
董正军
     的承诺       承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
               的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
             致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
             的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏。
             监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
             继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
             担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔
             偿责任。
             陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
             的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
             有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
             股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
             和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
             权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
             人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
             和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
             所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
             规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
      关 于 合 法 合 2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
      规 及 诚 信 情 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
      况 的 声 明 及 情形等。
      承诺        3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
                形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
                证监会立案调查的情形。
            截至本承诺出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完
      关于本次交
            毕期间减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按
      易期间股份
            照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
      减持计划的
            若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
      承诺
            向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
      关 于 本 次 交 本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公
      易 的 原 则 性 司未来的业务发展，本人作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重
      意见        组。
                证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
      关 于 填 补 即 的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规
      期 回 报 措 施 定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
      的承诺       3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公
                司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即
                期回报措施的承诺。
                若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和证券交
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
              易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采
              取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投
              资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
              任。
  （二）交易对方作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
             在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
             确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
             载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
             承诺人将依法承担赔偿责任。
             交易相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本
             或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
             人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导
       关于所提供
             性陈述或者重大遗漏。
       信息真实、
交易对方         3、本承诺人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
       准确、完整
             导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
       的承诺
             查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
             收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
             交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券
             登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
             公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人
             的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
             证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
             易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
             违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在
             受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也
       关于合法合
             未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
       规及诚信情
交易对方         2、最近五年内，本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
       况的声明及
             务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
       承诺
             证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响
             的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
             谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
                 股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
                 本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
       关 于 股 份 锁 于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有上市公
厦门溥玉
       定的承诺      司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
                 还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补
                 偿等协议约定为准。
               金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 18 个月内不
               以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免
               于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方
               式进行转让。
               转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股
               份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定
               执行。
               诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
              之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定抵押、质押、担
              保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份
              进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
              票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘
楼永通、
              价低于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
卿波、柴
志 国 、 邓 关于股份锁
              还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补
德 涛 、 杭 定的承诺
              偿等协议约定为准。
州蓝盈、
杭州蓝合
              转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股
              份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定
              执行。
              诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                业持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次重组中
                取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何
                方式进行转让；（2）如本企业持续拥有标的公司股权的时间届满或超
                过 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份
宁 波 博
      关 于 股 份 锁 发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
杉、友创
      定的承诺      2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转
思睿
                增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份
                锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执
                行。
                诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
陈良、叶
国飞、张           1、本承诺人在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束
丽英、嘉           之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
兴琦迹、           2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转
嘉 兴 琦 关于股份锁    增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份
飞 、 如 山 定的承诺   锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执
高新、杭           行。
州 科 百          3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承
特、如山           诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
汇安、苏
州川流、
中信投资
                  转让标的资产不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本公司
                  作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在可能影响本次交易
                  的情况。
        关 于 标 的 资 2、本承诺人合法持有标的资产，对该标的资产拥有合法、完整的处置
交易对方    产 权 属 情 况 权利，不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形。
        的说明       3、本承诺人持有的标的资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限
                  制性情形，不存在与标的资产有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼
                  或仲裁，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
                  禁止转让、限制转让的承诺或安排，资产转移不存在法律障碍。
        关于不存在
        《上市公司
        监管指引第    1、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及前
厦 门 溥   7 号——上   述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
玉、杭州    市公司重大    息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
蓝盈、杭    资产重组相    资料和信息严格保密。
州蓝合、    关股票异常    2、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及前
嘉 兴 琦   交易监管》    述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
迹、嘉兴    第十二条及    者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
琦飞、宁    《深圳证券    幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
波博杉、    交易所上市    究刑事责任的情形。
如 山 汇   公司自律监    3、本承诺人及其主要管理人员、执行事务合伙人及实际控制人、及前
安、苏州    管指引第 8   述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
川流、友    号——重大    重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
创思睿     资产重组》    市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与
        第三十条规    上市公司重大资产重组的情形。
        定情形的说
        明
      关于不存在
      《上市公司
      监管指引第
                 实际控制人、及前述主体控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信
                 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
      市公司重大
                 交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
      资产重组相
      关股票异常
如 山 高            实际控制人、及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
      交易监管》
新、杭州             交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
      第十二条及
科百特、             资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
      《深圳证券
中信投资             被司法机关依法追究刑事责任的情形。
      交易所上市
      公司自律监
                 实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第
      管指引第 8
      号——重大
                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
      资产重组》
                 三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
      第三十条规
      定情形的说
       明
       关于不存在
       《上市公司
       监管指引第
       市公司重大
                息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
       资产重组相
楼永通、            交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
       关股票异常
邓德涛、            2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
       交易监管》
柴志国、            交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
       第十二条及
卿波、陈            资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
       《深圳证券
良、叶国            被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       交易所上市
飞、张丽            3、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7
       公司自律监
英               号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
       管指引第 8
                圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
       号——重大
                条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
       资产重组》
       第三十条规
       定情形的说
       明
                 限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员
                 外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及
                 本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
       关 于 保 密 措 本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之
交易对方   施 以 及 保 密 行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
       制度的说明 3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵
                 守了保密义务。综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华
                 人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
                 相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取
                 了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密
                 义务。
       关 于 不 存 在 截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制
交易对方   关 联 关 系 的 人、董事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本承诺人不存在向上
       承诺        市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
  （三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                    承诺的主要内容
       关于所提供    次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息
       信息真实、    均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
标的公司
       准确、完整    漏。
       的承诺      2、本承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
                （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
         完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
         件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
         所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
         者重大遗漏。
         国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
         保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
         性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
         者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
         相应的赔偿责任。
          法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与
关 于 合 法 合 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
规 及 诚 信 情 2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况 的 声 明 及 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
承诺        分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁
          的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
          信行为，亦不存在其他不良记录。
关于不存在
《上市公司
监管指引第    1、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及
市公司重大    息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
资产重组相    交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关股票异常    2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股
交易监管》    东及实际控制人、及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关
第十二条及    的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
《深圳证券    与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
交易所上市    罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司自律监    3、本承诺人及其董事、监事（如适用）、高级管理人员、控股股东及
管指引第 8   实际控制人、及前述主体控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第
号——重大    7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
资产重组》    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
第三十条规    三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
定情形的说
明
          限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员
          外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及
          本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关 于 保 密 措 2、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息。
施 以 及 保 密 本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之
制度的说明 行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
          守了保密义务。
          综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
          法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本
              次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的
              保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
               接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能
               构成同业竞争的任何业务活动。
               接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业
               务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本承诺人及本承诺人控制
       关于 避免 同
               的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接
厦门溥玉   业竞 争的 承
               竞争的业务机会，本承诺人及本承诺人控制的企业将无条件放弃可能
       诺
               发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业
               务注入上市公司。
               程等内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公
               司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
               上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的
               任何业务活动。
               何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直
       关于 避免 同 接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获
胡殿君    业竞 争的 承 得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，
       诺       本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以
               公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
               内部管理制度的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利
               益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
               措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
               循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市
               场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法
       关于 规范 关
               律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
厦门溥玉   联交 易的 承
               务。
       诺
               挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
               不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合
               法权益。
       关于 规范 关 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量
胡殿君
       联交 易的 承 避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
       诺      2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵
              循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市
              场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法
              律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
              务。
              挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，
              不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合
              法权益。
              担相应的法律责任。
               所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东
               权利、履行股东义务，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公
       关于 保持 上 司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公
厦门溥玉   市公 司独 立 司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司
       性的承诺    独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控制
               的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市
               公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
               关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权
               利、履行股东义务，不会利用上市公司间接股东及实际控制人的身份
               影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务
       关于 保持 上
               上与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关
胡殿君    市公 司独 立
               于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控
       性的承诺
               制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上
               市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
               法承担相应的法律责任。
               本次交易完成后，本承诺人将严格遵照《公司章程》及有关管理制度
               进行决策和执行，不以任何形式非经营性占用、借用上市公司及子公
               司的资金、资产及其他权益，具体包括但不限于：
               利、保险等成本费用和其他支出。
       关于 防止 资 2、不接受上市公司有偿或者无偿、直接或间接方式（包括但不限于资
厦门溥玉   金占 用的 承 金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承
       诺       兑汇票、代偿债务等方式）向本承诺人及本承诺人控制的企业提供的
               资金。
               公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，
               并赔偿上市公司的全部损失；同时本承诺人及本承诺人控制的企业因
               违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
       关于 防止 资 本次交易完成后，本人将严格遵照《公司章程》及有关管理制度进行
胡殿君    金占 用的 承 决策和执行，不以任何形式非经营性占用、借用上市公司及子公司的
       诺       资金、资产及其他权益，具体包括但不限于：
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
              成本费用和其他支出。
              金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承
              兑汇票、代偿债务等方式）向本人及本人控制的企业提供的资金。
              他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上
              市公司的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺所取
              得的利益归上市公司所有。
               证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
               定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该
               等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
       关于 填补 即 承诺。
厦门溥玉   期回 报措 施 3、作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公
       的承诺     司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补
               即期回报措施的承诺。
               券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承
               诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公
               司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担赔偿责任。
               证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规
               定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该
               等规定时，承诺人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
               承诺。
       关于 填补 即
胡殿君    期回 报措 施
               司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补
       的承诺
               即期回报措施的承诺。
               券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承
               诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公
               司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资
               者的补偿责任。
承诺方    承诺事项                  承诺的主要内容
标 的 公 司 关 于 所 提 供 次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息
董 事 、 监 信 息 真 实 、 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事 、 高 级 准 确 、 完 整 漏。
管理人员 的承诺          2、本承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
                  （主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
         完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
         件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
         所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
         者重大遗漏。
         国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
         保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
         性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
         者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
         相应的赔偿责任。
          法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与
关 于 合 法 合 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
规 及 诚 信 情 2、最近三年内，本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
况 的 声 明 及 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
承诺        分的情况，不存在对公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁
          的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
          信行为，亦不存在其他不良记录。
关于不存在
《上市公司
监管指引第
         本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
市公司重大
         利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
资产重组相
         事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关股票异常
         本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
交易监管》
         被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
第十二条及
         重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
《深圳证券
         法机关依法追究刑事责任的情形。
交易所上市
         本承诺人及本承诺人控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7
公司自律监
         号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
管指引第 8
         圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十
号——重大
         条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
资产重组》
第三十条规
定情形的说
明
          限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员
          外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及
          本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关 于 保 密 措 2、本承诺人配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息。
施 以 及 保 密 本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之
制度的说明 行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
          守了保密义务。
          综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
          法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本
次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的
保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
               第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称      厦门嘉戎技术股份有限公司
英文名称        Xiamen Jiarong Technology Corp., Ltd
法定代表人       蒋林煜
企业类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码    91350200769267978K
成立日期        2005-02-28
注册资本        11,649.708 万元
注册地址        厦门市火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路 1670-2 号 6 层
通讯地址        厦门市火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路 1670-2 号 6 层
邮政编码        361112
电话          0592-6300887
互联网网址       http://www.jrt-memos.com/
电子信箱        jiarong@jrt-memos.com
            一般项目：新型膜材料制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备制
            造；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利
            用；环境保护监测；水资源管理；市政设施管理；专业设计服务；工程
            和技术研究和试验发展；工程管理服务；专用化学产品制造（不含危险
            化学品）；电子元器件制造；电子元器件批发；机械设备租赁；通用设
            备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；土壤污染治理
            与修复服务；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；租赁服务
            （不含出版物出租）；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；专用化
经营范围        学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开发、
            技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；资源再
            生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；新型催化材料及助剂销
            售；生态恢复及生态保护服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；
            水环境污染防治服务；污泥处理装备制造；生活垃圾处理装备销售。
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
            项目：各类工程建设活动；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；
            餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
A 股上市信息     深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 301148.SZ
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
     （一）最近三十六个月内控制权变动情况
     截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。
  截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。
  （二）控股股东、实际控制人情况
  截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。
  截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
三、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
  （一）主营业务发展情况
  上市公司是一家以膜分离技术为核心的国家高新技术企业，专注为客户提供高性
能分离膜材料及组件、环保成套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环解决方案。
公司主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发
装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收等。
  上市公司通过“工程装备化”的产品形式，运用高性能膜组件制造技术、模块化
膜分离装备制造技术、高性能低温真空蒸发装备制造技术、垃圾渗滤液处理及全量化
处理技术、工业高浓度污废水处理及趋零排放技术等核心技术，将公司产品应用于垃
圾渗滤液处理、工业废水处理及回用、工业过程分离及资源循环回收等领域，协助客
户实现环境保护、资源节约、循环经济与可持续发展。
  最近三年，公司主营业务未发生变化。
  （二）主要财务数据
  上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财
务数据未经审计。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，上市公司的主要财务
数据及指标情况如下：
                                                                         单位：万元
资产负债项目     2025年9月30日        2024年12月31日          2023年12月31日        2022年12月31日
总资产             222,603.85        223,494.96           219,340.02         220,720.36
总负债              44,918.58         48,454.44            44,109.28          47,479.56
归属于母公司所有
者权益
收入利润项目     2025年1-9月           2024年度               2023年度             2022年度
营业收入             36,245.77         55,583.55            55,478.71          75,613.80
利润总额              6,228.03             4,602.64          5,815.28           8,008.88
净利润               6,053.72             4,776.40          5,772.27          10,724.86
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股          4,061.95             2,648.05          2,227.96           5,452.15
东的净利润
现金流项目      2025年1-9月           2024年度               2023年度             2022年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
                 -4,462.63        -23,829.10            -5,412.31         -75,848.91
金流量净额
筹资活动产生的现
                 -6,653.10              102.36          -1,057.78          95,287.11
金流量净额
现金及现金等价物
                 -5,417.12        -17,822.46            -1,171.77          14,738.31
净增加额
主要财务指标
            /2025年1-9月          /2024年度              /2023年度            /2022年度
资产负债率（%）            20.18                21.68               20.11             21.51
毛利率（%）           41.18        38.67   39.34    32.48
基本每股收益（元
/股）
加权平均净资产收
益率（%）
注：2025年1-9月财务数据未作年化处理。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本
次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书
中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，
胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及
现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形。
                    第三章 交易对方基本情况
一、本次重组的自然人交易对方
 姓名       曾用名          性别        国籍     是否取得其他国家或者地区的居留权
 楼永通          无         男        中国            否
 邓德涛          无         男        中国            否
 柴志国          无         男        中国            否
 卿波           无         男        中国            否
 陈良           无         男        中国            否
 叶国飞          无         男        中国            否
 张丽英          无         女        中国            否
二、本次重组的非自然人交易对方
     （一）厦门溥玉
名称                厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91350200MAE86JKD8P
注册地址              厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A925
执行事务合伙人           厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡殿君）
出资额               270,001.00万元
企业类型              有限合伙企业
成立日期              2025年1月8日
                  一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除
经营范围
                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     厦门溥玉成立于 2025 年 1 月 8 日，厦门溥泉为厦门溥玉的执行事务合伙人及普通
合伙人，其已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》等规定登记为私募基金管理人，登记编号为 P1074634，登记实际控制人为胡殿君。
     截至本预案签署日，厦门溥泉的基本情况如下：
名称                厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91350203MACJ86R91H
注册地址              厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A638单元
执行事务合伙人           胡殿君
出资额          3,000.00万元
企业类型         有限合伙企业
成立日期         2023年5月10日
             许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
             证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经
经营范围
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
             关部门批准文件或许可证件为准）
     截至本预案签署日，胡殿君的基本情况如下：
     胡殿君先生，1966年生，无其他国家或者地区的居留权，获得北京大学物理系学
士学位、南开大学管理学系硕士学位，现任大族激光（002008.SZ）董事、科达利
（002850.SZ）董事、厦门溥泉普通合伙人及执行事务合伙人等职务。
     截至本预案签署日，厦门溥玉的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称               身份   出资额（万元）       出资比例
                          执行事务合
      厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有
            限合伙）
                            伙人
      厦门瑞远时代并购股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
      福建时代泽远股权投资基金合伙企业
           （有限合伙）
                 合计                  270,001.00   100.0000%
     截至本预案签署日，厦门溥玉的普通事务合伙人及执行事务合伙人为厦门溥泉，
实际控制人为胡殿君。厦门溥玉的股权结构如下：
     （二）杭州蓝盈
名称              杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330110397957061J
注册地址            浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-163
执行事务合伙人         楼永通
出资额             198.90万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2014年6月13日
                服务：非证券业务的投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围            事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，杭州蓝盈的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称                      身份   出资额（万元）   出资比例
                               执行事务合伙人/
                                普通合伙人
序号         合伙人名称                 身份   出资额（万元）       出资比例
                    合计                  198.90      100.00%
     截至本预案签署日，杭州蓝盈的普通事务合伙人及执行事务合伙人为楼永通，杭
州蓝盈的股权结构如下：
     （三）杭州蓝合
名称              杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330110MAC8LDC96K
注册地址            浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-164
执行事务合伙人         邓德涛
出资额             498.30万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2023年2月21日
                一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
                开展经营活动）。
     截至本预案签署日，杭州蓝合的合伙人情况如下：
序号       合伙人名称           身份       出资额（万元）   出资比例
                      执行事务合伙人/普
                        通合伙人
序号        合伙人名称                    身份    出资额（万元）    出资比例
                    合计                     498.30   100.00%
     截至本预案签署日，杭州蓝合的普通事务合伙人及执行事务合伙人为邓德涛。杭
州蓝合的股权结构如下：
     （四）嘉兴琦迹
名称                 嘉兴琦迹股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91330402MADWK6D08J
注册地址               浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼203室-74
执行事务合伙人            上海竑景私募基金管理有限公司（委派代表：陈小明）
出资额                2,001.00万元
企业类型               有限合伙企业
成立日期               2024年8月28日
                 一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投
经营范围             资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
                 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      截至本预案签署日，嘉兴琦迹的合伙人情况如下：
序号         合伙人名称              身份       出资额（万元）     出资比例
        上海竑景私募基金管理有限       执行事务合伙人/普
             公司              通合伙人
                     合计                 2,001.00   100.00%
      截至本预案签署日，嘉兴琦迹的普通事务合伙人及执行事务合伙人为上海竑景私
募基金管理有限公司，嘉兴琦迹的股权结构如下：
      （五）嘉兴琦飞
名称               嘉兴琦飞股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330402MAE6L50L8B
注册地址            浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼210室-31
执行事务合伙人         上海竑景私募基金管理有限公司（委派代表：陈小明）
出资额             2,007.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2024年12月18日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证券投
经营范围            资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，嘉兴琦飞的合伙人情况如下：
序号        合伙人名称                  身份      出资额（万元）     出资比例
      上海竑景私募基金管理有限公          执行事务合伙人/普
            司                  通合伙人
                 合计                       2,007.00   100.00%
     截至本预案签署日，嘉兴琦飞的普通事务合伙人及执行事务合伙人为上海竑景私
募基金管理有限公司，嘉兴琦飞的股权结构如下：
     截至本预案签署日，上海竑景私募基金管理有限公司的基本情况如下：
名称              上海竑景私募基金管理有限公司
统一社会信用代码        91310000MA7BYGRHXU
注册地址            中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5024室
法定代表人           陈小明
注册资本            1,000万元
企业类型               有限责任公司
成立日期               2021年10月29日
                   一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
经营范围               证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （六）如山高新
名称                 浙江如山高新创业投资有限公司
统一社会信用代码           91330681564429953P
注册地址               浙江省诸暨市店口镇盾安路
法定代表人              蒋月军
注册资本               7,850.00万元
企业类型               有限责任公司
成立日期               2010年11月10日
                   创业投资业务；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，
经营范围
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，如山高新的股权结构如下：
序号            股东信息                       出资额（万元）        出资比例
              合计                             7,850.00   100.00%
     截至本预案签署日，如山高新的实际控制人为上杭县财政局。如山高新的股权结
构如下：
     （七）杭州科百特
名称              杭州科百特过滤器材有限公司
统一社会信用代码        9133010974701091X4
注册地址            浙江省杭州市萧山区河上镇紫霞村
法定代表人           张应民
注册资本            13,000.00万元
企业类型            有限责任公司
成立日期            2003年2月18日
                许可项目：消毒器械生产；特种设备制造；食品用纸包装、容器制品生
                产；第二类医疗器械生产；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                结果为准）。一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体
                分离及纯净设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜
                材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；环境保护
                专用设备制造；环境保护专用设备销售；塑料包装箱及容器制造；金属
经营范围
                包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；医用包装材料制造；
                模具制造；模具销售；电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专
                业设备制造）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                术交 流、技 术转 让、技 术推广 ；互 联网销 售（除 销售 需要许 可的商
                品）；货物进出口；技术进出口；特种设备销售；太阳能热发电产品销
                售；第二类医疗器械销售；包装专用设备销售；纸制品销售（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，杭州科百特的股权结构如下：
序号            股东信息                    出资额（万元）         出资比例
序号            股东信息                      出资额（万元）                  出资比例
              合计                         13,000.00               100.00%
     截至本预案签署日，杭州科百特的实际控制人为张应民。杭州科百特的股权结构
如下：
     （八）宁波博杉
名称                 宁波博杉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91330206MA2823JK1B
注册地址               浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0968
执行事务合伙人            宁波宇杉投资管理有限公司（委派代表：蒋航天）
出资额                11,200.00万元
企业类型               有限合伙企业
成立日期               2016年5月23日
                   一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
                   准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
                   金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                   活动）。
     截至本预案签署日，宁波博杉的合伙人情况如下：
序号        合伙人名称                     身份               出资额（万元）         出资比例
                                 执行事务合伙人/普
                                   通合伙人
      博中投资管理（北京）有限公
            司
序号        合伙人名称                     身份   出资额（万元）      出资比例
       海南纽励创业投资合伙企业
          （有限合伙）
       上海鼎丰股权投资合伙企业
          （有限合伙）
      昆明华璞投资合伙企业（有限
            合伙）
                    合计                    11,200.00   100.00%
     截至本预案签署日，宁波博杉的普通事务合伙人及执行事务合伙人为宁波宇杉投
资管理有限公司，宁波博杉的股权结构如下：
     （九）如山汇安
名称                 诸暨如山汇安创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91330681MA29C1QU85
注册地址               浙江省杭州市滨江区泰安路239号
执行事务合伙人            浙江如山汇金私募基金管理有限公司（委派代表：蒋月军）
出资额                21,000.00万元
企业类型               有限合伙企业
成立日期               2017年5月22日
                   创业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
                   部门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，如山汇安的合伙人情况如下：
序号        合伙人名称           身份       出资额（万元）      出资比例
      浙江如山汇金私募基金管理有    执行事务合伙人/普
           限公司           通合伙人
      浙江诸暨转型升级产业基金有
           限公司
                 合计                 21,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，如山汇安的普通事务合伙人及执行事务合伙人为浙江如山汇
金私募基金管理有限公司，如山汇安的股权结构如下：
     （十）苏州川流
名称              苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91320594MA25WQ8J77
                中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17栋
注册地址
执行事务合伙人         苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）（委派代表：时雪松）
出资额             144,360.00万元
企业类型            有限合伙企业
成立日期            2021年4月30日
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至本预案签署日，苏州川流的合伙人情况如下：
序号        合伙人名称                   身份       出资额（万元）      出资比例
       苏州川流长桐企业管理中心            执行事务合伙人/普
           （有限合伙）                通合伙人
      平潭建发陆号股权投资合伙企
          业（有限合伙）
      苏州市创新产业发展引导基金
           （有限合伙）
      苏州川流长栎创业投资合伙企
          业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区世发股权投
        资合伙企业（有限合伙）
      中新苏州工业园区开发集团股
           份有限公司
      苏州工业园区元禾鼎盛股权投
       资合伙企业（有限合伙）
      义乌惠商紫荆二期投资合伙企
         业（有限合伙）
      紫金矿业紫德（厦门）投资合
        伙企业（有限合伙）
      宁波泓宁亨泰科凯企业管理合
        伙企业（有限合伙）
序号        合伙人名称           身份      出资额（万元）        出资比例
      中新苏州工业园区绿色发展有
           限公司
      闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企
         业（有限合伙）
      世索科（上海）国际贸易有限
            公司
      淄博皓枫股权投资合伙企业
         （有限合伙）
      广州盈添投资合伙企业（有限
           合伙）
      烟台市信马远通股权投资基金
        合伙企业（有限合伙）
      巴斯夫创业投资（上海）有限
            公司
      巨杉（上海）资产管理有限公
            司
      宁波梅山保税港区彬馥创业投
       资合伙企业（有限合伙）
      上海前宇股权投资基金管理有
           限公司
                 合计                 144,360.00   100.00%
     截至本预案签署日，苏州川流的普通事务合伙人及执行事务合伙人为苏州川流长
桐企业管理中心（有限合伙），苏州川流的股权结构如下：
     （十一）友创思睿
名称              杭州友创思睿创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330110MAE8G34T83
注册地址            浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街669号11幢921室
执行事务合伙人         浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司（委派代表：周承泽）
出资额             31,000.00万元
企业类型            有限合伙企业
      成立日期      2024年12月31日
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     截至本预案签署日，友创思睿的合伙人情况如下：
序号           合伙人名称               身份       出资额（万元）     出资比例
      浙大友创（杭州）私募基金管           执行事务合伙人/普
           理有限公司                通合伙人
      浙江省金投科创母基金一期创
      业投资合伙企业（有限合伙）
      浙江余杭转型升级产业投资有
            限公司
      德清县产业发展投资基金有限
             公司
      浙江新北园区开发集团有限公
             司
      长三角（嘉兴）战略新兴产业
       投资合伙企业（有限合伙）
序号        合伙人名称                      身份   出资额（万元）      出资比例
      杭州和达产业基金投资有限公
            司
                    合计                     31,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，友创思睿的普通事务合伙人及执行事务合伙人为浙大友创
（杭州）私募基金管理有限公司，友创思睿的股权结构如下：
     截至本预案签署日，浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司的基本情况如下：
名称              浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码        91330000726603222M
注册地址            浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-201
法定代表人           王孝锔
注册资本            3,000.00万元
企业类型            有限责任公司
成立日期            2001年1月21日
                一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
经营范围            证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （十二）中信投资
名称              中信证券投资有限公司
统一社会信用代码        91370212591286847J
注册地址           青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
法定代表人          方浩
注册资本           1,300,000.00万元
企业类型           有限责任公司
成立日期           2012年4月1日
               金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
               业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
               融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
     截至本预案签署日，中信投资的股权结构如下：
序号         股东信息                      出资额（万元）        出资比例
          合计                         1,300,000.00   100.00%
     截至本预案签署日，中信投资的控股股东为中信证券股份有限公司。中信投资的
股权结构如下：
三、募集配套资金的交易对方
     本次交易募集配套资金的发行对象为厦门溥玉。厦门溥玉的基本情况详见“第三
章 交易对方基本情况”之“二、本次重组的非自然人交易对方”之“（一）厦门溥
玉”。
                第四章 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称           杭州蓝然技术股份有限公司
统一社会信用代码       913301106945653638
注册地址           浙江省杭州市余杭区仓前街道褚家塘路 17 号 1 幢 8 层
法定代表人          楼永通
注册资本           7,253.10 万元
企业类型           股份有限公司
成立日期           2009 年 9 月 15 日
               一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净
               设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设
               备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；仪器仪表销
               售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；
经营范围
               工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广；货物进出口；创业空间服务；租赁服务（不含许可类
               租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）。
二、标的公司股权结构
      截至本预案签署之日，杭州蓝然各股东具体持股数及持股比例如下：
序号             股东姓名/名称                持股数（万股）       持股比例
序号            股东姓名/名称           持股数（万股）         持股比例
              合 计                    7,253.10    100.00%
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
     标的公司是一家以电渗析技术研发与应用为核心的国家级高新技术企业，主要从
事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，构建了一条
涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析应用设备-电渗析技术服务-电渗析应用集成
设备”的电渗析产业链，帮助客户以清洁、高效的方式实现特定工业酸碱产品的制备、
工业流体的分离纯化、废水资源化和循环利用、催化电解制备化学品和二氧化碳捕集、
封存和使用（CCUS）等，满足客户生产中绿色生产、物料循环利用及废水清洁处理
等差异化需求，广泛应用于新能源锂电、生物医药、食品加工、化工、硅及半导体、
碳捕捉等行业。
     电渗析设备是一种利用离子交换膜和直流电场，使溶液中电解质的离子产生选择
性迁移的装置。离子交换膜具有选择性透过性，阳离子交换膜只允许阳离子通过，阴
离子交换膜只允许阴离子通过，在外加直流电场的作用下，溶液中离子作定向迁移，
使一路溶液中大部分离子迁移到另一路溶液中去，从而达到工业流体分离纯化的目的。
此外，由双极膜与阴阳离子交换膜组合成的双极膜电渗析设备可在直流电场作用下将
水解离，在双极膜两侧分别得到氢离子和氢氧根离子，在不引入新组分的情况下将水
溶液中的盐转化为对应的酸和碱，主要用于工业酸碱产品的制备。标的公司以“膜材+
设备+应用”的模式定制化生产电渗析应用设备，满足客户差异化需求。
     标的公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家重点小巨人企业、国家高新技术
企业、省级科技型中小企业、中国膜行业双极膜领域龙头企业，已获得10余个国家级、
省部级或行业协会奖项，包括国家科学技术进步奖二等奖，省级科技成果技术创新奖。
截至本预案签署日，标的公司共拥有42项发明专利、63项实用新型专利。
     标的公司主要产品包括三大类，分别为电渗析应用设备、膜材料及配件和技术服
务。标的公司主要产品基本情况如下：
序号     产品类别          产品用途               产品图示
                为客户提供咨询、设计、设备生
                产、安装、调试全流程“一站式”服
                务，根据客户需要定制化生产电渗
                析应用设备，嵌入工业生产过程之
                中，实现工业酸碱的绿色生产和工
                业流体的分离纯化，帮助客户革
                新、改进生产工艺，从而满足客户
                生产中绿色制造、物料循环利用及
                废水资源化和循环经济等差异化需
                求。
                主要包括离子交换膜、膜组件及配
                件，均属耗材，需要定期更换。
                包括膜材料替换服务、电渗析应用
                实验服务、技术合作开发服务等。
（二）盈利模式
     标的公司的盈利模式着力于结合重点应用领域客户的差异化需求，使用电渗析技
术定制化研发和生产“膜材+设备+应用”的一体化电渗析应用设备。在帮助客户实现
工业绿色生产、工业物料循环利用、工业废水近零排放及 CCUS 的同时，也为标的公
司创造营业收入及利润。在该业务模式下，标的公司通过为客户提供整套设备与配套
服务，实现设备、膜材料及配件、技术服务的销售，从而获得盈利。
（三）核心竞争力
  在电渗析的核心部件之一离子交换膜生产上，标的公司对离子交换膜材料通过引
进吸收再创新思路进行持续性快速迭代：2013 年开始生产异相膜和设备，使之契合标
的公司自主研发工艺，实现经营思路的整合。2014 年开发出优质合金膜（半均相膜），
有效降低电阻。标的公司建立了离子交换膜研发体系和生产体系，从离子交换膜结构
设计→材料单体聚合→实验室小试成膜→自研膜性能测试仪器进行性能测试→中试生
产→膜性能测试→组装成电渗析设备进行性能验证→工业化大生产。
膜研发体系，自行设计并研发离子交换膜单体材料、双极膜催化剂材料、离子交换膜
性能检测仪器、离子交换膜中试产线，2023 年开发出基于 PSE 材料体系的均相膜和双
极膜，以及用于碳捕捉领域的特种高性能双极膜及配套的均相膜。标的公司的产品品
类涵盖了基于电渗析设备的双极膜和均相膜、液流电池的储能隔膜、盐湖提锂电脱嵌
技术的阴离子交换隔膜和酸回收的扩散渗析膜。
  目前，标的公司已经具有高度自动化、国内液压式均相膜及双极膜设备自主生产
能力，已经实现电渗析装备的模块化、物联网、智能化和数字化，自主开发耐高温、
耐高压、高电流密度的大型电渗析装备，性能达到行业领先水平。
  标的公司积累了大量电渗析和双极膜电渗析工程运行数据，并建立了数学模型。
结合法拉第定律，通过运行数据逻辑运算和编程，设计了电渗析及双极膜电渗析的计
算软件，根据客户的差异化需求提供包括控制系统技术开发、工程设计和设备集成、
现场安装调试和售后服务在内的电渗析应用集成设备，确保了整个运行过程的稳定高
效低耗低碳。多年的项目实践让标的公司不断进行电渗析应用技术的迭代创新，形成
了“技术沉淀-吸引新项目-应用技术迭代创新-扩大技术优势”的正向循环发展。
  标的公司项目经验丰富，了解客户生产工艺，精通物料衡算，能够根据客户行业
及使用场景的不同，设计出相应的电渗析技术应用方案，把电渗析应用技术嫁接到客
户生产工艺，或者结合客户生产工艺和原材料使用情况，把客户的工业料液进行经济、
高效分离，分别回收利用，实现循环经济。
  目前，标的公司在新能源锂电、碳捕捉、生命医药、化工/石化等核心下游领域已
形成稳定的业务流，技术达到国内领先水平，在技术上不断精进基础上，通过产业的
延伸与拓展，由点及面，每年为标的公司带来收益。在此基础上，电渗析技术也在各
个领域进行全面拓展。
  电渗析行业的知识需要日积月累，对化工过程的理解，对各种工业生产过程理解，
对各种电渗析膜分离技术理解，对自控系统的理解与实践，需要材料、物理、化学、
电化学、流体力学、电学、机械、工程等多学科的融汇贯通。因此，坚实的人才储备
是公司发展的基石。标的公司拥有一支专业的人才队伍，研发人员占员工总人数 20%
以上。
  标的公司参与数百项电渗析技术应用工程，积累丰富的项目经验，实现从原理到
设计到操作的融会贯通；同时建立系统的培训体系，不断总结应用经验和提升培训效
果。
  自成立以来，标的公司以电渗析设备为业务基础，向上游原材料端逐步延伸至均
相膜、双极膜等先进膜材料领域，向下游应用端逐步延伸至新能源、碳捕捉、催化电
解、石油炼化、粘胶纤维、食品医药等行业。标的公司构建了一条涵盖“膜材料-离子
交换膜-膜组件-电渗析设备-控制系统-电渗析应用设备-电渗析技术服务-电渗析应用集
成设备”的电渗析产业链。标的公司项目经验丰富，能够根据客户行业及使用场景的
不同，进行定制化开发，设计出符合客户要求的材料、离子交换膜及高经济性和适用
性的电渗析应用设备，保证生产过程清洁高效。
  经过多年研发，标的公司在先进膜材料、膜设备和电渗析技术应用工艺方面形成
了相对完整的核心技术体系。此外，标的公司建立覆盖主要客户的技术服务团队，创
建快速响应客户需求的服务体系，因而能够积极响应客户的售后服务需求、及时解决
客户在生产过程中遇到的问题，与主要客户建立了长期、稳定的业务合作关系。
四、标的公司主要财务数据
  截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的公司经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
     标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
        项目        2025 年 10 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产总计                      80,812.30           82,204.84           76,132.72
负债合计                      22,066.01           23,641.06           23,211.25
所有者权益                     58,746.29           58,563.77           52,921.47
归属于母公司所有者权益               58,849.41           58,500.31           52,744.61
项目                 2025 年 1-10 月         2024 年度             2023 年度
营业收入                      14,428.75           30,465.30           32,425.03
利润总额                       1,348.46            7,875.42            7,899.59
净利润                        1,256.31            6,910.56            6,944.27
归属于母公司所有者的净利润              1,321.38            7,077.95            7,037.27
注 1：以上数据未经本次重组相关会计师审计；
注 2：厦门溥玉对标的公司增资 3.5 亿元，并于 2025 年 11 月出资到位，上述财务数据不含该出资
款；
注 3：标的公司主要以项目制的方式承接电渗析应用设备相关业务，产品定制化特点较为明显，部
分客户在年末进行项目验收，在经客户验收后，标的公司再进行收入确认。
          第五章 本次交易预估作价情况
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的评估机构
出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中
予以披露，提请投资者关注。
            第六章 本次交易发行股份情况
  本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股
份对象为厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合、陈良、
嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇
安、苏州川流、友创思睿、中信投资。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                               单位：元/股
  股票交易均价计算区间              交易均价           交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日                   33.47               26.78
定价基准日前 60 个交易日                   30.04               24.04
定价基准日前 120 个交易日                  26.45               21.16
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
  经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 21.16 元/股，不低于定价基准日前
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）发行股份的数量
  本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
  发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的股票发行价格
  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
  发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整发行价格，发行数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  （五）锁定期安排
  厦门溥玉在本次重组中因出售标的资产获得对价而取得的上市公司股份，自新增
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后 6 个月内如上
市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，所持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈和杭州蓝合在本次重组中取得的上市
公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，亦不得设定
抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股
份进行股票质押回购等金融交易。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持有
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  宁波博杉、友创思睿因本次重组而取得上市公司股份之日时：（1）如持续拥有标
的公司股权的时间不足 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发
行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；（2）如持续拥有标的公司股权的时
间届满或超过 12 个月，则在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
  其他交易对方在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 12
个月内不以任何方式进行转让。
  未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相
关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
  在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和
交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）滚存利润安排
  上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
  （七）过渡期损益归属
  过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式按照交
割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对
方向上市公司出售标的公司股份的相对比例进行分担。
二、发行股份募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象厦门溥玉以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决
议公告日，股票发行价格为 26.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格
的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次
募集配套资金前上市公司总股本的 30%。根据发行股份价格 26.78 元/股计算，配套募
集资金发行 A 股股份数量为不超过 37,341,299 股（含本数）。
  （五）锁定期安排
  厦门溥玉通过募集配套资金发行取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日
起 18 个月内不以任何方式进行转让。如涉及《上市公司收购管理办法》第六十三条免
于发出要约情形的，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
  在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和
交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，厦门溥玉将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）募集资金用途
  本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费、标的公司项目建设和补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部
分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不
实施。
                第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
  （一）交易审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次
交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审
核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同
意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能；
述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程
中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临
交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
  （三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项
尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本
次交易的相关事项，并提交股东会审议。
  标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》
等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数
据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉
及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作
尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
  （四）上市公司控制权可能变更的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易
价格尚未确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本
次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书
中详细披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于 2018 年 3 月
致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行
动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所
有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本
次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
  根据目前的交易方案，本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，
胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变
更，提请投资者注意上市公司控制权可能变更的情况及相关风险。
  （五）本次交易后续方案调整的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等工作尚未完成，交易对价等核心条
款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易各方可能
需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国
证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，
特提请投资者关注。
  （六）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范
围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的
挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化
融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
  （七）业绩承诺的风险
  截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签
订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。
  （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导
致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
  （一）经营业绩及毛利率下滑的风险
  标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，未来能否保持持续增长
受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、
资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司
经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
  （二）下游应用拓展不及预期的风险
  电渗析行业具有下游应用领域广泛、产品定制化、投资高等特点。近年来，随着
电渗析技术的快速发展，应用领域不断拓展，新的应用场景不断出现。部分新领域是
标的公司的战略性布局，尚在市场开拓初期，未来具有一定的发展潜力，但目前体量
有限。若标的公司未来对新领域的拓展不及预期，将可能影响标的公司的成长性和未
来的经营情况。
  （三）市场竞争加剧风险
  受下游新兴应用领域的良好前景带动，标的公司所处的电渗析行业发展迅速。除
国内企业致力于提高技术水平、拓展应用领域外，国外企业也大规模进入中国市场，
使得行业市场竞争日趋激烈。另外，由于技术的进步和用户需求的不断变化，产品更
新换代的速度也在不断加快，这也使得企业竞争压力增大。若标的公司未能紧跟市场
需求持续提高综合竞争力，将可能导致标的公司市场份额有所下降。
  （四）技术迭代升级风险
  标的公司产品的应用场景呈现专业化、个性化、复杂化、定制化的特点，在工艺
技术和生产管理方面的创新能力将直接影响产品质量和生产效率，并决定生产能力和
在市场竞争中的生存能力。如果标的公司在技术开发方向上发生决策失误，不能持续
创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产
品不能得到客户的充分认可，则将对标的公司业务的市场前景造成较大的不利影响。
  （五）核心技术人员流失风险
  在电渗析应用设备的生产制造和销售过程中，从设计到实施的各个环节会涉及到
物理、化学、电学、电化学、流体力学、材料科学、化学工程、分离工程、电气自动
化等诸多领域的专业知识和技术。标的公司技术人员不但需要学习了解客户的生产工
艺，精通电渗析技术，掌握物料衡算，还需具备能把电渗析技术恰当应用到客户生产
工艺的能力。
  电渗析行业中培养初级人才普遍需要 3-5 年时间，培养高级人才则需要 10 年以上
时间，且需要大量案例去学习、锻炼、实践、思考、试错。标的公司需要不断完善激
励机制、薪酬体系与晋升制度，否则将面临由于核心人员流失而影响标的公司综合竞
争力的风险。
三、其他风险
 （一）股价波动风险
 上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对
本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市
公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发
展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出
投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
 （三）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
             第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
  本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公
司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事
项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见”。
  上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市
公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  上市公司在本次交易前 12 个月内不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累
计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议
事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实
施，保障了上市公司治理的规范性。
    本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
    因筹划本次交易，公司股票自 2025 年 11 月 17 日开市起停牌，在停牌前 20 个交
易 日 内 公 司 股 价 、 创 业 板 综 合 指 数 （ 399102.SZ ） 以 及 深 交 所 公 共 环 保 指 数
（399244.SZ）累计涨跌幅情况如下：
                      停牌前第21个交易日                 停牌前1个交易日
        项目                                                         涨跌幅
                    （2025年10月17日）收盘价         （2025年11月14日）收盘价
公司股票收盘价（元/股）                         34.49                33.03     -4.23%
创 业 板 综 合 指 数
（399102.SZ）
深 交 所 公 共 环 保 指 数
（399244.SZ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                      -10.05%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅                                                   -8.99%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
司股票收盘价为 34.49 元/股。本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计
涨跌幅为-4.23%；剔除创业板综合指数（399102.SZ）影响后涨跌幅为-10.05%，剔除
深交所公共环保指数（399244.SZ）影响后涨跌幅为-8.99%。
    综上，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易股票
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
    截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
  因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
        第九章 独立董事专门会议的审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，
公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
  “1．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条
件。
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成关联交易；本次交易预计
构成重大资产重组但不构成重组上市。
资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了
本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提
交的法律文件合法、有效。
计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、深圳证券交易所审核
通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程
序。
  综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的
相关议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。”
             第十章 声明与承诺
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
  与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》等相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》之全体董事声明之签章页）
全体董事签字：
      董正军           王如顺             蒋林煜
      王思婷           陈锦玲             段丽君
      王肖健           刘苑龙             徐   平
                              厦门嘉戎技术股份有限公司
（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》之全体高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签字：
      蒋林煜             陈锦玲             王思婷
                                厦门嘉戎技术股份有限公司
（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》之盖章页）
                                 厦门嘉戎技术股份有限公司

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