证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2025-088
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《上市公司股份转让协议》
《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
公司控股股东、实际控制人及董事长谭帼英女士保证向本公司提供的信息
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 股份转让：2025 年 11 月 28 日，广东华锋新能源科技股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”或“华锋股份”）控股股东、实际控制人
及董事长谭帼英女士（以下简称“转让方”或“甲方”）与陈运先生（以下简
称“受让方”或“乙方”）签署了《上市公司股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议》”）。约定谭帼英女士通过协议转让的方式分期转让其持
有的公司共计 34,000,000 股股份（占上市公司总股本 16.00%）给陈运先生。
本次股份转让的标的股份为谭帼英女士将其持有的上市公司股份
（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让予陈运先生，本次转
让标的股份的转让价格为 15 元/股，股份转让价款合计为人民币 160,500,000
元（大写：人民币壹亿陆仟零伍拾万元整）。
后续股份转让需以本次股份转让完成为前提，在符合监管部门关于股份转
让规定的基础上，于 2026 年 11 月 23 日至 2027 年 1 月 31 日或双方另行约定的
期间内，由甲方与乙方或乙方控制的第三方另行签订股份转让协议，转让甲方
持有的上市公司 23,300,000 股股份。具体交易时间、交易对价及股份过户安排
等由交易双方依据法律法规和证券监管机构的要求协商确定。
● 表决权委托：2025 年 11 月 28 日，谭帼英女士与陈运先生签署了《表
决权委托协议》，谭帼英女士拟将其剩余合计持有的上市公司 32,100,720 股股
份（占上市公司总股本的 15.11%）的表决权不可撤销地全权委托给陈运先生行
使，委托期限自双方 2025 年 11 月 28 日签署的《股份转让协议》生效且第一次
转让标的股份（即 1,070 万股股份）完成过户登记之日起至后续股份转让完成
过户登记（即 2,330 万股股份）之日起终止。上述协议签署后，在表决委托期
间，委托人谭帼英女士与受托人陈运先生形成一致行动人关系，为一致行动人。
● 若本次股份转让及表决权委托最终实施完成，公司控股股东、实际控制
人将发生变更，陈运先生将成为公司控股股东，公司实际控制人将由谭帼英女
士变更为陈运先生。
● 本次股份转让及表决权委托不触及要约收购，亦不构成关联交易。
● 本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：受让方完成
对公司的尽职调查，且尽职调查结果显示不存在《股份转让协议》6.1 款下的
⑤和⑥所涉及的情形；取得深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份
转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
● 本次《股份转让协议》《表决权委托协议》的签署不会对公司的持续稳
定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司将持续
关注上述事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
运先生签署了《股份转让协议》。约定谭帼英女士通过协议转让的方式分期转
让其持有的公司共计 34,000,000 股的股份（占上市公司总股本 16.00%）给陈
运先生。
本次股份转让的标的股份为谭帼英女士将其持有的上市公司股份
（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让予陈运先生，本次转
让标的股份的转让价格为 15 元/股，股份转让价款合计为人民币 160,500,000
元（大写：人民币壹亿陆仟零伍拾万元整）。
后续股份转让需以第一期股份转让完成为前提，在符合监管部门关于股份
转让规定的基础上，于 2026 年 11 月 23 日至 2027 年 1 月 31 日或双方另行约定
的期间内，由甲方与乙方或乙方控制的第三方另行签订股份转让协议，转让甲
方持有的上市公司 23,300,000 股股份。具体交易时间、交易对价及股份过户安
排等由交易双方依据法律法规和证券监管机构的要求协商确定。为了保证后续
股份转让的顺利进行，乙方应在甲乙双方向中国证券登记结算有限公司深圳分
公司申请办理本次转让标的股份（即 10,700,000 股）过户手续之前向共管账户
中支付 10,500 万元（人民币：壹亿零伍佰万元整）作为后续股份转让的保证金。
同时，甲方同意在本次转让标的股权过户完成后的 3 个工作日内将其合计持有
的上市公司 32,100,720 股股份（占总股本的 15.11%）质押给乙方。
同日，谭帼英女士与陈运先生签署了《表决权委托协议》，谭帼英女士拟
将 其 剩 余 合 计 持 有 的 上 市 公 司 32,100,720 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
年 11 月 28 日签署的《股份转让协议》生效且本次转让标的股份（即 1,070 万
股股份）完成过户登记之日起至后续股份转让完成过户登记（即 2,330 万股股
份）之日起终止。上述协议签署后，在表决委托期间，委托人谭帼英女士与受
托人陈运先生形成一致行动人关系，为一致行动人。
根据上述交易安排，若本次股份转让及表决权委托最终实施完成，陈运先
生将持有上市公司股份 10,700,000 股，占上市公司总股本的 5.04%；并通过表
决 权 委 托 控 制 上 市 公 司 42,800,720 股 股 份 对 应 的 表 决 权 （ 表 决 权 比 例 为
股东，公司实际控制人将从谭帼英女士变更为陈运先生。
（二）权益变动情况
本次股份转让及表决权委托生效前后，相关各方权益变动情况具体如下：
本次股份转让及表决权委托生效前 本次股份转让及表决权委托生效后
（本次权益变动前） （本次权益变动后）
股东名称
持股数量 拥有表决 持股数量 拥有表决
持股比例 持股比例
（股） 权比例 （股） 权比例
谭帼英 42,800,720 20.14% 20.14% 32,100,720 15.11% 0%
陈运 0 0 0% 10,700,000 5.04% 20.14%
注：上述表格中“持股比例”和“拥有表决权比例”以公司总股本 212,479,189 股为
计算依据，总数与各分项数值之和存在差异的系四舍五入所致。
（三）本次协议转让的交易背景和目的
结合个人规划与上市公司长远布局，公司控股股东、实际控制人及董事长
谭帼英女士拟通过本次股份转让，引入认可公司价值及未来发展前景的专业投
资者，助力公司实现高质量发展。同时，基于对公司内在价值和未来发展前景
的信心，陈运先生拟通过本次股份转让取得上市公司权益股份。陈运先生认同
公司的投资价值，通过本次协议转让取得上市公司控制权，未来将依托上市公
司平台，整合资源，提升公司的盈利水平及持续经营能力。
（四）本次协议转让尚需履行的程序
本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：受让方完成对
公司的尽职调查，且尽职调查结果显示不存在《股份转让协议》6.1 款下的⑤
和⑥所涉及的情形；取得深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转
让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
姓名 谭帼英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 440106************
住所 广东省肇庆市端州区工业城
通讯地址 广东省肇庆市端州区工业城
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
（二）截至本公告披露日，受让方基本情况
陈运，男，出生于 1975 年 9 月，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，籍
贯四川自贡，1998 年 1 月参加工作。曾任捷腾电子（深圳）有限公司生产管理
负责人；曾任依利安达（广州）显示器有限公司高级工程师；合力泰（股票代
码：002217）联合创始人，曾任董事、副总经理；三利谱（股票代码：002876）
联合创始人，曾任董事、副总经理。现任胜宝莱光电科技有限公司创始人、董
事长、总经理。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。根据谭帼英女士与陈运先生签署的《股份转让协议》
及《表决权委托协议》，协议生效后，在表决权委托期间，委托人谭帼英女士
与受托人陈运先生构成一致行动关系，为一致行动人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
（一）《股权转让协议》的主要条款
甲方（转让方）：谭帼英
乙方（受让方）：陈运
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。
鉴于：
券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码：002806，
股票简称：华锋股份。截至本协议签署日，上市公司总股本为 212,479,189 股。
司总股本的 20.14%。
股本 16%）转让予乙方。本次交易分期进行；
（1）第一次股份转让：按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司
股份 10,700,000 股股份（占上市公司总股本 5.04%）转让予乙方，乙方拟按照
本协议约定的条款和条件受让前述股份（以下简称“第一次转让标的”）。
（2）后续股份转让：双方约定第一次股份转让完成后，在符合监管部门关
于股份转让规定的基础上由甲方与乙方或乙方控制的第三方另行签订股份转让
协议再次转让甲方持有的上市公司 23,300,000 股的（以下简称“后续转让”）
股份。
后续股份转让以第一期股份转让完成为前提，且应在 2026 年 11 月 23 日至
由交易双方最终商定。后续股份转让的交易对价由交易双方届时另行签订股份
转让协议进行约定，且交易对价应当符合法律法规和证券监管机构的要求。
方名义开立的监管账户支付人民币 1,000 万元诚意金。
同遵守。
第一条 股份转让安排及表决权委托
双方同意，第一次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 10,700,000
股股份（占上市公司总股本 5.04%）及所对应的所有股东权利和权益（包括与
标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程
规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
双方同意，第一次转让标的股份的转让价格为 15 元/股，股份转让价款合
计为人民币 160,500,000 元（大写：人民币壹亿陆仟零伍拾万元整）。后续股
份转让的转让价格届时根据市场情况双方另行签订正式的股份转让协议进行约
定。
以甲方名义开立监管账户。本协议生效后的 3 个工作日内乙方应将第一次转让
标的股份转让款总额中的 1,600 万元（大写：人民币壹仟陆佰万元整）支付至
共管账户。
查结果显示不存在本协议 6.1 款下的⑤和⑥情形后的 5 个工作日内向深交所提
交第一次转让标的股份转让的合规性审查全部申请文件，并取得深交所合规性
审查确认文件。获得深圳证券交易所合规性审查确认文件起 5 个交易日内，乙
方应支付第一次转让标的股份转让款中的 11,850 万元（大写：人民币壹亿壹仟
捌佰伍拾万元整），其中 8,640 万元（大写：人民币捌仟陆佰肆拾万元整）支
付至共管账户，3,210 万元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万元整）支付至甲方
指定的以甲方名义开立的非共管账户，以用于缴纳第一次转让标的股份的税费
个工作日向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相应的股份过户手
续。股份过户完成后的 3 个工作日内，乙方应配合甲方完成共管账户内第一次
转让标的股份对应的全部股权转让款的解除共管并支付至甲方指定的银行账户。
次转让标的股权转让款中剩余的 1,600 万元（大写：人民币壹仟陆佰万元整）
支付至甲方指定的以甲方名义开立的非共管账户。
自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，
并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
第一次转让标的股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行派发现金
股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生
的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，股份转让价款总额不变，
标的股份数量、标的股份比例及每股单价经交易双方书面确认后作相应调整。
年 11 月 28 日 签 署 《 表 决 权 委 托 协 议 》 ， 甲 方 将 其 合 计 持 有 的 上 市 公 司
条款在《表决权委托协议》中进行约定。
签订的正式股份转让协议进行约定。
记结算有限公司深圳分公司申请办理第一次转让标的股份（即 10,700,000 股）
过户手续之前向 1.3.1 所约定的共管账户中支付 10,500 万元（人民币：壹亿零
伍佰万元整）作为后续股份转让的保证金。为了保证乙方支付保证金的安全性，
甲方同意在第一次转让标的股权过户完成后的 3 个工作日内将其合计持有的上
市公司 32,100,720 股股份（占总股本的 15.11%）质押给乙方。乙方应在双方
办理完成股权质押手续后的 3 个工作日内配合甲方完成共管账户中后续股份转
让的保证金的解付。
上述保证金可用于抵扣后续股份转让的股份转让款。
议》生效后，乙方拥有上市公司表决权的股份为 42,800,720 股，占上市公司总
股本的 20.14%，上市公司的实际控制人将由甲方变更为乙方。
第二条 上市公司治理
自表决权委托生效之日起 90 日内，甲乙双方应根据有关法律法规以及上市
公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或
改选的方式共同努力实现如下：
董事及独立董事各占三分之二），各方应努力促使乙方提名的董事候选人全部
当选。
推荐的人员担任，如乙方拟对现有高级管理人员进行更换的，由董事会重新聘
任，前述人员更换甲方应给予必要的配合。
第三条 尽职调查
乙方有权安排人员(含乙方委派的中介机构人员)对上市公司的业务、财务
和法律等事项进行全面的尽职调查。对此，甲方应确保上市公司予以充分的配
合与协助，并保证有关信息披露和提供资料真实、准确、完整。乙方应在三十
（30）日内完成全部尽职调查工作，经各方同意，尽职调查期限可延长。
第四条 双方的陈述、保证和承诺
履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所
作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
方拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的
担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追
索。
东一致行动人期间，甲方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求
对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方不会以任何方式增持上市公
司股份或谋求更多的董事席位。
方提供的所有资料、信息和陈述均是真实、准确和完整的，客观地反映了上市
公司的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒；上市公司
不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。
第五条 过渡期安排
标的股份转让的过渡期间。过渡期间上市公司的滚存未分配利润于股份过户日
后由新老股东按持股比例享有。
份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、
谨慎地管理标的股份。
利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协
议的履行有冲突的任何行为。
公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规
和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所
必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持上市公司
良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员
工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。
的行为，亦不从事任何导致上市公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护
的行为。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保上市公司不发生如下事
项：
①对外投资、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内子公司日
常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，
但应及时向甲方披露）；②发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、
认股权证等权益凭证；③额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的
福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前上市公司的
薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；④非基于法律
法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；⑤资金被
控股股东、实际控制人及其关联方占用；⑥其他导致上市公司财务状况、经营
状况发生重大不利变化的非日常经营活动。
第六条 协议的生效、变更与解除
止或解除：
①本协议全部履行完毕；
②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
③本协议双方协商一致终止；
④标的股份的协议转让或股份过户登记申请未能获得相关部门审核批准而
导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的；
⑤发现了影响本次交易的重大风险事项，包括但不限于：发现上市公司股
票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示等维持上
市公司地位的实质性障碍，或导致上市公司定向增发股票、发行股份购买资产、
重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形，或尽职调查结果与上市公司公
开披露信息存在重大差异（即上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的
文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相
关定义）、上市公司存在应披露未披露的隐性债务及担保的；
⑥上市公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况存在或发生
任何重大不利的变化，包括但不限于：对本次交易的各阶段履行与全部完成构
成实质性障碍，或对本次交易后受让方持有的上市公司股份比例构成不利影响，
或对上市公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或对上市公司的业务、
资产或财务指标产生影响且导致损失或潜在损失超过 3,000 万元的任意事项，
或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整的情形。
⑦本协议约定的本协议终止或一方有权解除本协议的情形。
本协议因上款第②至⑦项提前终止或解除的，甲方应在终止或解除之日或
在收到相关部门的反馈意见后 5 个工作日内将乙方已支付的所有款项（含诚意
金）及其所产生的利息退还给乙方，但上市公司控制权发生变更以后发生上述
⑤、⑥项或已经完成股份过户的股权转让款除外。
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本
协议。
利义务全部或部分转让给其他第三方主体。
第七条 不可抗力
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等
事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣
战）以及国家法律、政策的调整。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不
可抗力事件的影响。
或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力
事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三
十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有
权决定终止本协议。
第八条 违约责任
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
约。
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但
不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实
现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔
偿责任。
按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方
明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过 30 日的，甲方有权以
书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，
乙方应当于本协议解除后 5 个工作日内，按照第一次转让标的股份转让价款总
额的 10%向甲方支付违约金。
应当按迟延履行过户登记手续的标的股份对应转让价款金额的万分之五按日向
乙方支付违约金。甲方明确拒绝办理本协议约定的标的股份过户登记手续或者
无正当理由迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续超过 30 日的；或非因
乙方违约或不可抗力，甲方要求单方解除本协议的；或由于甲方自身原因或上
市公司原因不予配合，导致相关工作无法正常推进的；乙方有权以书面形式通
知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当
于本协议解除后 5 个工作日内，按照第一次转让标的股份转让价款总额的 10%
向乙方支付违约金并将乙方已支付的款项（含诚意金）及其所产生的所有利息
退还给乙方。
一日，须按全部待返还价款的万分之五支付滞纳金。
赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
让协议的签署，且延期超过六十个交易日的，则转让方有权终止协议，不予退
还保证金，同时甲乙双方之间的表决权委托终止，并解除股票质押；因转让方
个人原因（如监管政策变化等非转让方个人原因的除外）未在约定期限内完成
后续股份转让协议的签署，且延期超过六十个交易日的，受让方有权终止协议，
并要求转让方返还保证金，且转让方还应当向受让方支付相当于保证金金额的
违约金。
第九条 保密义务
的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本
次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信
息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中
介机构及其项目成员保守秘密。
第十条 适用的法律和争议解决
协商的方式解决；友好协商解决不成的，则任何一方有权向深圳国际仲裁院提
出仲裁申请。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一
(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据深圳国际仲裁
院仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束
力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费、保全费、保全保证保险费、执
行费、律师费、差旅费、食宿费等相关费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决
另有规定。
下， 应继续履行其在本协议项下的所有义务。
第十一条 附则
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行
使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另
有约定的除外。
深圳证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。
律法规的规定和要求各自承担。
律师等中介机构服务费用，由聘用方各自承担。
签订协议进行约定。
息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（二）《表决权委托协议》主要内容
甲方（委托方）：谭帼英
乙方（受托方）：陈运
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”或“各方”。
鉴于：
券交易所上市的股份有限公司，股票代码：002806，股票简称：华锋股份。截
至本协议签署日，上市公司总股本为 212,479,189 股。
司总股本的 20.14%。
按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 32,100,720 股股份（占总股
本的 15.11%）的表决权全权委托给乙方行使。
共同遵守。
第一条 委托股份数量
华锋股份的股份总数为 32,100,720 股，占上市公司总股本的 15.11%。
事项或甲方所持股份被司法拍卖而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议
约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。
市公司股份。若甲方增持上市公司股份的，增持股份的表决权将自动地、不可
撤销地委托给乙方行使。
第二条 表决权委托
表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处
分权之外的其他权利（统称为“表决权”或“委托权利”）不可撤销地全权委
托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。
公司章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席华锋股份股东会；
（2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或罢免董事议案；
（3）行使投票权，对股东会每一审议和表决事项投票（包括但不限于股东
会参与权、股东会表决权、股东会决议异议权等），但直接涉及委托股份的处
分事宜的事项除外；
（4）以股东身份签署与委托权利相关的文件；
（5）对上市公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（6）法律法规或华锋股份章程规定的除收益权及处置权等纯粹财产性权利
以外的其他非财产性股东权利；
（7）其他任何基于股东身份、依照法律法规、上市公司的公司章程或议事
规则或协议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决
策管理（或放弃决策管理）之权利。
的各项议案，乙方有权根据自己的独立判断及自身意愿行使委托权利，无需另
行取得甲方同意且无需甲方出具授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托
书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通
知后 3 个工作日内完成相关工作。除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事
项转委托其他方行使。
三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿，如乙方因此受到损
失，甲方应及时足额向乙方进行补偿。
因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之
目的。
司股份转让协议》生效且第一次转让标的股份（即 1,070 万股股份）完成过户
登记之日起至后续股份转让完成过户登记（即 2,330 万股股份）之日起终止。
若后续股份转让因归责于乙方责任未在约定期限内完成股份转让协议的签署，
且延期超过六十个交易日的，则甲方有权单方面终止表决权委托。
委托股份对应的表决权委托。
第三条 乙方的陈述与保证
权利能够签署、交付和履行本协议，本协议及有关条款为其真实意思表示，本
协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
股东合法权益的决议或行为。
包括但不限于因任何第三方向乙方和上市公司提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或
政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。如因此给甲方和上市公司造成
损失的，乙方应当足额赔偿甲方和上市公司所有损失。
第四条 甲方的陈述与保证
的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议，本协议及有关条款为其真
实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
判决、
裁决等，或甲方已签署的其他合同/协议，甲方合法实际持有并有权自主行
使、委托或放弃委托股份的表决权，本次表决权委托无需取得其他任何第三方
的同意。
所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、标记、冻结及其他权利限制导
致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何进行中的涉及委托股份所有权
的争议、纠纷。
于定向增发、并购重组等方式增持股份，或者与他人合作、利用关联方关系等
途径扩大其对上市公司直接和/或间接持有的股份。
其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或签署影响乙方行使
委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他
人通过任何形式谋求获取上市公司控股股东及实际控制人地位。
委托权利。在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使
委托权利；
托受到限制或不利影响的协议。
质押。
第五条 上市公司治理
法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东会、董事会，并按以下约定以
提前换届或改选的方式共同努力实现如下：
立董事及独立董事各占三分之二），各方应促使乙方提名的董事候选人全部当
选。
或推荐的人员担任，如乙方拟对现有高级管理人员进行更换的，由董事会重新
聘任，前述人员更换甲方应给予必要的配合。
第六条 过渡期安排
本协议当选且由上市公司予以公告、且乙方已取得上市公司实际控制权，已完
成控制权交接之日为过渡期（下称“过渡期”）。
权利、 享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵
循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；
保证上市公司及其控股子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；
继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司及其控股子公司经营不受到
重大不利影响。
保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不利
于乙方的行为；
利变化或导致不利于本次控制权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情
况通知乙方。
或乙方利益造成损害的相关事项。
第七条 签署、生效、终止
转让协议》终止；（2）双方一致同意终止；（3）委托期限到期并双方未能就
延期达成一致意见，或不存在延期情形。
第八条 违约责任
本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈
述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的全部经济损失。
第九条 保密
要求披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书
面信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，
视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。
第十条 法律适用及争议解决
本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项均适用
中华人民共和国现行法律、法规及规章。凡因本协议所发生的或与本协议有关
的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日
内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方有权向深圳国际仲裁院提出仲裁
申请。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名
仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据深圳国际仲裁院仲裁
规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并
可根据有关条款规定强制执行。仲裁费、保全费、保全保证保险费、执行费、
律师费、差旅费、食宿费等相关费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规
定。
第十一条 本协议一式四份，双方各持一份，其余两份用于申请报批、备案
及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、本次股份转让及表决权委托对公司的影响
（一）若本次股份转让及表决权委托最终实施完成，公司控股股东、实际
控制人将发生变更，陈运先生将成为公司控股股东，公司实际控制人将由谭帼
英女士变更为陈运先生。
（二）本次股份转让及表决权委托不触及要约收购，亦不构成关联交易。
（三）本次交易旨在引入认可公司内在价值及未来发展前景的专业投资者，
通过整合资源提升公司的盈利水平与持续经营能力，助力公司实现高质量发展。
（四）本次《股份转让协议》《表决权委托协议》的签署不会对公司的持
续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、风险提示
（一）本次股份转让事宜尚需履行相关审批程序，包括但不限于：受让方
完成对公司的尽职调查，且尽职调查结果显示不存在《股份转让协议》6.1 款
下的⑤和⑥所涉及的情形；取得深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次
股份转让能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
（二）谭帼英女士及陈运先生履行了权益变动报告义务并按规定编制权益
变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。
（三）公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法
规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
