股票代码：002611 股票简称：东方精工 上市地点：深圳证券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售预案摘要
标的公司 交易对方
Fosber S.p.A.及其子公司、
Foresight US BidCo, Inc.及
广东佛斯伯智能设备有限公司及
Foresight Italy BidCo S.p.A.
狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司
签署日期：二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组
报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预
案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露
的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司及参与
本次交易的各中介机构提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中
所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
涵义。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
本次交易，上市公司以及上市公司 100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金
方式将所持 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲三家公司的 100%股权出售
给 Foresight US 及 Foresight Italy。
本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持
有 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber
集团 100%股权。
本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，由 Foresight US
收购 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲，Foresight Italy 收购 Fosber 集团。交易对方的
最终控制方系全球知名投资公司 Brookfield Corporation（以下简称“博枫公司”），
博枫公司为美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，核心
业务涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和
房地产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业
务规模超过 1 万亿美元，其财务状况、资信情况良好。
（二）交易价格及标的资产估值情况
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：
项目 交易对价
Fosber 集团 基础价格 636,954,707 欧元
加： 锁箱利息 95,600 欧元/天
减：
基础价格 125,081,335 欧元
Fosber 亚洲 加： 锁箱利息 19,237 欧元/天
减： 漏损金额及相应漏损利息
基础价格 12,036,000 欧元
Tiru?a 亚洲 加： 锁箱利息 1,749 欧元/天
减：
基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，从
总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等
于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元或有对
价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180 万欧元，
加：或有对价奖励
则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：
（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500 万欧元。
交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%的情况下
才有义务支付或有对价奖励。
根据交易双方于 2025 年 11 月 28 日（北京时间）签署的《股权转让协议》
约定，本次交易的基础价格合计为 774,072,042 欧元，采用国际通用的锁箱机
制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024 年 12 月 31
日，锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割
日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构
对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚在
推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差
异，公司提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易预计构成重大资产重组
本次出售标的资产为 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的 100%股权。
根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出
售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的
情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。具体如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额 298,594.02 752,857.70 39.66%
资产净额 150,463.78 497,737.95 30.23%
营业收入 321,063.44 477,785.56 67.20%
注：标的公司的财务数据为 2024 年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取
自 2024 年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。
二、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司
不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司及东方精工（荷兰）以现金方式出售所控制标的公司股
权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
过本次交易等相关事项。
兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，东方精工需
再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；
（2）本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。
（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；
（2）本次交易需买方和标的公司通过美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙
特阿拉伯和西班牙的反垄断审查；
（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交
易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》等其
他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提
供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提
关于所提供信息真
供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
整性的承诺函
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的
资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/
或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
关于所提供信息真 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供
上市公司董事、高级
管理人员
整性的承诺函 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记
结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内
关于不存在本次重
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
大资产出售相关的
内幕交易情形的声
二、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均
明
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。
一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在泄露内
上市公司董事、高级 立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
管理人员 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
行为的承诺
二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于自本次重组首 上市公司董事、高级 一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本
次披露之日起至实 管理人员 人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
施完毕期间的股份 二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除
减持计划的承诺 权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
一、本公司系根据中国法律法规合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与
本次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。
二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函
出具之日，本公司不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行
为的情况；上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
关于合法合规及诚
信情况的承诺函
四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到证券交易所公开谴
责；（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证券监督管理机构立案调查或
被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被证券监督管理机构采取认定为不适当人选、
限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被证券交易所或
其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政
处罚且情节严重的情形。
五、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司
章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在
关于合法合规及诚 上市公司董事、高级
信情况的承诺函 管理人员
兼职情形。
二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人
名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行
为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。
一、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存续的情况。本公司合法直接或通
过荷兰子公司间接持有标的公司100%股权。本公司/荷兰子公司取得标的公司股权的程序合法合
规，且已经支付完毕全部投资价款及/或转让价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/股本已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。
二、本公司合法直接或通过荷兰子公司间接拥有标的公司股权的完整权利。标的公司股权权属清晰，
关于标的资产权属
不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代持，其上未设置任何抵押、质押、留置等担保物权
或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在
的承诺
的与该等股权相关的争议或纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
三、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定转让交割至
买方名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各方达成的
交易协议之约定办理完毕转让交割手续不存在实质障碍。
四、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。
一、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采
取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
关于采取的保密措
二、本公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相
关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
明
三、本公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定
了各方的保密责任与义务。
四、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
五、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段
的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易
进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分
必要的保密措施。
关于采取的保密措 上市公司董事、高级 二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情
施的说明 管理人员 人登记表。
三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，
且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上
市公司利益。
二、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于本次重组摊薄 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高级
管理人员
措施的承诺函 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。
七、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的
资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/
或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供
的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
关于提供信息真实
上市公司控股股东、 四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
实际控制人 易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、
性的承诺函
完整、有效的要求。
五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记
结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司
关于合法合规及诚 上市公司控股股东、 章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本
信情况的承诺函 实际控制人 人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的任职或兼职情形。
二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人
名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行
为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。
关于自本次重组首 一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本
上市公司控股股东、
次披露之日起至实 人无任何减持上市公司股份的计划。
施完毕期间的股份 二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除
动人
减持计划的承诺 权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
一、本人及控制附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股
子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公
司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公
平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及《广东东方精工科技股份有
限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、
关于减少和规范与
上市公司控股股东、 担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上
实际控制人 市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
的承诺函
二、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有
效期内，如果本人违反本承诺给上市公司及其他利益相关者造成损失的，本人将及时向上市公司及
其他利益相关者承担相应的赔偿责任。
三、本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相
关损失的赔偿责任。
一、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与上市公司（含上市公司直接、
间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
关于避免同业竞争 上市公司控股股东、
的承诺函 实际控制人
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市
公司构成同业竞争的活动。
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
三、本人未来不会向与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
四、本人不会利用对上市公司控制关系损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，
并将充分尊重和保证上市公司的独立经营和自主决策。
五、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或者上市公司从证券交易所退市为止。在承诺
有效期内，如果本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将及时向上市公司承担赔偿责任。本
人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失
的赔偿责任。
一、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人将善意履行作为上市公司实际控制人/
控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人及本人关联人保持独立。
关于保持上市公司 上市公司控股股东、 二、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，不利用实际控制人/控股股东的地位违反上市
独立性的承诺函 实际控制人 公司规范运作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司
控股子公司及其他上市公司控制的企业及单位）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产。
一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在泄露内
上市公司控股股东、 立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
实际控制人 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
行为的承诺
二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分
必要的保密措施。
关于采取的保密措 上市公司控股股东、 二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情
施的说明 实际控制人 人登记表。
三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，
且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上
市公司利益。
三、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活 动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于本次重组摊薄
上市公司控股股东、 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
实际控制人 六、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市
措施的承诺函
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。
八、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供
的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及
/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
关于所提供信息真
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提
供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提
整性的承诺函
供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
一、本人保证将及时向上市公司提供必要的本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所
提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资
料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
关于所提供信息真 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供
标的公司董事、高级
管理人员
整性的承诺函 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本
次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。
二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本
承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
关于合法合规及诚 履行承诺、违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券
信情况的承诺函 交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行
为的情况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所
公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督
管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机
构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证
券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券
业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大
违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。
一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和标的公司的章程性文件（“《公司
章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存
关于合法合规及诚 标的公司董事、高级 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结
信情况的承诺函 管理人员 的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人
名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行
为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查等情形。
一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的
企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六
关于不存在泄露内
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
行为的承诺
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的
企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公
司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
关于不存在泄露内 票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
标的公司董事、高级
管理人员
行为的承诺函 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严格控制内幕信息知
情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。
二、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知
关于采取的保密措 情人登记表。
施的说明 三、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不
得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
四、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，
且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分
必要的保密措施。
关于采取的保密措 标的公司董事、高级 二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情
施的说明 管理人员 人登记表。
三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，
且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（四）交易对方承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关资料及
信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
关于所提供信息真
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
整性的承诺函
及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、根据本次交易的进程，本公司及本公司的董事/高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的
信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本
次交易相关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。
二、本公司董事、高级管理人员系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守适
用法律法规和本公司章程性文件规定的任职资格和义务，且任职均经合法程序产生；前述人员不存
在适用法律法规和本公司章程性文件及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本
承诺函出具之日，本公司不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
四、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
关于合法合规及诚
信情况的承诺函
联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况。
四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所
公开谴责；（2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督
管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机
构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证
券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受
其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被境内外证券
业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除;（5）最近三年存在重大违
法行为、涉嫌有重大违法行为或者重大行政处罚且情节严重的情形。
一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的
企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在
关于本次重大资产 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
出售相关的保密措 究刑事责任的情形。
施和不存在内幕交 二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的
易情形的声明 企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公
司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。
四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制
内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。
五、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不
得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控股股东、实际控
关于与上市公司不
制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通过任何
方式直接或间接持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
明与承诺函
二、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公司。
本公司用于支付本次交易对价的资金（“收购资金”）来源于本公司自有资金及/或通过合法方式
筹措的资金，收购资金来源合法合规且将及时到位，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的
关于本次重大资产
情形，不存在上市公司为本公司就收购资金的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因收
购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人
诺函
提供财务资助或补偿的情形，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权
的安排。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易系上市公司主动开展具有前瞻性和可持续性的战略重塑与资源重
组，向科技转型升级的重要战略举措。截至本预案摘要签署日，上市公司控股股
东及其一致行动人出具了关于本次交易的原则性意见，“本次重组的方案符合上
市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务可持续发展，原
则性同意上市公司实施本次重组。”。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次
交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律
责任。”
“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次
交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计
划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反
上述承诺，将依法承担法律责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《上
市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及
与本次重组相关的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在
提交董事会讨论前，公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会就该事项进
行了审议。
（三）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易采用“锁箱机制”作为价格调整机制，
以 2024 年 12 月 31 日为锁箱日，锁箱利息系根据标的公司锁箱日至交割日期间
的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。
（四）确保本次交易公平、公允
公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司独立董事专门会议将对
本次交易涉及的定价公允性进行审议并发表意见。
（五）网络投票安排情况
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次
交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使投票权的权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
生产力发展战略
国家高度重视发展新质生产力。2023 年 9 月，习近平总书记在黑龙江考察
时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产
力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024 年 7 月，党的第二十届
第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的
决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025 年 10 月，党的二
十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年
规划的建议》，将培育和发展新质生产力确立为战略核心，推动经济从传统要素
驱动向创新主导的先进生产力系统跃迁。
自 2020 年起，东方精工即提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持
续的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，
目前已成为中国首家量产 300 马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽
油舷外机制造领域的空白；此外，公司也提前布局和培育代表制造业未来发展方
向、蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战
略引领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重
塑与资源重组。
下游的延伸和整合，通过跨国并购取得了 Fosber 集团的控股权。十年间，东方
精工已充分释放了 Fosber 集团的经营潜力，为公司贡献了可观的利润。
随着 Fosber 集团运营规模的不断扩大，在继续巩固发展现有水上动力设备
业务和重点推进战略性新兴产业进展落地和商业化的整体战略部署下，公司管理
压力日益显现，分散的资源投入与管理重心客观上制约了公司整体战略聚焦与运
营效率。鉴于此，为优化和聚焦资源配置、夯实发展根基并紧密响应国家新质生
产力战略导向，公司审慎决策收缩国际管理半径，出售标的资产，将战略重心转
向国内发展科技和新质生产力业务。公司将把握发展新质生产力的时代机遇，着
力塑造国内战略新兴产业竞争优势，驱动未来可持续增长。
公司质量
建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环
保等一批新的增长引擎。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的
主渠道作用。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向
新质生产力方向聚集。
国家相关法规及政策的出台，旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激
发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。本次交易完成后，公司
将聚焦优势资源，加码布局前沿科技领域，加快实现产业转型升级。
（二）本次交易目的
设备供应商
东方精工子公司百胜动力系国内舷外机行业的头部企业，产品广泛应用于水
上休闲、渔业捕捞、应急救援、海事巡逻等领域。百胜动力所处舷外机行业的全
球市场规模超千亿，国际知名品牌包括日本雅马哈发动机（雅马哈品牌）和美国
宾士域集团（水星品牌）等。2024 年，雅马哈发动机舷外机产品收入为 21.41
亿美元，宾士域集团舷外机产品收入为 16.01 亿美元，百胜动力舷外机产品收入
不足 1 亿美元。最近五年，百胜动力营业收入及净利润年均复合增幅超 20%，
处于快速成长阶段，对标美日厂商，百胜动力未来收入成长空间较大。本次交易
完成后，公司将更多的资源投入水上动力设备产业，打造水上动力设备生态链，
提升百胜动力在该领域的技术创新研发、产能布局和产业链拓展能力，进一步提
升该领域中国品牌在国际市场的占有率和影响力。
自 2021 年起，百胜动力先后研发并量产自主知识产权的 115 马力、130 马
力和 300 马力汽油舷外机，成功打破了美日厂商在大马力、高功率段舷外机的
垄断，使得中国成为当前全球范围内继美国、日本后，第三个能够成功量产 300
马力汽油舷外机的国家，标志着中国高端装备制造业在大马力舷外机领域实现了
从“跟随者”到“竞争者”的跨越。未来，公司将以百胜动力为核心平台，持续
加大在大马力舷外机、电动舷外机等前沿方向的研发投入，推动中国舷外机产品
从中低功率段向大马力、高能效、低排放方向升级，加快形成覆盖汽油、柴油、
新能源等多动力体系的完整产品矩阵。同时，公司将依托现有产业基础和渠道优
势，积极拓展国内外市场，提升品牌影响力与全球市场占有率。
东方精工自上市以来，一直围绕“高端装备制造”的主营业务主线，持续锻
造和深化自身的生产制造能力，并跟随国家关于国内产业的前瞻性布局指引，结
合自身的产业优势，做出符合自身发展的战略性新兴产业布局。“十五五”规划
建议提出，现代化产业体系是中国式现代化的物质技术基础，坚持把发展经济的
着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，构建以先进制造业
为骨干的现代化产业体系。
本次交易完成后，上市公司及管理层将继续秉承自身数十年的高端装备制造
业经营管理能力，进一步聚焦于相关领域战略性新兴产业的产业化落地，以此加
快推进产业结构优化与科技创新能力提升，以实际行动践行国家战略，贡献产业
力量。
股东利益最大化
东方精工高度重视股东回报，与投资者共享发展成果，上市至今累计分红及
股份回购金额超 21 亿元。本次交易并非上市公司对瓦线业务的简单剥离，而是
公司以前瞻性视野作出的战略性选择，保障上市公司及全体股东的利益最大化。
综合国家发展“新质生产力”的宏观战略指引以及公司战略科技转型升级的发展
目标，通过本次交易，将进一步增厚上市公司资金实力，释放业务潜能，为上市
公司高质量发展保驾护航。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易，上市公司以及上市公司 100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金
方式将所持 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲三家公司的 100%股权出售
给 Foresight US 及 Foresight Italy。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，其最终控制方系全
球知名投资公司 Brookfield Corporation，系美国纽约证券交易所和加拿大多伦
多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN.N 和 BN.TO。博枫公司核心业务
涵盖资产管理、财富解决方案以及包括基础设施、可再生能源、私募股权和房地
产在内的运营业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资产管理业务规
模超过 1 万亿美元，其财务状况、资信情况良好。截至 2025 年 11 月 25 日，博
枫公司的股票市值约为 1,458 亿加元。
（三）本次交易标的
东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，
智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案三个子板块。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸
板生产线业务（含瓦楞辊&压力辊）。上市公司业务板块分布如下所示：
上市公司
智能包装装备 水上动力设备
工业互联网行业解决方案 智能瓦楞纸包装设备 数码印刷设备
瓦楞辊&压力辊 瓦楞纸板生产线 瓦楞纸箱印刷包装线
本次交易范围
本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标
的公司为 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲，具体股权控制关系如下：
上市公司
东方精工（荷兰） 东方精工（香港）
Fosber 亚洲 Fosber 集团 Tiru?a 亚洲
本次交易范围
（四）交易价格及标的资产估值情况
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：
项目 交易对价
基础价格 636,954,707 欧元
Fosber 集团 加： 锁箱利息 95,600 欧元/天
减：
基础价格 125,081,335 欧元
Fosber 亚洲 加： 锁箱利息 19,237 欧元/天
减： 漏损金额及相应漏损利息
基础价格 12,036,000 欧元
Tiru?a 亚洲 加： 锁箱利息 1,749 欧元/天
减：
基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，
从总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于
或等于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元
加：或有对价奖励 或有对价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180
万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公
式计算：（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500
万欧元。交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%
的情况下才有义务支付或有对价奖励。
根据交易双方于 2025 年 11 月 28 日（北京时间）签署的《股权转让协议》
约定，本次交易的基础价格合计为 774,072,042 欧元，采用国际通用的锁箱机制
（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024 年 12 月 31 日，
锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，
标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构
对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚在
推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差
异，公司提请投资者注意投资风险。
（五）交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》，交易对方应于交割时以欧元现金向卖方支付对价（不
含或有对价奖励），具体如下：
Foresight US 和上市公司共同管理的托管银行账户，交易对方及 Fosber 亚洲和
Tiru?a 亚洲在交割后合理时间内完成市场监督管理部门、商务部门、外汇管理部
门授权的经办银行相关的登记或报告程序后，托管金额立即向东方精工解付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次出售标的资产为 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的 100%股权。
根据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出
售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的
情况，因此预计构成上市公司重大资产重组。具体如下：
单位：万元
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额 298,594.02 752,857.70 39.66%
资产净额 150,463.78 497,737.95 30.23%
营业收入 321,063.44 477,785.56 67.20%
注：标的公司的财务数据为 2024 年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取
自 2024 年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司
不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售标的公司股权，不涉及上市公司发行股
份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易系出售标的公司 100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦
不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形。
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公
司上市条件的规定。
的情形
标的公司的交易对价系交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最
终确定。为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请会计师
事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
本次交易系出售标的公司 100%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议
或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情
形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司仍然拥有印刷包装生产线、水上动力设备、工业互联
网解决方案、数码印刷设备等成熟业务，收入和利润仍具备相当规模，为上市公
司经营业绩持续稳定发展提供坚实保障。本次交易系上市公司战略转型升级的重
要举措，将为上市公司带来可观的投资收益，为公司聚焦发展新质生产力，重点
投入水上动力设备业务等市场前景广阔、具有国家战略意义的产业提供强有力的
资金保障，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；
本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变
化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的审批程序
过本次交易等相关事项。
兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
（1）本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，东方精工需
再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；
（2）本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。
（1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；
（2）本次交易需买方和标的公司通过美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙
特阿拉伯和西班牙的反垄断审查；
（3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交
易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》其他
相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应信息披露义务。
（本页无正文，为《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售预案摘要》）
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