证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-074
广州广合科技股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票（非特别授予部分）
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
次激励计划”）首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除
限售条件已经成就；
前，公司将发布相关提示性公告。
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召开
了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予
以公示，公示时间为 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 7 日。公示期限内，公司
员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象
有关的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激
励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发
现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进
行股票买卖的行为。
九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同
意的意见。
登记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万股限制性股票。本次限制性股票上
市日期为 2024 年 12 月 13 日，授予完成后，公司总股本由 422,300,000 股增加
至 425,265,000 股。
记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万份股票期权。
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司回购注销限制性股票 30,000 股及注销股票期权 30,000 份。
股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，2025 年 5 月 19 日，公司办理完成 30,000 份股
票期权注销事宜；2025 年 5 月 22 日，公司办理完成 30,000 股限制性股票的回
购注销登记手续。
予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》
《关于
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本
次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由 35.73 元/份调整为
励计划预留授予的授予日为 2025 年 9 月 23 日，向符合授予条件的 78 名激励对
象授予预留的 63.50 万份股票期权，授予价格为 35.25 元/份，授予预留的 63.50
万股限制性股票，授予价格为 17.39 元/股。同意公司回购注销限制性股票
计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，2025 年 10 月 24 日，公司办理完成 182,500
份股票期权注销事宜；2025 年 10 月 30 日，公司办理完成 182,500 股限制性股
票的回购注销登记手续。
登记工作，向 78 名激励对象授予 63.50 万股限制性股票。本次限制性股票上市
日期为 2025 年 11 月 7 日，授予完成后，公司总股本由 425,052,500 股增加至
授予登记工作，向 78 名激励对象授予 63.50 万份股票期权。
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权
条件成就的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公
司回购注销限制性股票 23,248 股及注销股票期权 23,248 份，确定公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行
权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期
解除限售条件成就，180 名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票
期权数量为 915,752 份，可解除限售的限制性股票数量为 915,752 股，上海市锦
天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）第一个限售期已届满
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个解除限售期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个解除限售期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个解除限售期 30%
本次激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）的上市日为 2024 年
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予限制性股票（非特别
授予部分）的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自 2025 年 12 月 15 日开
始。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注 限售条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足
认定为不适当人选； 解除限售条件。
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求： 根据容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的2024年度审计报
本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予 告（容诚审[2025]518Z0041
部分）的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会 号），公司2024年度加权平均净
资产收益率为25.87%。因此，公
计年度，各年度业绩考核目标如下表所示： 司层面第一个行权期业绩考核满
解除限售 考核年 足行权条件。
业绩考核目标
期 度
第一个解 加权平均净资产收益率
除限售期 不低于 18.00%。
第二个解 加权平均净资产收益率
除限售期 不低于 18.00%。
第三个解 加权平均净资产收益率
除限售期 不低于 18.00%。
注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标
以经审计的合并财务报表所载数据为基础，剔除
本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者
员工持股计划（若有）等激励事项产生的激励成
本的影响。
股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所
引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应
收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实
际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（4）业务单元及子公司层面绩效考核和激励对象个 本激励计划首次授予限制性股票
（非特别授予部分）的180名激励
人层面的绩效考核要求： 对象中：
激励对象当期计划实际可解除限售的限制性股 （1）28名激励对象因子公司层面
绩效考核及个人层面绩效考核未
票比例与其所属业务单元及子公司考核年度的经营 完全达标，第一个可解除限售比
业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的 例为80%。对应满足第一个可解除
限售条件的限制性股票数量为
经营业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公 92,992股，剩余不满足第一个解
司层面的解除限售比例，具体见下表： 除限售条件的23,248股限制性股
票将被注销。
考 核 完 成 X≥100% 100%>X≥ 50%>X （2）除以上情况外，剩余152名
率（X） 50% 激励对象符合全部可解除限售条
件，在第一个可解除限售比例为
业 务 单 元 100% X 0% 100%，对应满足可解除限售条件
及子公司 的限制性股票数量为822,760股。
层面解除
限售比例
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效
考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格
(D)四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考 评 优 秀 良 好 合 格 不合格
结果 （A) （B） （C） （D）
个 人 100% 100% 80% 0%
层 面
解 除
限 售
比例
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人
当期实际可解除限售比例=公司层面解除限售比例×
业务单元及子公司层面解除限售比例×个人层面解
除限售比例。
综上所述，董事会认为 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草
案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票（非特别
授予部分）第一个解除限售期的解除限售相关事宜，并对当期不可解除限售的限
制性股票进行回购注销处理。
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
剩余未解除限 本次可解除限售
获授的限制性股 本次可解除限售 售的限制性股
职务 数量占公司目前
票数量（股） 的数量（股）
票数量(股) 总股本的比例
中层管理人员、核心
骨干人员（非特别授 2,347,500 915,752 1,431,748 39.01%
予部分）(180人)
合计 2,347,500 915,752 1,431,748 39.01%
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》和《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象因从公司离职或去世不再
符合激励对象要求、23 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期
权共计 18.50 万份，限制性股票共计 18.50 万股，公司对本次激励计划首次授予
激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予
激励对象人数由 249 人调整为 223 人，其中股票期权的首次授予激励对象由 249
人调整为 223 人，限制性股票的首次授予激励对象由 249 人调整为 223 人；本次
激励计划首次授予权益数量由 633.00 万份调整为 596.00 万份，其中首次授予的
股票期权数量由 316.50 万份调整为 298.00 万份，首次授予的限制性股票数量由
外，本次实施授予的 2024 年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司
时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。公司监事会对调整后的首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
公告后，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票
共计 1.50 万股和全部股票期权共计 1.50 万份，该部分放弃的限制性股票和股票
期权直接作废、不予登记，本激励计划授予登记完成的限制性股票数量为 296.50
万股，授予登记完成的股票期权数量为 296.50 万份，授予登记人数为 222 人。
除此之外，激励对象获授的限制性股票情况与公司公示情况一致。
会第十次会议，并于 2025 年 4 月 21 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，因 2 名激励对象主动
辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000
股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权 30,000 份由公司予以注销。
司 2024 年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 24 日披露《2024 年年度
权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股
权激励计划部分限制性股票 30,000 股后的股本 425,235,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金人民币 4.80 元（含税），共计派发现金 204,112,800 元，不
送股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司
本次激励计划的相关规定，董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授
予价格进行调整。
予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》
《关于
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会决定将本
次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由 35.73 元/份调整为
励计划预留授予的授予日为 2025 年 9 月 23 日，向符合授予条件的 78 名激励对
象授予预留的 63.50 万份股票期权，授予价格为 35.25 元/份，授予预留的 63.50
万股限制性股票，授予价格为 17.39 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本
激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和
确认，因本次激励计划首次授予的 10 名激励对象主动辞职，已不符合激励对象
资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 182,500 股由公司回购注销，其已
获授但尚未行权的股票期权 182,500 份由公司予以注销。上海市锦天城（深圳）
律师事务所出具了法律意见书。
《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》
《关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条
件成就的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司
回购注销限制性股票 23,248 股及注销股票期权 23,248 份，确定公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权
期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解
除限售条件成就，180 名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期
权数量为 915,752 份，可解除限售的限制性股票数量为 915,752 股，上海市锦天
城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励计划（草案）》
《2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，认为：公司
除限售期解除限售条件已经成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象
个人层面绩效考核均符合《激励计划（草案）》
《2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：1、本次行权及本次解除限售、本
次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；2、本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》
中的有关行权及解除限售的条件。
七、备查文件
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期
权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
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