上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州广合科技股份有限公司
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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致：广州广合科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“广合科技”）的委托，担任广合科技的专
项法律顾问，为公司实施 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《广
州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州广合科
技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次行权及本次解除限售”）及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次注销”）的相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
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法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
目的。
本所律师对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与
回购注销部分限制性股票的相关事项发表如下法律意见：
一、本次行权及本次解除限售、本次注销的授权与批准
（一）本次激励计划的批准和授权
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
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公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予
以公示，公示时间为 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 7 日。公示期限内，公司
员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象
有关的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案》，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及
激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未
发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息
进行股票买卖的行为。
九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，
监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同
意的意见。
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登记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万股限制性股票。本次限制性股票上
市日期为 2024 年 12 月 13 日，授予完成后，公司总股本由 422,300,000 股增加
至 425,265,000 股。
记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万份股票期权。
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司回购注销限制性股票 30,000 股及注销股票期权 30,000 份。
股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，2025 年 5 月 19 日，公司办理完成 30,000 份股
票期权注销事宜；2025 年 5 月 22 日，公司办理完成 30,000 股限制性股票的回
购注销登记手续。
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会决定将
本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由 35.73 元/份调整
为 35.25 元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由 17.87 元/股调整
为 17.39 元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本
激励计划预留授予的授予日为 2025 年 9 月 23 日，向符合授予条件的 78 名激励
对象授予预留的 63.50 万份股票期权，授予价格为 35.25 元/份，授予预留的 63.50
万股限制性股票，授予价格为 17.39 元/股。同意公司回购注销限制性股票
计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认。
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司审核确认，2025 年 10 月 24 日，公司办理完成 182,500
份股票期权注销事宜；2025 年 10 月 30 日，公司办理完成 182,500 股限制性股
票的回购注销登记手续。
登记工作，向 78 名激励对象授予 63.50 万股限制性股票。本次限制性股票上市
日期为 2025 年 11 月 7 日，授予完成后，公司总股本由 425,052,500 股增加至
授予登记工作，向 78 名激励对象授予 63.50 万份股票期权。
（二）本次行权及本次解除限售、本次注销的授权与批准
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个
行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，确定公司
第一个行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解
除限售期解除限售条件成就，180 名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可
行权股票期权数量为 915,752 份，可解除限售的限制性股票数量为 915,752 股。
同意公司回购注销限制性股票 23,248 股及注销股票期权 23,248 份。
本所律师认为，本次行权及本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
注销事项尚需经公司股东会审议通过。
二、本次行权及本次解除限售的条件及满足情况
（一） 本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个行权期为自首次授予
日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
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止，行权比例为首次授予股票期权总量的 40%。公司本次激励计划股票期权（非
特别授予部分）的首次授予登记完成日为 2024 年 12 月 12 日，本激励计划首次
授予股票期权的第一个行权期为 2025 年 12 月 12 日至 2026 年 12 月 11 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售权益数量占授予权益总量的比例为 40%。公司本次激励计划首次
授予限制性股票（非特别授予部分）的上市日为 2024 年 12 月 13 日，第一个解
除限售期自 2025 年 12 月 15 日开始。
（二） 本次行权及本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案）》，本次行权及本次解除限售需满足的条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）的激励对象考核年度为
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 加权平均净资产收益率不低于 18.00%。
第二个行权期 2025 年 加权平均净资产收益率不低于 18.00%。
第三个行权期 2026 年 加权平均净资产收益率不低于 18.00%。
注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载
数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划
（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。
考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无
法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（4）业务单元及子公司层面绩效考核
激励对象当期计划实际可行权的股票期权比例与其所属业务单元及子公司
考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营业绩指
标完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的行权比例，具体见下表：
考核完成率（X） X≥100% 100%>X≥50% 50%>X
业务单元及子公司层面行权比例 100% X 0%
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结
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果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行
权比例如下：
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可行权比例=
公司层面行权比例×业务单元及子公司层面行权比例×个人层面行权比例。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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（3）激励对象公司层面的绩效考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）的激励对象考核年度为
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年 加权平均净资产收益率不低于 18.00%。
第二个解除限售期 2025 年 加权平均净资产收益率不低于 18.00%。
第三个解除限售期 2026 年 加权平均净资产收益率不低于 18.00%。
注：1、上述“加权平均净资产收益率”指标以经审计的合并财务报表所载
数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划
（若有）等激励事项产生的激励成本的影响。
考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无
法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（4）业务单元及子公司层面绩效考核：
激励对象当期计划实际可解除限售的限制性股票比例与其所属业务单元及
子公司考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据各业务单元及子公司的经营
业绩指标完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例，具体见下
表：
考核完成率（X） X≥100% 100%>X≥50% 50%>X
业务单元及子公司层面解除限售比例 100% X 0%
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
考评结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层
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面解除限售比例如下：
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当期实际可解除限售比
例=公司层面解除限售比例×业务单元及子公司层面解除限售比例×个人层面解
除限售比例。
（三） 本次行权及本次解除限售条件满足情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（容
诚审字[2025]518Z0041 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0040
号）、《公司章程》及公司上市后的利润分配相关文件及公告，并经本所律师在
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及信用中国等官方网站进行核查，截
至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其
他情形。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，并经本所律师在中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网等官方网站进行核查，截至本
法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监
会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（容
诚审字[2025]518Z0041 号），公司 2024 年度加权平均净资产收益率为 25.87%，
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公司层面第一个行权期业绩考核满足行权条件。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、公司提供的《股权激励绩效考核
办法》《业绩考核结果确认单》等相关材料，本激励计划第一个行权期及第一个
解除限售期的激励对象均满足行权及解除限售的条件。
（四） 本次行权及本次解除限售的数量
本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共 180 名，对
应可行权的股票期权数量合计 915,752 份；占公司目前总股本 42,568.75 万股的
票数量为 915,752 股，占公司目前总股本 42,568.75 万股的 0.2151%。
综上，本所律师认为：本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》
中的有关行权及解除限售的条件。
三、本次注销的相关事项
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划可行权的股票期
权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权由公司注销，
不可递延至下一年度；激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能
解除限售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，
不可递延至下一年度。
因本激励计划首次授予股票期权和限制性股票（非特别授予部分）的 180 名
激励对象中，28 名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效考核未完全
达标，第一个行权期可行权/可解除限售比例为 80%。对应满足第一个行权期行
权条件的股票期权数量为 92,992 份，剩余不满足第一个行权期行权条件的 23,248
份股票期权将被注销。对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为 92,992
股，剩余不满足第一个解除限售条件的 23,248 股限制性股票将被回购注销。
综上，本激励计划首次授予（非特别授予部分）拟回购注销合计 23,248 股
限制性股票，拟注销合计 23,248 份股票期权。
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中
派息的调整方法如下：P=P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P
仍须大于 1。
公司 2024 年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟以利润分配预
案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票 30,000
股后的股本 425,235,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 4.80 元（含
税），不送股，不以资本公积金转增股本。因限制性股票的现金股利由公司自行
派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利已实
际派发，故首次授予价格因派息进行相应调整。本次激励计划首次授予限制性股
票回购价格调整为：
首次授予回购价格 P=P0-V=17.87-0.48=17.39 元/股
综上，公司拟对本激励计划中首次授予限制性股票（非特别授予部分）的
股票共计 23,248 股以回购价格 17.39 元/股进行回购注销。
本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 404,282.72 元，回购款
均为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性
股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据
《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
四、结论意见
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段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次注销事项尚需经公司股东会审议通过。
解除限售的条件。
数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司需
按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》
及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
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行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
杨 蓉
负责人： 经办律师：
宋 征 祖岳灏
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