广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应广州市香雪制药股份有限公司（下称“公司”）战略需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略
委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公
司法》《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，制定本细则。
第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负
责。
第二章 委员会组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。委员会委
员由董事会任命。
委员会设委员会主任一名，由本公司董事长担任。
战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
第四条 委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定
补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第五条 董事会办公室作为战略委员会下设日常办事机构，负责闭会期间日
常工作联络和会议准备工作。
第三章 职责权限
第六条 委员会行使下列职权：
一、对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
二、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研
究并提出建议；
三、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，
进行研究并提出建议；
四、对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
五、对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
六、董事会授权的其他职权。
战略委员会对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级
管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促
整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制。
第七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第八条 战略委员会研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
（一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部
门提供公司中长期发展战略规划草案。
（二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少 3 天，将公司中长期发
展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划,将拟定的
方案报董事会决定。
第九条 战略委员会研究重大投资项目的工作程序：
（一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部
门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资
料。
（二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少 3 天，将公司重大投资
项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以
便各位委员有充足的时间审阅。董事会战略委员会工作细则
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性,包括技
术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。
第十条 战略委员会研究重大融资和资本运作项目的工作程序：
（一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部
门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
（二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少 3 天，将公司重大融资
和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行
性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨
论结果报董事会决定。
第十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，
临时会议由战略委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前两天以专人送达、
传真、邮寄、邮件、短信、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战略委员会会议，也未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席战略委员会
会议，视为不能履行职责，战略委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十四条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会
议的委员需在会议决议上签名。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。
该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无
关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员
列席会议。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书
以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
第六章 附则
第二十一条 本细则中“以上”、
“至少”均包括本数，
“过半数”不包括本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
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