广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高
级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高
级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露
有关情况。如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级
管理人员自董事会任期届满之日起自动离任，经董事会聘任可以连任。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后，应向董事会移交其任职期间取
得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等。
第九条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等
重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条 公司董事、高级管理人员等如在子公司、联营或合营企业（以下
合称“关联企业”）兼任法定代表人、董事、监事或其他高级管理职务的，其于
公司职务终止时，负有勤勉义务，须无条件配合公司完成其他各关联企业所任职
务的变更程序。
离任人员如未履行本条规定的配合变更义务，或在过渡期内擅自行使职权，
给公司或关联企业造成损失的，公司有权追究其法律责任并要求赔偿由此产生的
全部直接及间接损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员在离职生效之前以及离职生效后 3 年内，或
者任期届满后 3 年内，其对公司和全体股东承担的忠实义务仍然有效。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同
业竞争限制等义务。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受
损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任以
及任职期间因执行职务而应承担的其他责任，不因该董事、高级管理人员离职而
免除或终止。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取有关保全措
施（如有）。
第六章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟
知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得减持其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其
所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股
的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
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