广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属
子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本
制度规定执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。
第四条 公司及控股子公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执
行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约
定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
第六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议，并及时履行信
息披露义务。
公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原
因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利
益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐机构或
独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险
等发表意见。
第八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，
应直接提交股东会审议。
第十条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财
务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议
程序和信息披露义务。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。
第十一条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联
法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参
股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
公司的关联法人。
第三章 对外财务资助实施程序与风险控制
第十二条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助
申请报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该
单位财务负责人和总经理签字并加盖单位公章。
对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产状况、经营
情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、评估工作，由审计委
员会对财务部提供的风险评估报告进行审核后，提交董事会或股东会审议。
第十三条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过
后，由公司证券部负责信息披露工作。
第十四条 财务资助申请报告内容包括但不限于：
（一）申请单位基本情况及本次申请财务资助的原因；
（二）主要财务指标：申请单位最近一期经审计的财务报表；
（三）本次申请财务资助的到款期限、偿还期限及利率等；
（四）本次申请财务资助用途的说明；
（五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
（六）上一会计年度发生类似业务的金额；
（七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司
的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。
第十五条 公司财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资
助手续，并负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第十六条 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变
化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情
况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告总经理、董
事长、董事会秘书，由公司采取应对措施并及时披露相关信息：
（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；
（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、
破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后
及时公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存
在，应披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的
情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资
比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公
司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损
害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等发表独立意见（如适用）；
（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，
及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于
被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 责任追究
第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司
法机关处理。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与日后有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效并实施，修订时亦同。
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