广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《广州市香雪制药股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）为第三人提供下列担保的行为：以第三人身份为其他单位或个人在
借贷、买卖等经济活动形成的债务清偿、合同履约等义务，向债权人提供的保证、
抵押或质押等行为。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，应
参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东会批准后，依据《公
司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定
程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。
第五条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担
保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会应谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性。
公司为公司控股 70%以上的子公司或控股 70%以上的孙公司提供担保不适用
本条关于反担保规定。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应报股东会批准。董事会组织管理和
实施经股东会通过的对外担保事项。
董事会审议担保事项时，应取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。未
经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第八条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上
的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
（六）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（三）项及第（五）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分
别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
第九条 董事会审议批准除本制度第八条规定的对外担保行为之外的其他对
外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，且应经全体独立董事的三分之二以上同意。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审批。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及反
担保）。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公
司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条
款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向
公司董事会或股东会汇报。
第十五条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门，完善有关
法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理
第十七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：投融资部、法务部
和证券事务部。
投融资部负主要职责：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）对外担保后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
法务部主要职责：
（一）审查被担保方主体资格；
（二）审查担保合同或协议，法律风险提示；
（三）主导办理担保物的抵押、质押登记；
（四）监控法律风险，参与制定应急预案；
（五）被担保方违约时，主导法律程序，执行违约追偿。
证券事务部负责从上市公司规范治理角度对对外担保的合规性进行审查，并
报请董事会秘书组织履行董事会或股东会的审批程序及进行相关的信息披露。
第十八条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向公司投融资部提交担保申
请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十九条 公司投融资部收到被担保企业的申请及相关资料后，对被担保企
业的资信状况和该项担保的风险进行充分分析。投融资部认为有必要的，可在分
析时对被担保企业及反担保人的生产经营和财务情况、投资项目进展情况、人员
情况等进行实地考察。
在上述分析基础上，投融资部结合公司资产和财务状况，就是否提供担保、
担保额度、担保和反担保的具体方式提出建议，并将分析结果和相关建议形成书
面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券事务部。
第二十条 证券事务部收到书面报告后，从上市公司规范治理角度对对外担
保的合规性进行审查，并报请董事会秘书。董事会秘书根据适用的决策权限及时
筹备召开董事会或股东会审议对外担保事项，进行相关的信息披露。
第二十一条 公司董事会或股东会做出担保决策后，由法务部、投融资部审
查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并负责与主债权人签订
书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。法律规定必须办理抵押、
质押登记的反担保，法务部应督促反担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十二条 公司投融资部、法务部须在担保合同和反担保合同签订之日起
的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券事务部备案，并将合同交
档案室存档。
第五章 对外担保风险控制
第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本
情况，包括但不限于经营和财务状况、营运状况、行业前景、信用情况、纳税情
况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实
际承担能力作出谨慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十七条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。若被担保人出现重大经营事项（如高管离职、
诉讼、借款、对外担保等），投融资部需在知悉后 5 个工作日内向董事会提交风
险预警报告。
如发现反担保抵押物、质押物出现贬值或灭失风险的，被担保人、保证反担
保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，投融资部应立即报
告董事会。董事会应采取要求补充提供反担保或其他有效措施，将损失风险降低
到最小程度。
第二十八条 投融资部应关注被担保企业债务到期期限，在被担保企业债务
到期前一个月，投融资部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十九条 公司为他人提供担保的债务到期后，投融资部应督促被担保人
在限定时间内履行偿债义务。当被担保人实际归还所担保的债务时，公司投融资
部应及时查实有关付款凭据，以确认担保责任的解除。若被担保人未能按时履行
还款义务的，投融资部应立即报告董事会，并持续关注债权人是否要求公司履行
担保义务，做好执行反担保措施的准备。
第三十条 被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司
法务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办
部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 投融资部、法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 对外担保对象的审查
第三十三条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一 ）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第三十四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼, 仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第三十五条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第三十六条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同
审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事
会或股东会审批。
第三十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第七章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东会做出
对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向公司审计机构如实提供公司全部对
外担保事项。
第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十条 对于本制度规定的应由公司股东会或董事会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定的媒体或报刊上及时披露。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十一条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信
息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，
直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第八章 责任追究
第四十二条 在担保中出现重大决策失误，未履行审批程序和不按规定执行
担保业务的部门及人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定
而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜或与不时颁布的国家法律、法规、其他规范性
文件和公司章程有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和公司章程的
有关规定为准。
第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会制定、解释、修订。
第四十八条 本制度自股东会通过之日起执行。
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