广州市香雪制药股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，防范对外投资风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司
规范运作》”）以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指为实施公司发展战略而对外进行的投
资行为，指公司通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产
和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包括以下几
类：
（一）股权投资。包括出资设立全资、控股或参股子企业，合资合作，对各
级子公司增资，股权收购、兼并等（包括出资设立私募股权投资基金，及私募股
权投资基金的份额收购）。
（二）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的的一年期以上证券投资、
期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等。
（三）固定资产投资。包括基本建设投资、更新（技术）改造投资、购置不
动产和生产性设备等。
（四）其他类型投资。包括投资土地使用权、商标权、专利权等无形资产，
特指按会计准则需纳入无形资产科目的无形资产。
上述投资不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
第三条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律法规、符合相关产业政策以及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略、中长期产业规划与业务发展需求，投资项目具有
先进性、合理性和可行性；
（三）公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注
重投资项目的可行性分析、风险评估与控制，保障公司对外投资资金的保值与增
值，保障公司投入运营资金的安全、高效。
第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。公司合营、联营、合资、参股的企业（以下简称“参股公司”）进行本
制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规
定履行相应的审批程序后，再依照参股公司的章程等有关制度行使股东权利。
第五条 因公司关联交易行为而产生的对外投资审批，还应当符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，以及《创业板上市规则》
《创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序。
第二章 组织机构及职责分工
第六条 公司对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》规定经合法程序
通过，达到一定标准的重大对外投资必须经董事会或股东会批准，股东会或董事
会授权除外。子公司如有对外投资，需报公司批准后方可按照其相关规定制度进
行。
第七条 公司董事长、总经理是公司实施投资的主要责任人，主要牵头负责
对外投资项目的日常管理，负责对项目的实施进行计划、组织、协调、监控，并
根据相关规定及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会
及股东会及时对投资方案或投资计划作出修订。
第八条 董事会战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第九条 公司相关部门按照各部门工作职责，分别负责相应的投资管理事项。
具体职责划分如下：
（一）投融资部是公司投资业务的归口管理部门，负责参与编制公司年度投
资预算；负责按照公司发展战略寻找合适投资项目，并对接公司内外引荐的投资
项目；负责牵头组建项目组或尽调工作组，组织、协调公司相关部门对投资项目
进行前期研究、尽职调查；负责组织相关部门或子公司实施股权投资项目、金融
投资项目；负责投资统计管理、投后评价管理工作。
（二）根据拟投资项目的行业、领域，由所管理部门负责对拟投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，组织对项目进行尽职调
查，编写尽职调查报告，重大投资项目还应编写可行性分析报告，组织商务谈判，
监督投资项目的执行进展，进行项目投后管理等。如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司汇报，经董事会审议的重大项目出现异常，还应向董事会报告。
（三）公司财务部门参与投资项目财务尽职调查、负责对外投资的财务管理，
对公司对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算。根据需要，向总经
理报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。
（四）公司法务部门或公司聘请的律师参与投资项目的法律尽职调查，负责
对外投资项目相关协议、合同等重要法律文书的起草、审核，并参与重大项目合
同条款有关的商务谈判等。
（五）公司内部审计部门应当对重大投资项目进行监督检查。对监督检查过
程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报
告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三章 决策权限和信息披露
第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会是各项对外投资活动的决策机
构。各决策机构须严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》及本制度规定的权限和程序对公司的对外投资活动进行决策。
第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会
审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近
一个会计年度经审计业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经
审计业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的对外投资未达到董事会审批标准的，由总经理办公会
审批。
第十三条 为兼顾运营效率和风险控制，在《公司章程》规定的授权范围内
可由董事长决策部分对外决策事项。
第十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述所述对外投资涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标。
第十五条 对于达到股东会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到股东
会审议标准的交易，若公司或深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前
款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十六条 公司发生对交易标的为公司股权的同一投资项目进行投资时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十一条、第十二条、第十三条、第
十四条、第十五条的规定。已按照上述标准履行义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十七条 发生“购买资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并参照第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司，按照《公司法》规定可以分期
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准。
第十九条 公司审慎进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资，应当以发生额作
为计算标准，其决策程序遵守国家法律法规及公司相关制度的规定执行。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本制度的规定。
公司股东会、董事会不得将委托理财审批权授予公司经营管理层行使。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
由财务总监跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时
报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条 对外投资的信息披露
（一）公司对外投资应当严格按照证券法律、法规、规章、《创业板上市规
则》以及公司信息披露管理制度等规定履行信息披露义务。
（二）对外投资项目实施责任部门及人员应当将对外投资的相关信息及时报
告董事会秘书和证券事务部，以便公司及时披露对外投资信息。
（三）对外投资事项的信息披露由公司董事会秘书负责，根据法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定对外履行信息披露义
务。对外投资项目实施责任部门及人员未及时报告导致董事会秘书及证券事务部
不能及时披露对外投资信息的，由相关责任人员承担责任。
第二十三条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披
露和履行相应程序。
第二十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。子公司对以下重大事项应及时报告董事会、董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为（出售产品、商品等与日常经营相关的资产除外）；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《创业板上市规则》规定的其他事项。
第四章 决策控制
第二十五条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》
《广州市香雪制药股份有
限公司股东会议事规则》
《广州市香雪制药股份有限公司董事会议事规则》、本制
度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。未经授权，其他任何部
门和个人无权做出对外投资的决定。
第二十六条 公司的对外投资实行预算管理，在执行过程中，可根据实际情
况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关
单位或部门负责具体实施。
第二十八条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授
权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合
同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须
办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第五章 投资管理
第二十九条 对于已确定投资的项目，公司应当制定对外投资实施方案，明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案发生变更的，
应当重新审批，与批准实施对外投资的权限一致。
第三十条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于公司名下，不得登记于
经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第三十一条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况
和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其
授权人员报告，并采取相应措施。
第三十二条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财
务或其他管理人员，参与和影响被投资参股单位的运营决策，对被投资控股单位
的运营、决策起重要作用。
第三十三条 对外投资派出的人员由公司总经理办公会会议决定。派出人员
应当按照《公司法》和被投资单位的规定，切实履行职责，在被投资单位的经营
管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并及时向公司汇报被投
资单位的情况。
第三十四条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利
以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账，并定期和不定期
地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第三十五条 公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十六条 公司独立董事有权对公司投资行为进行检查，审计委员会有权
对公司投资行为进行监督。
第三十七条 出现或发生下列情况之一的，公司可以终止对外投资：
（一）按照投资项目公司章程规定，该投资项目经营期限届满；
（二）由于被投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。公司对外投资终止时，
投资项目的管理部门应当组织按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能
收回投资。
第三十八条 出现或发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资项目：
（一）对外投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）对外投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（三）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（四）公司认为必要的其他情形。转让对外投资项目应由公司合理拟定转让
价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行审计评估。公司对外投资转
让时，投资项目的管理部门应组织相关部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
第三十九条 在处置对外投资项目之前，必须对拟处置对外投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，再提交有权机
构审批，批准处置对外投资权限与批准实施对外投资的权限一致。处置对外投资
的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第六章 检查和监督
第四十条 公司审计委员会、内审部、财务部、投资部应根据其职责对投资
项目进行监督、对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。如发
现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第四十一条 内审部应当根据内部控制要求，定期或不定期地对公司及子公
司的对外投资行为进行检查监督，检查监督的内容包括不限于：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
（二）对外投资业务授权审批的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序。
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出。
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
（六）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（七）投资活动的文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
第四十二条 对检查监督过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司内审部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第四十三条 投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项
目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议
投资项目原决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。
第七章 责任与奖惩
第四十四条 公司和项目申报单位的经营管理有关人员违反国家法律法规和
企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成公司资产损
失以及其他严重不良后果的，应当追究责任。
（一）固定资产投资方面。未按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算
未经严格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资
产损失；购建项目未按规定招标，干预或操纵招标；外部环境发生重大变化，未
按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更工程设计、建设内容；项目
管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。
（二）投资并购和产品引进方面。投资并购和产品引进未按规定开展尽职调
查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；财务审计（如有）、资产评
估（如有）或估值违反相关规定，或过程中授意、指使中介机构或有关单位出具
虚假报告；未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素；违规
以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送
利益；相关合同、协议中投资者权益保护条款缺失，对已投资标的企业管理失控；
投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定
提前支付并购价款等。
第四十五条 经过后评价确认为卓有成效的项目，公司对项目申报单位、项
目评审部门、项目实施监督部门的有关人员给予表彰和奖励。
第八章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章及规范性文
件及《公司章程》执行，本制度未规定的内容或已规定内容与相关法律法规的规
定不一致的，以相关法律法规的规定为准。本制度所述对外投资需要履行公司相
关审批程序的，最终以公司的相关法律、法规要求为准。
第四十七条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。
第四十八条 本制度由董事会制定并解释。
第四十九条 本制度经董事会批准之日起生效，修改时亦同。
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