北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
二〇二五年十一月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的
法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司调整 A 股限制
性股票激励计划回购价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购价格调整有关的
文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
法律意见书
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准与授权
《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照《重庆长安
汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激
励计划”）相关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公
司提名与薪酬考核委员会对本次调整发表了同意的意见。
综上，本所认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、 本次调整的具体情况
年中期利润分配预案》，以总股本 9,914,086,060 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根
据公司《激励计划》中“第十四章限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调
整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
根据《激励计划》的规定，本次回购价格调整方法及结果如下：
法律意见书
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
经过本次调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由人民币 2.44 元/股调
整为人民币 2.39 元/股（即 2.44-0.05=2.39 元/股）；
预留授予部分限制性股票的回购价格由人民币 6.59 元/股调整为人民币 6.54
元/股（即 6.59-0.05=6.54 元/股）。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项在股东会对董
事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调
整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份
有限公司调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
陈启光
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