证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-070
云南沃森生物技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日
召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将相关情况公告如下
一、修订公司章程的背景和原因
根据新修订的《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的规定，为确保《公司章程》与新修订的法律法规、部门规
章、规范性文件的一致性，推动公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保
护投资者特别是中小投资者的合法权益；同时，根据中国证监会《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的统一部署，公司不再设监事会，将由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并将《公司章程》中涉及
的“股东大会”名称统一修改为“股东会”，董事会同意对《公司章程》的相关
条款进行修订。
二、修订公司章程的具体情况
本次主要修订内容对照表如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的公司组织和 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
关规定，制订本章程。 制订本章程。
第五条 公司住所地：云南省昆明市高新区 第五条 公司住所地：云南省昆明市高新区
科新路 395 号 科新路 395 号；邮政编码：650101。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
第八条 董事长为公司的法定代表人。
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党云南沃森生物技术股份
有限公司委员会（简称：公司党委）。公司
党委要履行坚持全面从严治党，保障监督党
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 和国家的方针政策、重大决策部署在公司的
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 贯彻执行，对公司发展发挥政治引领作用；
为党组织的活动提供必要条件。 加强党组织的自身建设，建立健全基层党组
织；领导公司思想政治工作、精神文明建设、
企业文化建设、统一战线工作和工会、共青
团、妇女组织等群团组织工作；领导和支持
公司纪检监察组织抓好党风廉政建设和反
腐败工作，履行监督责任；对涉及公司改革
发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益等重大问题，要认真研究并提出意见
和建议；支持股东会、董事会和高级管理人
员依法行使职权。
公司党委下设党委办公室。党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管
理经费中列支。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的股份，以人民币标明
面值。每股面值为 1 元人民币。 面值。每股面值为 1 元人民币。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或其
母公司的股份提供赠与、借款、担保、垫资
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 的除外。
司的附属企业）不得为他人取得本公司的股 为公司利益，经股东会决议，或者董
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
法律、行政法规另有规定的除外。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
诉讼。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条第
(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当
第三十四条 股东提出查阅前条第(五)项所 向公司提供证明其持有公司股份的种类以
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 份后按照相关法律法规的规定予以提供。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 连续 180 日以上单独或者合计持有公
股东的要求予以提供。 司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十
七条第二款、第三款、第四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
影响的除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
新增
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
审计委员会、董事会收到前款规定的股
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
两款的规定向人民法院提起诉讼。
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
公司全资子公司的董事、监事、高级管
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
款的规定向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
新增 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司
的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十七条 公司无控股股东及实际控制
新增 人的，公司第一大股东及其实际控制人应适
用本节规定。
第四十一条 股东大会是公司的最高权力 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、非由职工代表担任的监事，决定有关董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (五)对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第四十九条规定的
(十)修改本章程； 担保和第五十条规定的财务资助事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
(十二)审议批准本章程第四十二条规定 的事项；
的担保和财务资助事项； (十一)审议除提供担保外，与关联人发
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 生的超过 3000 万元，且占公司最近一期经
大资产超过公司最近一期经审计总资产 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十四)审议除提供担保外，与关联人 项；
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 计划；
(十五)审议批准变更募集资金用途事 (十四)决定公司因本章程第二十五条
项； 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
(十六)审议股权激励计划和员工持股计 收购本公司股份的事项；
划； (十五)审议法律、行政法规、部门规章
(十七)决定公司因本章程第二十四条第 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 项。
购本公司股份的事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定
(十八)审议法律、行政法规、部门规章 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 会的职权不得通过授权的形式由董事会或
事项。 其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十九条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期
审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％； 司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
（五）连续十二个月内担保金额超过公 额超过 5000 万元；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 （五）公司及其控股子公司提供的担保
额超过 5000 万元； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）对股东、实际控制人及其关联人 以后提供的任何担保；
提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公
（七）根据法律、行政法规、规则、深 司最近一期经审计总资产的 30％；
圳证券交易所规则规定的其他应由股东大 （七）对股东、实际控制人及其关联
会审批的其他对外担保。 人提供的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须 （八）根据法律、行政法规、规则、
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 深圳证券交易所规则规定的其他应由股东
议。股东大会审议前款第（四）项担保事项 会审批的其他对外担保。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 由股东会审议的对外担保事项，必须经
分之二以上通过。 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 二以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东会在审议为股东、实际控制人及其
持表决权的半数以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
为全资子公司提供担保，或者为控股子 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 表决权的半数以上通过。
（一）项至第（三）项、第（五）项情形的 为全资子公司提供担保，或者为控股子
除外。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第
（一）项至第（三）项、第（五）项情形的
除外。
第五十条 公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
公司下列财务资助行为，应当在董事会 公司下列财务资助行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%； 司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）根据法律、行政法规、规则、深 （三）根据法律、行政法规、规则、深
圳证券交易所规则规定的其他应由股东大 圳证券交易所规则规定的其他应由股东会
会审批的其他财务资助。 审批的其他财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内且持 资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司除外。 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用前两款规
定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
(一)董事人数不符合《公司法》相关规
或者本章程所定人数的 2/3 时；
定或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十三条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或股东大会通知指定的其他 公司住所地或股东会通知指定的其他地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东会时将聘请
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘
律师对以下问题出具法律意见并公告：
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《上市公司股东会规则》和
律、行政法规和本章程；
本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
的法律意见。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在 开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
第五十六条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
计委员会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十八条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
发出股东大会通知至股东大会结束当 在股东会决议公告前，召集股东持股比
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
册。
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第六十条 审计委员会或股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
中已列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期
(一)会议的时间、地点、方式和会议期 限；
限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 的股东；
司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决
(六)网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
程序。 公司在召开股东会通知和补充通知中
公司在召开股东大会通知和补充的通 应当充分、完整地披露所有本次股东会所有
知中应当充分、完整地披露所有本次股东大 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨
会提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 论的事项作出合理判断所需的全部资料或
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
补充通知时将同时披露独立董事的意见及 见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
理由。 披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个交易日前发布通知，说明延期或者
个工作日公告并说明原因。延期召开股东会
取消的具体原因。延期召开股东大会的，应
的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第七十条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(一)代理人的姓名； 份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (三)股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(四)委托书签发日期和有效期限； 票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 (四)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职 主持，副董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第八十二条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
持人和记录人应当在会议记录上签名。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决
(一)董事会和监事会的工作报告； 议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (一)董事会的工作报告；
亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付
(四)公司年度预算方案、决算方案； 方法；
(五)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 (一)修改公司章程及其附件（包括股东
决议通过： 会议事规则、董事会议事规则）；
(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、分拆、变更公 (三)公司的合并、分立、分拆、变更公
司形式、解散和清算； 司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改； (四)分拆所属子公司上市；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (五)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 (六)发行股票、可转换公司债券、优先
最近一期经审计总资产的 30%； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(六)股权激励计划； (七)回购股份用于减少注册资本；
(七)发行公司债券； (八)重大资产重组；
(八)法律、行政法规或本章程规定的， (九)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (十)公司股东会决议主动撤回其股票
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
事项。 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
(十一)股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项；
(十二)法律法规、深圳证券交易所有关
规定、本章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司
必须安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买的资产经审计的账面净值溢 第八十九条 公司应在保证股东会合法、有
价达到或超过 20%； 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
（二）公司在一年内购买、出售重大资 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
产或担保金额超过公司最近一期经审计的 段，为股东参加股东会提供便利。
总资产 30%；
（三）股东以其持有的公司股份或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的
相关事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第九十一条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 式提请股东会表决。董事候选人提名的方式
的方式和程序为： 和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增 (一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的 公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名非由职工代表担任的下一届董事 人数，提名非由职工代表担任的下一届董事
会的非独立董事候选人或者增补非独立董 会的非独立董事候选人或者增补非独立董
事的候选人；现任董事会、监事会、单独或 事的候选人；现任董事会、单独或者合计持
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按 有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任
照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立 的人数，提名下一届董事会的独立董事候选
董事候选人或者增补独立董事的候选人； 人或者增补独立董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增 (二)股东提名的董事候选人，由现任董
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有 事会进行资格审查，通过后提交股东会选
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的 举。董事会对独立董事候选人的有关情况有
人数，提名非由职工代表担任的下一届监事 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会或监事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举。董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进 第九十二条 股东会就选举董事进行表决
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 时，如拟选董事人数多于 1 人，实行累积投
人，实行累积投票制。2 名及以上独立董事 票制。2 名及以上独立董事选举应实行累积
选举应实行累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。 用。
股东大会表决实行累积投票制应执行 股东会表决实行累积投票制应执行以
以下原则： 下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股 (一)董事候选人数可以多于股东会拟选
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事 过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作
的投票数，否则，该票作废； 废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投 (二)独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股 股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人； 票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少 (三)董事候选人根据得票多少的顺序来
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得
的最低得票数必须超过出席股东大会的股 票数必须超过出席股东会的股东(包括股东
东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。 代理人)所持股份总数的半数。如当选董事
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 不足股东会拟选董事人数，且选举完成后公
事或者监事人数，且选举完成后公司董事 司董事会的人数（含职工代表董事）未达到
会、监事会的人数（含职工代表董事、职工 《公司法》规定的最低人数限制时，此次选
代表监事）未达到《公司法》规定的最低人 举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组
数限制时，此次选举失败，原董事会、监事 织实施下一次股东会选举程序；如果当选董
会继续履行职责，并尽快组织实施下一次股 事不足股东会拟选董事人数，但选举完成后
东大会选举程序；如果当选董事、监事不足 公司董事会的人数（含职工代表董事）达到
股东大会拟选董事、监事人数，但选举完成 《公司法》规定的最低人数限制时，新一届
后公司董事会、监事会的人数（含职工代表 董事会成立，新董事会可就所缺名额再次启
董事、职工代表监事）达到《公司法》规定 动提名、资格审核、选举等程序。
的最低人数限制时，新一届董事会、监事会 (四)如 2 位以上董事候选人的得票总数
成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次 相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如
启动提名、资格审核、选举等程序。 其全部当选将导致当选人超过应选人数的，
(四)如 2 位以上董事或者监事候选人的 该等得票总数相同的董事候选人均不得当
得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中 选，公司应在 2 个月内重新召开股东会，就
最少，如其全部当选将导致当选人超过应选 上述得票总数相同的董事候选人按规定程
人数的，该等得票总数相同的董事或者监事 序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票
候选人均不得当选，公司应在 2 个月内重新 制。
召开股东大会，就上述得票总数相同的董
事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
再次选举仍实行累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 提案的，新任董事在会议结束之后立即就
后立即就任。 任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举董事的，该选举无 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 未满的；
解除其职务。 （八）法律、行政法规、部门规章或
证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (二)不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 其他个人名义开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担保； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 (四)未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 (五)不得利用职务便利，为自己或者他
的业务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
有； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
(八)不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利 (六)未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归 为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 (八)不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 (九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(二)应公平对待所有股东；
围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
完整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前
第一百一十条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于
公司将在两个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞任导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十一条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
公开信息。其他义务的持续期间不少于两 在任期结束后的 2 年内依然有效，并不当然
年。 解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
司财产为他人提供担保的，董事会应当建议 成损失的，应当承担赔偿责任。
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失 未经董事会或股东会批准，董事擅自以
的，该董事应当承担赔偿责任。 公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失
的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
删除
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
监会发布的有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
发行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
方案； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 (十)制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所； 总裁的工作；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 (十五)决定公司因本章程第二十五条第
总裁的工作； 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
(十六)决定公司因本章程第二十四条第 规定的情形收购本公司股份的事项；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 (十六)评估公司面临的 ESG 风险与机
规定的情形收购本公司股份的事项； 遇，审议决定公司 ESG 愿景、目标、策略
(十七) 评估公司面临的 ESG 风险与机 及架构，监督指导公司 ESG 实施；
遇，审议决定公司 ESG 愿景、目标、策略 (十七)法律、行政法规、部门规章、本
及架构，监督指导公司 ESG 实施； 章程或股东会授予的其他职权。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交
章程授予的其他职权。 股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
报股东大会批准。 股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东会根据有关法律、行政法规及规范
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重 性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重大
大事项的决策权限对董事会授权如下： 事项的决策权限对董事会授权如下：
（一）审议并决定公司在一年内购买、 （一）审议并决定以下重大交易事项
出售重大资产低于公司最近一期经审计总 [包括但不限于购买或者出售资产、对外投
资产 30%的事项； 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
上述购买、出售资产不包括购买原材 者增资全资子公司除外），租入或者租出资
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 产，债权或者债务重组，年度借款总额，签
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 等），研究与开发项目的转移，签订许可协
售行为，仍包括在内。 议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（二）审议并决定以下重大交易事项 缴出资权利等）等]，具体如下：
[包括但不限于对外投资（含委托理财、对 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 一期经审计总资产的 10％以上，但交易涉
外），租入或者租出资产，债权或者债务重 及的资产总额占公司最近一期经审计总资
组，年度借款总额，签订管理方面的合同（含 产的 50％以上，需经股东会批准，该交易
委托经营、受托经营等），研究与开发项目 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃 的，以较高者作为计算数据。
优先购买权、优先认缴出资权利等）等]， （2）交易标的（如股权）在最近一个
具体如下： 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（1）交易涉及的资产总额占上市公司 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
最近一期经审计总资产的 10％以上，但交 绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如
易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
审计总资产的 50％以上，需经股东大会批 占公司最近一个会计年度经审计营业收入
准，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元，
和评估值的，以较高者作为计算数据。 需经股东会批准。
（2）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如 金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
占上市公司最近一个会计年度经审计营业 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 上，且绝对金额超过 500 万元，需经股东会
元，需经股东大会批准。 批准。
（3）交易标的（如股权）在最近一个 （4）交易的成交金额（含承担债务和
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易
绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股 的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
权）在最近一个会计年度相关的净利润占上 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 金额超过 5000 万元，需经股东会批准。
股东大会批准。 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
（4）交易的成交金额（含承担债务和 对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 公司最近一个会计年度经审计净利润的
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 股东会批准。
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
且绝对金额超过 5000 万元，需经股东大会 取其绝对值计算。
批准。 上述购买、出售资产不包括购买原材
（5）交易产生的利润占上市公司最近 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
润占上市公司最近一个会计年度经审计净 售行为，仍包括在内。
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 （二）审议并决定本章程规定的应由股
元，需经股东大会批准。 东会审议的提供担保和提供财务资助以外
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的担保、财务资助事项，但必须经出席董事
取其绝对值计算。 会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
（三）发生购买或出售资产交易时，应 （三）审议并决定与关联自然人发生的
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 提供财务资助除外），以及与关联法人发生
月内累计计算，经累计计算达到公司最近一 的成交金额超过 300 万元且占公司最近一
期经审计总资产 10%以上的事项。 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提
（四）审议并决定本章程第四十二条规 供担保、提供财务资助除外）；但公司与关
定的应由股东大会审议的提供担保以外的 联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
担保、提供财务资助事项，但必须经出席董 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决 产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审
议。 议。
（五）审议并决定与关联自然人发生的 （四）公司及公司下属子公司发生的对
成交金额超过 30 万元的交易，以及与关联 外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠
法人发生的成交金额超过 300 万元且占公 （以资产账面值计算），按如下标准执行：
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （1）单笔捐赠金额不超过 500 万元，
的交易；但公司与关联人发生的交易（提供 且连续十二个月内累计捐赠金额不超过公
担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司 司最近一期经审计净资产 0.5%的，捐赠方
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 案由公司总裁决定实施，并报董事会备案；
应当提交股东大会审议。 （2）单笔捐赠金额超过 500 万元，或
（六）公司及公司下属子公司发生的对 连续十二个月内累计捐赠金额超过公司最
外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠 近一期经审计净资产 0.5%的，捐赠方案应
（以资产账面值计算），按如下标准执行： 由公司董事会批准；
（1）单笔捐赠金额不超过 500 万元， （3）单笔或连续十二个月内累计捐赠
且连续十二个月内累计捐赠金额不超过公 金额超过公司最近一期经审计净资产 1%
司最近一期经审计净资产 0.5%的，捐赠方 的，捐赠方案由公司董事会审议后，还需由
案由公司总裁决定实施，并报董事会备案； 公司股东会批准后实施。
（2）单笔捐赠金额超过 500 万元，或 已按照上述规定履行相应程序的捐赠
连续十二个月内累计捐赠金额超过公司最 不再计入累计计算范围。
近一期经审计净资产 0.5%的，捐赠方案应 如法律、行政法规、部门规章和本章程
由公司董事会批准； 其他条款对董事会权限范围另有规定的，按
（3）单笔或连续十二个月内累计捐赠 照有关规定执行。
金额超过公司最近一期经审计净资产 1%
的，捐赠方案由公司董事会审议后，还需由
公司股东大会批准后实施。
已按照上述规定履行相应程序的捐赠
不再计入累计计算范围。
如法律、行政法规、部门规章和本章程
其他条款对董事会权限范围另有规定的，按
照有关规定执行。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事 第一百二十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百二十四条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
应将该事项提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十六条 董事应当对董事会的决 第一百三十四条 董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司 法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批 董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事项作出 权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因 事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；
此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞 因此给公司造成损失的，在董事会会议上投
成票的董事对公司负连带赔偿责任。 赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
新增 第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
新增 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立
新增 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
新增
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增 的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
新增
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
新增 席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核、可持续发展等专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
新增 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
新增 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于 第一百五十条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
人员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务的规 务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百五十九条 高级管理人员执行公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
赔偿责任。 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
未经董事会或股东大会批准，高级管理 的，也应当承担赔偿责任。
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 高级管理人员执行公司职务时违反法
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第七章 监事会 删除（后续章节和条款顺序依次顺延调整）
第一节 监事 删除
第一百三十九条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 删除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，应当对公司定期 删除
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 删除
当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 删除
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
删除
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会中包括 1 名股东代表和 2 名公司
职工代表。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会（或法律、行政法规、地
方规章规定的其它合法形式）民主选举产
生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正； 删除
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，会议通知应当于会议召开 10
日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时监事会会议应当于会议召开 3 日以前发
删除
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会会议以举手、记名投票或通讯方
式进行表决，每一名监事有一票表决权。监
事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 删除
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记 删除
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十三条 公司内部审计制度和审 究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
删除
方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事
会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 第一百八十八条 公司合并支付的价款不
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 决议，但本章程另有规定的除外。
日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报 公司依照前款规定合并不经股东会决
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 议的，应当经董事会决议。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 公司合并，应当由合并各方签订合并协
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
保。 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在证券时报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报 日内通知债权人，并于 30 日内在证券时报
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本时，必
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证 内在证券时报上或者国家企业信用信息公
券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 示系统公告。债权人自接到通知书之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
新增 用本章程第一百九十一条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在证券时报上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相
新增 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
(一)股东大会决议解散；
(二)股东会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八
(五)人民法院依照《公司法》第二百三
十二条的规定予以解散；
十一条的规定予以解散；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本
公司出现前款规定的解散事由，应当
章程规定的其他解散事由出现。
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九
第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十六条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向
十四条第(五)项情形的，可以通过修改本章
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
程而存续。
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八
十四条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第一百九十九条 公司因本章程第一百九
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
算。 或者股东会确定的人员组成。清算义务人未
公司因本章程第一百八十四条第(二)项 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 损失的，应当承担赔偿责任。
方当事人依照合并或者分立时签订的合同
办理。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券时
时报上公告。债权人应当自接到通知书之日 报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关 清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职
负有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
任。
赔偿责任。
第一百九十四条 公司不对本章程第二十
删除
七条第二款的规定作任何修改。
第二百一十二条 释义
第一百九十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 所享有的表决权已足以对股东会的决议产
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 生重大影响的股东。
大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
可能导致公司利益转移的其他关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
(四)对外担保，是指公司为他人提供的 有关联关系。
担保，包括公司对控股子公司的担保。 (四)对外担保，是指公司为他人提供的
(五)公司及控股子公司的对外担保总 担保，包括公司对控股子公司的担保。
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 (五)公司及控股子公司的对外担保总
公司对外担保总额与公司的控股子公司对 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
外担保总额之和。 公司对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以
下”，都含本数；“低于”、“多于”不含 上 ”“ 以 内 ” ， 都 含 本 数 ； “ 过 ” “ 低
本数。 于”“多于”“以外”不含本数。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会
第二百一十七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
议事规则、董事会议事规则。
则。
新增和删除相关章节、条款后，后续章节、条款顺序依次顺延调整。除上述
修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本次修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议批准，在此之前，
原《公司章程》将继续适用。在股东大会审议通过后，公司将对修订后的《公司
章程》进行备案。
三、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层后续到
云南省市场监督管理局办理本次《公司章程》修订等相关事宜备案，并授权董事
长及公司授权办理人员按照云南省市场监督管理局或其他政府部门提出的审批
意见或要求对《公司章程》等相关文件进行必要的修改。授权的有效期限为自股
东大会审议通过之日起至本次《公司章程》修订相关事项备案办理完毕之日止。
本次修订后的《公司章程》的具体内容最终以云南省市场监督管理局备案核准的
内容为准。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十八日
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