证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-067
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为664 万股。
? 本次股票上市流通总数为664 万股，占目前公司总股本的 2.07%。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 12 月 5 日。
五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意公司为 120 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的
反馈。公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会
对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
万股限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》。
会第十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 122 名符合解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，共计解除限售 670.00 万股限制性股票。监事会对本次解
除限售条件成就发表了核查意见。
解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成 2023 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售的 670.00 万股限制性股票的解除限售，上市流通日
期为 2024 年 12 月 5 日。
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。
会第十七次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 120 名符合解除限售条件的激励
对象办理解除限售事宜，共计解除限售 664 万股限制性股票。监事会对本次解除
限售条件成就发表了核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过。
（二）本激励计划历次授予情况
授予价格 授予人数 授予数量 授予后剩余
授予日 登记完成日期
（元/股） （人） （万股） 数量（万股）
（三）本激励计划限制性股票授予后的调整情况
鉴于公司于 2024 年 7 月 26 日完成了 2023 年年度权益分派，本次利润分配以
方案实施前的公司总股本 320,426,264 股为基数，每股派发现金红利 0.068 元（含
税），共计拟派发现金红利 21,788,985.95 元；公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.83 元（含税），且该事项与回购注销部分
限制性股票事项一并提交股东大会审议，2024 年年度利润分配预案经股东大会审
议通过，且在限制性股票回购注销完成前实施完毕。根据《激励计划》的相关规
定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本激励计划的回购价格进行调整，
本次调整后回购价格由 5.76 元/股调整为 5.609 元/股。
（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
剩余尚未解 取消解锁股 因分红送转
解锁数量（万
解锁批次 解锁日期 锁数量（万 票数量及原 导致解锁股
股）
股） 因 票数量变化
第一个解锁
期
注：1、上表中信息为上市流通公告中对应的情况。
条件，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 6 万股进行回购注销，该部分限制性股票目前尚未完成回购注销，公司后续将
择机办理。
二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票第
二个限售期将于2025年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成的说明
激励计划限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述
示意见的审计报告；
情形，满足解除
限售条件。
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生
前述情形，满足
或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
根据公司2024年
年度报告，2024
（三）公司层面业绩考核要求： 年度扣除股份支
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个 付费用前归属于
会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解除限售期业绩考核目标如下表 上市公司股东净
所示： 利润为130,204,5
解除限售期 业绩考核目标 24.88元，较2022
第二个解除限 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 年净利润的增长
售期 70%；
率为222.31%，达
注：上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润作为计算依
据（下同）。 到业绩考核目
标，满足解除限
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求： 根据公司 2024 年
度绩效考核结
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个 果，本次符合解
人绩效考核结果确定激励对象最终解除限售的股份数量。激励对象的个人绩 除限售条件的
效考核结果划分为A、B、C、D共四个档次，对应不同的个人层面解除限售 个人考核评价结
系数，具体如下： 果均为“B”及以
上，满足个人层
考核结果 A B C D 面考核要求，第
个人层面解除限售 二批次个人层面
系数 解除限售系数为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解
除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
综上，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 664 万股，解除限售数量
占本激励计划授予总量的比例为 49.55%。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 120 名，可解除限售股份数量为 664 万
股，占公司目前总股本的 2.07%。本次可解除限售情况具体如下：
获授的限制性 本次可解除限 本次解除限售数量占
序号 姓名 职务 股票数量 售限制性股票 其已获授予限制性股
（万股） 数量（万股） 票比例
核心骨干（合计 112 人） 948 474 50%
合计 1328 664 50%
注：1、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的 10%。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 12 月 5 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：664 万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认
定另有规定的，以相关规定为准。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 6,700,000 -6,640,000 60,000
无限售条件股份 313,726,264 6,640,000 320,366,264
总计 320,426,264 0 320,426,264
五、法律意见书的结论性意见
辽宁青联律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次
解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《管理办法》《公司
章程》及本次解除限售的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、
登记和公告等相关程序。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
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