北京市时代九和律师事务所
关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
二〇二五年十一月
目 录
一、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委
员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，
二、标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，
结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律
一、标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充
申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行
完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措
二、分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存
在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易
三、竹浆纸业净资产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数
据，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股
权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他
一、资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估的具体情况，是否适用《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据
一、标的公司违规票据贴现的背景、涉及对象及关系、具体过程和金额，相
关违规事项对标的公司经营和业绩的影响，是否构成重大违法行为及依据，
二、标的公司是否因上述房屋使用瑕疵受到主管部门处罚或存在相关风险，
拆除房屋的用途和面积占比，是否已有替代安排以及对标的公司持续经营和
三、共有专利权人与标的公司的关系，共有专利研发申请的背景和原因，相
关专利是否存在被其他权利人转让或授权竞争对手使用等专利使用受限情
四、上述银行授信及担保的具体情况，本次交易完成后竹浆纸业是否继续提
供担保，交易各方是否就该担保进行相关约定和安排，对本次交易评估作价
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有
限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”
或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次
重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时
代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之法律意见书》
（以下简称“
《法律意见书》”）、
《北京市时代九和律师事务所
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意
见书（一）》
（以下简称“
《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市时代九和律师事务
所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律
意见书（二）》
（以下简称“
《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市时代九和律师事
务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
就上交所下发的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）相关问询问题，以及 2024
年 12 月 31 日至 2025 年 5 月 31 日期间与本次重组相关事项的变化情况，本所进
行补充核查，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意
见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所在《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意
见书。除下述简称的全称或含义外，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语
和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中的说明相同：
除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有
如下含义：
补充核查期间 指 中相关截止日至 2025 年 5 月 31 日或本补充法
律意见书中相关截止日的期间
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
重组相关事项出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》相关问询问题回复
问题 1、关于交易目的和整合管控
（1）2022 年 10 月，标的公司与上市公司签署委托经营协
重组报告书披露，
议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计扣
除非经常性损益后净利润的 30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公
司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事会
授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025 年 1 月，上市公司与标的公司
签订合作意向备忘录，约定 2026 年后双方全部采用委托加工的经营模式，托管
（3）根据上市公司披露的 2024
期后标的公司产品定价与托管期内存在较大差异；
年年度报告，公司拥有 22 条造纸生产线、年生产能力 27 万吨；上市公司现阶段
产能已充分利用，托管期内上市公司支持标的公司对其 4 条生产线技术改造，收
购标的公司后，上市公司产能瓶颈问题有望取得突破，可灵活分配各产品产能分
布，最大化经营效益；
（4）本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提
升国际业务市场份额；
（5）标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖
许可，许可证发证日期为 2024 年 5 月 29 日;（6）标的公司长期亏损，本次交易
完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折
旧摊销金额大幅增加所致；
（7）本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与标的公司进一步整合。
请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要
内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、
机构等安排的差异对比。
（1）2022 年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，
请公司披露 ：
双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和
定价模式的具体约定以及相关约定的原因，委托经营与本次交易的关系，是否为
一揽子安排；
（2）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，
托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公
司，是否并表及其是否符合会计准则要求；
（3）托管期后标的公司产品服务定价
与托管期内存在较大差异的原因和合理性；
（4）上市公司烟草工业用纸及其他特
种纸的产能分布、产能利用率以及新建产能情况，结合行业发展情况分析本次交
易完成后，上市公司和标的公司相关产品的销售预期及产能规划安排，上市公司
是否需要进一步追加投入及其具体安排；
（5）医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热
转印纸等新产品的市场空间及竞争格局，技术和客户储备及在手订单情况，标的
公司机器设备成新率、技术产品相较于可比公司竞品的对比竞争优势，是否具有
较大市场前景；国际烟草工业用纸行业的最新发展趋势，本次交易具体如何提升
上市公司国际市场份额和竞争地位；
（6）结合前述问题和造纸行业发展周期、上
市公司未来产品领域拓展、业务发展规划以及行业内惯用合作模式，说明相比自
建和委托加工等模式，本次收购交易的必要性和商业合理性；
（7）标的公司取得
烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，结合标的公司主营业务
和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律法规规定；
（8）模拟测算标的
公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间，上市公司
拟采取提升每股收益的具体措施和计划，本次交易是否有助于提高上市公司质量，
能否实现补链强链，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排；
（9）交易
完成后，上市公司对标的公司业务定位、重大经营决策机制、资产、机构、人员、
财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（2）（7）并发表明确意
见；请会计师核查（2）（8）并发表明确意见。
答复：
一、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管
委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，
是否并表及其是否符合会计准则要求
（一）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况
托管期间，标的公司按照《公司法》和章程以及公司治理制度，召开董事会
和年度股东大会、临时股东大会，行使《公司法》规定的董事会、股东大会职权。
托管期间，标的公司的股东为竹浆纸业及张华，二者合计持有标的公司 100%
股权，竹浆纸业、张华基于持股关系，对标的公司的股东大会行使表决权，标的
公司的股权结构具体如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
竹浆纸业 6,178.9637 97.001%
张华 191.0363 2.999%
合计 6,370.00 100%
托管期间，标的公司的董事会成员全部由股东竹浆纸业、张华委派，并由股
东大会选举，具体如下：
董事 董事产生方式 任期
张华 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
王蕾 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
吴晓龙 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
李晓鸿 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
李雪莲 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
托管期间，上市公司不持有标的公司股权，在标的公司董事会不占有席位。
标的公司的股东大会、董事会运作并不受上市公司的影响，标的公司的公司治理
独立于上市公司。
托管期间，董事会和股东大会具体召开及审议事项具体如下：
召开会 是否表
召开时间 审议事项
议 决通过
“福华农科投资集团”）提供担保
股东大
会
股东大
会
股东大
会
股东大 2、同意刊登标的公司吸收公告；
会 3、审议合并协议；
召开会 是否表
召开时间 审议事项
议 决通过
股东大
会
股东大
会
股东大
会
办法》
股东大 1、追认 2024 年度关联方资金拆借情况；
会 2、追认 2024 年度日常性关联交易情况
股东大
会
托管期间，标的公司的股东大会、董事会正常运作，不受上市公司影响，公
司治理独立于上市公司，托管委员会在董事会授权下，决定标的公司的经营管理
事项，总经理等高级管理人员负责日常经营管理。
（二）托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权
标的公司依据《公司法》设立的股东大会，是标的公司的最高权力机构，董
事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责。标的公司的托管委员会系根据《委
托经营管理协议》设立，是托管期间董事会的授权机构，属于董事会层级之下的
临时内部机构。
托管期间，标的公司的股东大会、董事会、托管委员会职权各有不同，具体
如下：
标的公司章程规定的股东大会职权包括决定标的公司的经营方针和投资计
划，选举和更换董事，审议批准董事会报告、年度预算方案和决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案、增加注册资本或减少注册资本、标的公司的合并、分立
等，修改章程等事项。章程中规定的董事会职权包括负责召集股东会，执行股东
大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，拟订年度财务预决算、利润分配、
弥补亏损方案，拟订增加或减少注册资本方案，拟订标的公司的合并、分立等方
案，聘任或解聘高管、决定内部机构设置等事项。托管委员会的职权主要涉及具
体业务经营层面，包括主要为审议标的公司托管技改方案和预算，审议年度和月
度经营计划、预决算，审议重大人事任免事项，审议标的公司与上市公司关联交
易模式、定价规则和结算，检查托管经营计划执行和经营考核，以及其他标的公
司董事会授权决策事项。
标的公司托管委员会的职权集中体现在具体业务经营层面，部分职权如年度
经营计划、重大人事任免，与董事会职权交叉或重复，交叉或重复的职权最终也
由董事会授权或决策，托管委员会并不能代替董事会行使职权。
综上，托管委员会是标的公司的董事会授权机构，不能代为行使股东大会、
董事会职权。
（三）上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则
要求
基于上市公司与标的公司各自需求及合作共赢考虑，标的公司委托上市公司
经营管理，为明确双方在此合作过程中的权利、义务，更好地实现托管目的，结
合双方各自的利益，标的公司与上市公司签订《委托经营管理协议》。但，上市
公司并不能实际控制标的公司，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制。
（1）从股权结构层面，张华及竹浆纸业对标的公司拥有控制权，上市公司
并不能控制标的公司
竹浆纸业及张华合计持有标的公司 100%股权，标的公司的股权结构具体如
下：
股东 持股数（万股） 持股比例
竹浆纸业 6,178.9637 97.001%
张华 191.0363 2.999%
合计 6,370.00 100%
张华及其控制的竹浆纸业能够控制标的公司有表决权股份的 100%，从股权
结构层面，张华及竹浆纸业对标的公司拥有控制权，上市公司并不能控制标的公
司。
（2）从标的公司的董事会、实际经营管理层面，上市公司并不能控制标的
公司
标的公司董事会由五名董事组成，分别为张华、王蕾、吴晓龙、李晓鸿、李
雪莲，全部由股东竹浆纸业及张华委派，上市公司没有向标的公司董事会委派董
事。
标的公司的总经理兼法定代表人吴晓龙由竹浆纸业委派，并不是由上市公司
委派。
托管委员会由 5 名委员组成，标的公司 3 名，上市公司委派 2 名，按照约定
托管委员会决议事项须经过半数委员同意，上市公司仅能委派 2 名委员，不能超
过半数，因此，上市公司也不能控制托管委员会。
因此，从标的公司的董事会、实际经营管理层面，标的公司的董事会仍由竹
浆纸业及张华控制，上市公司并不能控制标的公司。
综上，标的公司由竹浆纸业及张华控制，上市公司并没有实际控制标的公司。
财政部《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条第一款和第二款
规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方
拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
首先，标的公司的权力机构为股东大会及董事会，上市公司对标的公司没有
实质性投资，其不享有股东权利，也在董事会中没有董事席位，故其在股东大会
或董事会议事表决时均无表决权。
其次，托管期间内，托管委员会系标的公司董事会的授权机构，其中标的公
司委派的委员超过半数，并能通过“托管委员会决议事项，应当经过半数托管委
员会委员同意”这一议事规则决定各项决议的决策结果。故托管委员会实际系受
标的公司股东的代表控制。上市公司在托管期间内可向标的公司派驻具备经营管
理能力和专业技术能力的托管团队，提供托管经营所需的技术、资源等，全面负
责组织公司的生产、经营、管理（或业务）系双方商务谈判结果，也是基于标的
公司对上市公司的充分信任基础上达成的托管合作方式，但上市公司在投资及筹
资决策、销售及采购定价权等重要方面不具备单方面控制的能力。
综上所述，上市公司不能对标的公司实施控制，未将标的公司纳入合并财务
报表范围符合会计准则要求。
二、标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，
结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律法规
规定
（一）标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情
况
标的公司设立于 1990 年 10 月，设立时为中外合资企业。标的公司在设立过
程中，按照当时的法规和要求，履行了相关投资审批手续。1990 年 6 月，成都
市经济委员会向成都市轻工局下发批复（成经技改（90）字第 123 号），同意成
都市造纸工业公司（以下简称“成都造纸”）与香港合资生产高速卷烟用纸的立
项报告。1990 年 8 月，成都市对外经济贸易委员会下发《关于中外合资企业<四
川锦丰纸业有限公司>合同、章程的批复》（成经贸资[90]字第 120 号），同意锦
丰有限股东出资等事宜。
锦丰纸业于 1992 年 5 月取得国家烟草专卖生产企业许可证，具体如下：
主体 资质证书名称 生产品种 证书编号 颁发机关 发证时间 有效期
锦丰 烟草专卖生产企 国烟专产字 国家烟草 1992.05.13 至
卷烟盘纸 1992.05.13
有限 业许可证 第 042242 号 专卖局 1996.12.31
后因标的公司不能偿还到期债务，2012 年 11 月 8 日，成都市中级人民法院
作出《民事裁定书》（（2012）成民破字第 1 号），裁定受理对标的公司的重整申
请，标的公司进入破产程序。根据《重整计划（草案）》描述，标的公司持有国
家烟草专卖局颁发的《烟草专卖生产企业许可证》，具有重整价值。
交易对方张华、竹浆纸业成为标的公司的股东。
基于前述背景，在标的公司破产重整前，因现股东和管理团队尚未控制标的
公司、参与管理标的公司，标的公司 1996 年底至 2009 年期间换发的《烟草专卖
生产企业许可证》未留存复印件，在现股东和管理团队控制、管理标的公司后，
规范相关资料复印件留存工作。因此以下仅列示 2009 年 6 月之后续期、换发情
况：
主体 资质证书名称 许可范围 证书编号 颁发机关 发证时间 有效期
烟草专卖生产 卷烟纸生产 国家烟草 2009.06.26 至
锦丰纸业 1151010565 2009.06.26
企业许可证 销售 专卖局 2014.06.26
烟草专卖生产 卷烟纸生产 国家烟草 2014.06.18 至
锦丰纸业 1151010565 2014.06.18
企业许可证 销售 专卖局 2015.06.18
烟草专卖生产 卷烟纸生产 国家烟草 2015.06.08 至
锦丰纸业 1151010565 2015.06.08
企业许可证 销售 专卖局 2020.06.08
烟草专卖生产 卷烟纸生产 国家烟草 2020.06.09 至
锦丰纸业 1151010565 2020.06.09
企业许可证 销售 专卖局 2021.06.08
烟草专卖生产 卷烟纸生产 国家烟草 2021.05.21 至
锦丰纸业 1151010565 2021.05.21
企业许可证 销售 专卖局 2024.06.08
烟草专卖生产 卷烟纸生产 国家烟草 2021.05.21 至
锦丰纸业 1151010565 2023.12.20
企业许可证 销售 专卖局 2024.06.08
烟草专卖生产 卷烟纸生产 国家烟草 2024.05.29 至
锦丰纸业 1151010565 2024.05.29
企业许可证 销售 专卖局 2029.05.16
注：标的公司于 2023 年 12 月换发《烟草专卖生产企业许可证》系因法定代表人发生变更。
标的公司自 1992 年取得《烟草专卖生产企业许可证》，至 2024 年 5 月新换
发取得《烟草专卖生产企业许可证》，有效期至 2029 年 5 月，标的公司持有的《烟
草专卖生产企业许可证》合法、有效。
（二）结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策
和法律法规规定
标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售。
（GB/T 4754-2017），标的公司所处
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
行业为“C22 造纸和纸制品业”中的“C2221 机制纸及纸板制造”。根据中国上
市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“C22 造
纸和纸制品业”中的“C222 造纸”。
国家不断出台并规范造纸行业发展，相关产业政策如下：
序号 文件名 主要相关内容 发布单位
造纸行业设备的主要发展方向包括：磁悬
《关于印发工业重点 浮透平风机、永磁电机、高效双辊洗浆机、
工信部
技术改造指南》 速靴式压榨机、智能化能源管控系统等高
端节能设备，自动化输送包装及仓储系统、
序号 文件名 主要相关内容 发布单位
全自动造纸备料上料系统等自动化设备，
单条化学浆 30 万吨/年及以上、化学机械纸
浆 10 万吨/年及以上、化学竹浆 10 万吨/
年及以上等先进生产线设备，符合取（用）
水定标准节水设备等
《排污许可证申请与
规定造纸和纸制品业排污单位排污许可证
核发技术规范造纸和 生态环境部
纸制品业（征求意见 2024 年 8 月
放限值规定、实际排放量核算等要求
稿）》
《关于进一步强化碳 修订提高制浆造纸等重点行业单位产品能 国家发展改革
达峰碳中和标准计量 源消耗限额标准，全面提升能效水平，基 委、市场监管总
体系建设行动方案 本达到国际先进水平。修订完善能源计量、 局、生态环境部
（2024-2025 年）》 监测、审计等节能配套标准 2024 年 7 月
《产业结构调整指导 国家发改委
产业的鼓励类项目
中国造纸协会将“十四五”及以后的发展总
体 目 标 升 级 为 锚 定 2035 年 远 景 目 标 和
《造纸行业“十四五”
科学制定行业的路线、方针、政策和战略， 2021 年 12 月
纲要》
做好中长期规划，打造低碳环保可持续发
展的绿色纸业
除确有重大技术创新，拥有国际领先的生
《国家烟草专卖局关
产技术、生产工艺、产品具有明显的经济
于卷烟纸和滤嘴棒及
技术优势的，原则上不再新办从事卷烟纸 国家烟草专卖局
生产的烟草专卖许可证，需持续提升行业 2020 年 11 月
可证审批有关事项的
内卷烟纸生产企业技术创新能力，稳定市
通知》
场供应，强化质量保障
标的公司深耕造纸行业，主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种
纸的生产与销售，主营产品工艺流程包括打浆、脱水、烘干、卷曲、分切、打件
包装，生产经营符合国家产业政策。
所处行业及主要产品不属于限制类、淘汰类产业，具体情况如下：
主要产品 是否属于限制类、淘汰类产业
卷烟纸 否
普通成形纸 否
高透成形纸 否
其他特种纸 否
本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。本次交易标的公司所属
行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法
律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关
环境保护的法律和行政法规的相关规定。
本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司在
经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况，不存在
违反土地管理方面法律法规的违法违规行为。本次交易符合有关土地管理方面法
律法规的规定。
本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反
垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他反垄断行政法规的相
关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不
涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。本次
交易为上市公司通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰
纸业 100%股权。不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存
在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
家产业政策访谈标的公司有关人员。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
会授权下，决定标的公司的经营管理事项，总经理等高级管理人员负责日常经营
管理；托管委员会不能代为行使股东大会、董事会职权，仅为董事会授权决策机
构，对部分经营管理重大事项具有决定权；上市公司没有实际控制标的公司，上
市公司没有并表标的公司，符合会计准则要求；
换发取得《烟草专卖生产企业许可证》，有效期至 2029 年 5 月，标的公司持有的
《烟草专卖生产企业许可证》合法、有效；本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
问题 2、关于标的公司历史沿革
重组报告书披露，
（1）2012 年经法院裁定，锦丰纸业与其子公司锦丰创新、
锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东；（2）2016 年标的
公司重整计划执行完毕，目前存在部分逾期银行贷款债权未在重整计划执行期间
申报受偿；（3）2024 年 2 月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力 100%股权；
（4）2024 年 5 月，锦丰纸业吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，吸并后锦丰斯贝克、
锦丰创新注销；（5）2024 年 5 月，竹浆纸业以其对锦丰纸业的 15,930 万元债权
实施债转股；（6）2024 年 7 月，锦丰纸业派生分立出盛源纸业，并将与主营无
关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛
源纸业；
（7）竹浆纸业净资产为负，竹浆纸业股东聚源启富（成都）企业管理咨
询有限责任公司（以下简称“聚源启富”）于 2023 年 9 月增资入股，2025 年 4
月聚源启富以 7,800 万元将其所持竹浆纸业股份转让给福华集团。
请公司披露：
（1）标的公司破产重整和竹浆纸业、张华参与重整的背景和原
因，张华的简历及对外投资情况；
（2）竹浆纸业、张华取得标的公司股权的成本，
后续对标的公司技术、产品、产线和设备等方面更新改造的累计投入和成效；
（3）
标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充申报并按
重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行完毕后是否主
张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措施；
（4）标的公司
受让恒华热力股权的原因和目的，恒华热力主营业务及与标的公司主营业务的相
关性，报告期主要财务数据；
（5）标的公司吸并两家子公司，随后不久派生分立
盛源纸业的背景与目的，与托管、本次交易之间的关系，是否为一揽子安排；吸
并、分立前后，标的公司及子公司的主要财务数据，全部资产负债的划分约定，
及与主营业务发展的相关性；吸并和分立相关会计处理，资产和负债入账价值及
确定依据，是否符合会计准则要求；
（6）分立时标的公司收入、费用拆分的依据
及其准确性，剥离部分资产和未分配利润的原因及合理性，是否符合会计准则的
相关要求，分立对报告期业绩的影响；
（7）分立时对标的公司全部债务划分约定
的外部法律效力，标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，
可能承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施；
（8）竹浆纸业债
转股的原因和必要性，对本次交易估值和评估增值率的影响；
（9）竹浆纸业净资
产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数据，聚源启富本次交易
前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股权的价格及依据，资金来源
及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他利益安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）（7）（9）并发表明
确意见；请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意见；请评估师核查（7）（8）
并发表明确意见。
答复：
一、标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补
充申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行
完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措施
（一）标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有
补充申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利
（1）关于标的公司《企业信用报告》所载逾期银行贷款
中国人民银行征信中心关于标的公司的《企业信用报告》，“信贷记录明细”
之“未结清信贷”记载，标的公司中长期借款、短期借款存在逾期本金和逾期总
额，所涉银行为 5 家，分别为中国建设银行股份有限公司成都温江支行、中国工
商银行股份有限公司成都锦江支行、东亚银行（中国）有限公司上海分行、盘谷
银行（中国）有限公司、中信银行股份有限公司成都走马街支行。
（2）标的公司重整时，相关银行申报债权情况
根据成都市中级人民法院于 2013 年 5 月作出的《民事裁定书》（（2012）成
民破字第 1-2 号、
（2012）成民破字第 2-2 号、
（2012）成民破字第 2-3 号），2013
年 5 月，成都市中级人民法院对债权人在债权申报期间申报的债权进行了确认，
其中包括前述 5 家银行（建设银行申报债权时为两家支行，已涵盖《企业征信报
告》中的建设银行温江支行，盘谷银行以上海分行申报债权，中信银行成都分行
申报债权，《企业征信报告》中是中信银行成都走马街支行）申报的债权，具体
如下：
单位：万元
申报编 申报债权 确认债权金额 确认金额
债权人名称
号 金额 担保优先债权 普通债权 合计
中国工商银行股份有限
付 065 4,266.52 576.00 3,690.52 4,266.52
公司成都春熙支行
盘谷银行（中国）有限
付 080 1,774.75 - 1,774.75 1,774.75
公司上海分行
中国建设银行股份有限
付 090 1,816.32 - 1,816.32 1,816.32
公司成都第一支行
中国建设银行股份有限
付 091 9,780.09 5,500.00 4,280.09 9,780.09
公司成都温江支行
中信银行股份有限公司
付 092 5,400.00 5,400.00 - 5,400.00
成都分行
东亚银行（中国）有限
付 122 507.82 - 507.82 507.82
公司上海分行
标的公司重整时，相关银行申报清偿的债权特别是按重整计划清偿后豁免的
银行贷款余额，与《企业征信报告》逾期贷款余额存在不一致的情况，但由于标
的公司进入重整距今已十余年，时间距今较久，且标的公司重整期间，由管理人
负责相关债权申报等工作，标的公司并不掌握债权申报相关情况。
破产程序终结后，前述银行虽然在征信系统记载标的公司前述逾期信息，但
没有向标的公司主张或要求偿还征信报告所载逾期借款余额，也没有提起任何诉
讼。标的公司按照重整计划对申报债权进行了清偿。标的公司就《企业征信报告》
上所载逾期借款本金及利息，不负有偿还义务。
（3）标的公司积极推进征信修复相关工作
标的公司曾就《企业征信报告》中所载逾期银行贷款、修复征信等事宜与相
关主管部门反馈，但仍没有消除相关逾期记录，标的公司在《企业征信报告》上
提出声明，载明相关银行逾期贷款已由重整计划执行完毕。
关于破产重整企业修复征信，目前普遍存在困难，需要审判机关、银行监管
机构等多部门共同出台具体政策。
目前，针对重整企业征信修复，仅有北京市出台有具体政策，北京市高级人
民法院、中国人民银行营业管理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局曾
于 2020 年 4 月发布《关于破产管理人办理人民币银行结算账户及征信相关业务
的联合通知》，明确银行机构应“加强与上级机构的沟通汇报，在破产法律框架
内受偿后重新上报信贷记录，在企业征信系统展示银行机构与破产重整企业的债
权债务关系，依据实际对应的还款方式，可以将原企业信贷记录展示为结清状态”。
四川省相关监管部门目前尚未出台具体政策，因此，标的公司的《企业征信
报告》仍存在重整前的债务逾期的记载，标的公司的征信修复有赖于当地具体政
策的出台。
序前发生的借款本金及利息等。成都市中级人民法院于 2016 年 12 月作出《民事
裁定书》，确认所有债权均已按照重整计划的规定清偿完毕，终结标的公司的破
产程序。
自 2016 年 12 月标的公司破产程序终结后，相关债权人，特别是重整期间可
能未申报债权的债权人，没有向标的公司主张过清偿债务，也没有对重整计划的
执行、债权受偿向标的公司提出过主张或要求。根据《民法典》第一百八十八条
第一款“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，
依照其规定”规定，债权人对标的公司破产重整前的债权早已超过诉讼时效。
特定财产清偿，不足清偿的部分列入普通债权，普通债权，40 万元以下部分按
不予清偿。根据《破产法》第九十四条“按照重整计划减免的债务，自重整计划
执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”规定，标的公司对债权人在重整期间
申报的债权，重整计划执行完毕、破产程序终结后，无需承担清偿责任。
关于可能存在的未在重整期间申报的债权，如债权人主张债权，应按照重整
计划规定的同等债权清偿条件获得清偿，同等债权清偿条件应当包括同等清偿比
例等条件。但，因早已超过诉讼时效，该类债权将面临无法获得清偿的结果。
因此，债权人在标的公司破产重整前的债权早已超过诉讼时效；债权人在重
整期间申报的债权，重整计划执行完毕、破产程序终结后，标的公司无需承担清
偿责任；对于可能存在的未在重整期间申报的债权，如债权人主张债权，应按照
重整计划规定的清偿比例等同等债权清偿条件获得清偿，但因早已超过诉讼时效，
该类债权将面临无法获得清偿的结果。
（二）重整计划执行完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；
如有，拟采取的解决措施
认标的公司的重整计划执行完毕、终结破产程序。重整计划执行完毕后，标的公
司因重整前发生的银行借款，相关银行未向标的公司主张过债权。
标的公司已按照《破产法》，通过执行重整计划，解决了重整前的债务问题，
标的公司受《破产法》保护，并且重整前的债务问题早已超过诉讼时效，关于破
产重整前的债务，标的公司与相关银行不存在纠纷，也不存在诉讼风险。
二、分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否
存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易
估值定价的影响及相关解决措施
（一）分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力
标的公司分立时，锦丰纸业、竹浆纸业和张华共同签署了《公司分立协议》，
对锦丰纸业的财产、债权债务做了分割约定，按照《债权债务划分明细表》执行，
并根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由锦丰纸业和盛源纸业共同承担
的债务，应积极协同、配合。
标的公司分立时，锦丰纸业股东大会决议中明确，分立前公司的债务由分立
后公司承担连带责任，并且在刊登分立公告时也明确，分立前公司的债务由分立
后的公司承担连带责任。
因此，标的公司、竹浆纸业、张华对标的公司全部债务划分约定不存在争议，
划分约定有效，但不能对抗外部债权人，如分立后的锦丰纸业或盛源纸业不能清
偿划分的债务时，另一方负有连带清偿责任。
（二）标的公司是否存在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能
承担的金额、对本次交易估值定价的影响及相关解决措施
标的公司分立时，根据合同约定盛源纸业划分承担的债务为 523.98 万元，
如不能偿还，标的公司需要就该债务偿还承担连带责任。523.98 万元债权人为标
的公司及盛源纸业的控股股东竹浆纸业，因此盛源纸业被要求偿还债务且其本身
不能偿还的风险较小。同时，竹浆纸业出具了说明，不会要求标的公司就分立前
的债务承担连带责任。
标的公司就分立前债务承担连带责任的风险较小，不会对本次交易估值定价
产生影响。
三、竹浆纸业净资产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务
数据，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股
权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他利
益安排
（一）竹浆纸业净资产为负的原因
竹浆纸业设立于 2013 年 10 月，拥有包括锦丰纸业在内的 5 家控股子公司, 竹
浆纸业为控股公司，主要通过控股子公司开展业务、获取利润。近年来，竹浆纸
业控股的子公司，因市场开拓困难、技术改造、持续投入等原因，未实现盈利，
处于亏损的状态，净资产均为负，因此竹浆纸业合并报表口径净资产为负。
（二）竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数据
竹浆纸业下属企业除标的公司外，共有 4 家，基本情况和主要财务数据如下：
公司名称 四川福华源泰竹纤维有限公司
注册地 乐山市沙湾区福禄镇沙湾儿村 8 组
法定代表人 陈力君
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91511111694827618T
成立日期 2009 年 9 月 29 日
股权结构 竹浆纸业持有其 100%股权
一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；竹制品制造；竹种植；
森林经营和管护；竹材采运；纸制品销售；个人卫生用品销售；机
经营范围 械设备销售；办公用品销售；技术进出口；货物进出口。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
食品用纸包装、容器制品生产
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 20,366.61 21,933.42 29,032.85
负债总计 46,643.45 46,586.13 46,764.33
所有者权益合计 -26,276.84 -24,652.71 -17,731.49
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 45.87 151.42 124.89
利润总额 -1,624.13 -5,117.69 -5,726.20
净利润 -1,624.13 -6,921.23 -2,672.25
公司名称 四川省福华纸业有限公司
注册地 四川省乐山市沙湾区葫芦镇福华路 1 号
法定代表人 陈力君
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91511111MA63N7KA48
成立日期 2017 年 10 月 16 日
股权结构 竹浆纸业持有其 100%股权
一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；竹材采运；竹制品
制造；物业管理；日用百货销售；个人卫生用品销售；办公用品销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；竹种植；
经营范围 包装服务；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用
品生产
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 7,185.92 7,429.13 9,345.95
负债总计 10,229.65 10,254.77 11,738.60
所有者权益合计 -3,043.73 -2,825.63 -2,392.65
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 46.54 438.41 301.65
利润总额 -218.10 -432.99 -2,020.57
净利润 -218.10 -432.99 -2,020.57
公司名称 四川福布卫护科技有限公司
注册地 青羊区光华北五路 266 号青羊总部经济基地
法定代表人 刘凯洋
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91510105MA6B6R6F5F
成立日期 2021 年 3 月 2 日
股权结构 竹浆纸业持有其 100%股权
一般项目：软件开发；日用品销售；纸制品制造【分支机构经营】；
家居用品制造【分支机构经营】；个人卫生用品销售；日用百货销售；
化妆品批发；化妆品零售；针纺织品及原料销售；纸制品销售；厨
具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；文具用品零售；体育用品
及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产品零售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；塑料制
品销售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；电动自行车
销售；通讯设备销售；办公设备销售；机械设备销售；家用电器销
售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品销
售；劳动保护用品销售；汽车装饰用品销售；消毒剂销售（不含危
经营范围 险化学品）；软木制品销售；日用木制品销售；林业产品销售；竹制
品销售；礼品花卉销售；藤制品销售；食品用洗涤剂销售；办公用
品销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设
备租赁；国际货物运输代理；国内货物运输代理；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；摄影扩印服务；
包装服务；服饰研发；专业设计服务；图文设计制作；市场调查（不
含涉外调查）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 196.43 185.84 771.47
负债总计 1,901.37 1,906.75 2,093.73
所有者权益合计 -1,704.94 -1,720.91 -1,322.25
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 202.67 1,105.53 3,492.32
利润总额 15.98 -398.66 -1,441.72
净利润 15.98 -398.66 -1,441.85
公司名称 四川省旺达盛源纸业有限公司
注册地 四川省成都市温江区天府街道梓潼社区天府街西段 128 号
法定代表人 李雪莲
注册资本 33,480 万元
统一社会信用代码 91510115MADFWQM690
成立日期 2024 年 3 月 26 日
股权结构 竹浆纸业、张华分别持股 97.001%、2.999%
一般项目：纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 302.48 115.17
负债总计 511.53 527.34
所有者权益合计 -209.05 -412.17
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度
营业收入 1.14 -
利润总额 -8.34 -4.91
净利润 -8.34 -4.91
（三）聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转
让股权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其
他利益安排
评估有限公司对竹浆纸业的股东权益，采用资产基础法，以 2023 年 6 月 30 日为
基准日进行了评估，评估值为 43,156.52 万元。聚源启富看好竹浆纸业特别是锦
丰纸业的业务和市场，认为竹浆纸业融资的估值相对合理，具有投资价值，对竹
浆 纸 业 按照评估 值 ，以 自身经营所得 的资金现金 7,500 万元 认购竹浆纸业
理了工商变更登记。
估作价低于预期，标的公司评估值为 26,805.62 万元，聚源启富所持竹浆纸业
分股权。聚源启富与福华集团经协商，同意在投资本金加同期银行贷款利率的定
价基础上确定收购价款为 7,800 万元，但应分期支付。福华集团已于 2025 年 4
月支付股权款 3,978 万元，占股权总价款的 51%，按照约定，剩余的 3,822 万元
由福华集团在股权转让协议签订后 6 个月内分期支付。截至本补充法律意见书出
具日，福华集团已支付完毕剩余股权款 3,822 万元。
综上所述，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份具有合理性，不存在股权
代持，也不存在其他利益安排。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
料；
带责任出具的说明；
信息公示系统查询相关信息；
流水、聚源启富投资竹浆集团的增资协议、聚源启富的营业执照；
凭证及收款后的资金用途；
银行支付回单；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
期间申报的债权，重整计划执行完毕、破产程序终结后，标的公司无需承担清偿
责任；对于可能存在的未在重整期间申报的债权，如债权人补充申报债权，鉴于
破产程序已终结、管理人已履行完毕职责，如债权人补充申报债权，只能向标的
公司主张债权，如可以获得清偿，应按照重整计划规定的清偿比例等同等债权清
偿条件获得清偿，但因早已超过诉讼时效，该类债权将面临无法获得清偿的结果；
标的公司已按照《破产法》，通过执行重整计划，解决了重整前的债务问题，标
的公司受《破产法》保护，并且重整前的债务问题早已超过诉讼时效，关于破产
重整前的债务，标的公司与相关银行不存在纠纷，也不存在诉讼风险；
划分约定有效，但不能对抗外部债权人，如分立后的锦丰纸业或盛源纸业不能清
偿划分的债务时，另一方负有连带清偿责任；标的公司就 523.98 万元债务的偿
还承担连带责任的风险较小，不会对本次交易估值定价产生影响；
来，竹浆纸业控股的子公司，因市场开拓困难、技术改造、持续投入等原因，未
实现盈利，处于亏损的状态，净资产均为负，因此竹浆纸业净资产为负；上市公
司已披露竹浆纸业下属企业基本情况和财务数据；上市公司已披露聚源启富本次
交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股权的价格及依据，资金
来源及转让款项支付情况，聚源启富持有并转让竹浆纸业股权，不存在股权代持，
也不存在其他利益安排。
问题 4、关于资产基础法评估
重组报告书披露，
（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，最终选用资
产基础法评估结果作为本次评估结论。本次交易完成后，上市公司将新增
额为 19,603.72 万元，增值率为 272.20%；（3）评估增值主要来自固定资产和土
地使用权；其中，房屋建筑物净值 2,349.04 万元，评估值 11,300.28 万元，增值
万元；土地使用权账面价值 801.40 万元，评估值 6,421.20 万元，增值 5,619.80
万元；
（4）竹浆纸业作为重整投资人，收购锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的
对价为 26,500 万元；本次交易市净率与同行业可比交易案例基本可比。
请公司披露 ：（1）本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论的原因
和合理性；
（2）房屋建筑物评估过程，主要参数选择依据；原值与所在地区工程
造价的匹配性，增值幅度是否与建材、人工价格上升幅度匹配及合理性；经济使
用年限的确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的具体
影响；评估值与同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因，增值原因及
合理性；
（3）机器设备具体内容、历史维护情况及目前状态，说明评估情况、原
值评估依据及合理性；经济使用年限、已使用年限和剩余使用年限的具体情况，
经济使用年限确定依据及合理性，经济使用年限与会计折旧年限差异对评估值的
具体影响；是否充分考虑未来设备改造、重建过程中的处置情况及依据，在设备
采购时间较长、供应商增多及技术进步等情况下，设备性能情况、增值原因及合
理性；
（4）土地使用权评估过程，主要参数的取值依据和合理性；与周边区域近
期类似成交案例的对比情况及可比性，评估价值公允性及依据，增值原因和合理
性；长期股权投资评估减值原因，是否存在经济性贬值风险；
（5）在标的公司持
续亏损、资产持续折旧的情况下，本次交易作价与破产重整价格相近的原因及合
理性；按照公允价格并考虑托管费，说明标的公司市净率、静态市盈率及未来 3
年平均动态市盈率，与同行业可比公司、可比交易案例的对比情况及差异原因；
结合上述情况和标的公司经营情况等，进一步说明本次交易作价公允性，相关资
产是否存在经济性贬值风险；
（6）商誉计算过程，是否充分识别标的公司相关资
产及依据，新增商誉对上市公司的影响以及商誉减值风险；
（7）资产基础法评估
下，部分资产采用市场法评估的具体情况，是否适用《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）并发表明
确意见。
答复：
一、资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估的具体情况，是否适用
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依
据
本次交易最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，确定标的
资产 100%股权的价值为 26,208.42 万元，其中，安永评估对部分资产（土地使用
权）采用基准地价法和市场法评估，土地使用权评估价值 6,409.98 万元，评估增
值 4,993.32 万元。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”之“（一）业绩补偿范围”中规定，“1、交易对方为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论
其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易的交易对方为竹浆纸业及张华，非上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人。因此，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市类第
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
制人或者其控制的关联人。因此，本次交易不适用《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿要求的情形。
问题 10、关于其他
重组报告书披露，（1）2023 年末和 2024 年末，标的公司应收账款分别为
（2）报告期内标的公
司存在向关联方资金拆借的情况，报告期各期末其他应收款账面价值分别为
司存在违规票据贴现的情况；
（4）标的公司部分房屋所有权证或不动产权证证载
面积和实际房屋面积不符，目前差异部分房屋均已拆除；
（5）标的公司与他人共
有 3 项发明/实用新型的专利权；（6）标的公司部分生产线重建或改造资金来源
于银行授信，且拟由竹浆纸业提供担保。
请公司披露 ：（1）标的公司应收账款期后回款情况；（2）标的公司关联方
资金拆借的具体情况、资金主要用途以及履行内部审批程序；其他应收款的具体
内容，目前是否仍存在关联方资金占用，后续规范相关事项的措施；
（3）标的公
司违规票据贴现的背景、涉及对象及关系、具体过程和金额，相关违规事项对标
的公司经营和业绩的影响，是否构成重大违法行为及依据，相关整改措施；（4）
标的公司是否因上述房屋使用瑕疵受到主管部门处罚或存在相关风险，拆除房屋
的用途和面积占比，是否已有替代安排以及对标的公司持续经营和本次交易估值
定价的影响；
（5）共有专利权人与标的公司的关系，共有专利研发申请的背景和
原因，相关专利是否存在被其他权利人转让或授权竞争对手使用等专利使用受限
情况，对标的公司主要技术产品研发生产是否存在不利影响；
（6）上述银行授信
及担保的具体情况，本次交易完成后竹浆纸业是否继续提供担保，交易各方是否
就该担保进行相关约定和安排，对本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（3）-（6）并发表明确
意见；请评估师核查（4）（6）并发表明确意见。
答复：
一、标的公司违规票据贴现的背景、涉及对象及关系、具体过程和金额，
相关违规事项对标的公司经营和业绩的影响，是否构成重大违法行为及依据，
相关整改措施
（一）标的公司违规票据贴现的背景、涉及对象及关系、具体过程和金额
报告期内，标的公司为缓解资金压力，存在向关联方借入承兑汇票融资的行
为，即在没有真实交易背景的情况下，关联方将其收到的票据背书给标的公司。
标的公司报告期内在无真实交易背景下向关联方借入承兑汇票融资金额如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
向关联方借入承兑汇
- 1,374.00 3,536.40
票融资金额
报告期内，标的公司存在向成都菁芸农业科技发展有限公司、成都欣欣向然
农业科技发展有限公司非金融机构大票换小票、购买票据、票据贴现的不规范行
为。
（1）大票换小票
标的公司将收到的大额银行承兑汇票换成小额银行承兑汇票并向供应商进
行结算的行为，大票换小票可以解决标的公司收到银行承兑汇票票面金额与支付
货款所需金额存在错配的情况，具有商业合理性。报告期内，标的公司大票换小
票的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
成都菁芸农业科技发展有限公司
拆出票据金额 - - 600.00
拆入票据金额 - - 600.00
成都欣欣向然农业科技发展有限公司
拆出票据金额 - - -
拆入票据金额 - - -
（2）票据贴现
向非金融机构进行票据贴现主要系由标的公司存在资金周转需求，将收到的
银行承兑汇票向非金融机构进行贴现。标的公司贴现票据为无真实交易背景的关
联方借入票据，由于与出票人、前手之间不具有真实的交易关系和债权债务关系，
故无法向银行进行票据贴现，而标的公司存在资金周转需求，故将收到的银行承
兑汇票向非金融机构进行贴现。报告期内，标的公司向非金融机构进行票据贴现
的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
成都菁芸农业科技发展有限公司
拆出票据金额 - - 1,613.44
收到贴现金额 - - 1,595.01
成都欣欣向然农业科技发展有限公司
拆出票据金额 - - 160.00
收到贴现金额 - - 157.79
（3）购买票据
购买票据是指标的公司直接向持票方购买票据用于支付货款。标的公司购买
票据的交易对手方与前述大票换小票、票据贴现的交易对手方一致，对方部分时
候有资金需求，而标的公司因无在手票据且计划以票据向供应商支付货款，在此
情况下，标的公司会购买对方所持有银行承兑汇票后将其背书转让给供应商以支
付货款。报告期内，标的公司购买票据的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
成都菁芸农业科技发展有限公司
收取票据金额 - - 678.00
支付金额 - - 671.13
成都欣欣向然农业科技发展有限公司
收取票据金额 - - -
支付金额 - - -
上述行为涉及的非金融机构包括成都菁芸农业科技发展有限公司、成都欣欣
向然农业科技发展有限公司，上述企业与标的公司不存在关联关系，其具体情况
如下：
企业名称 成都菁芸农业科技发展有限公司
成立日期 2020 年 6 月 22 日
地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区观东三街 53 号 1 层 59 号
注册资本 950 万元
孟得强认缴出资 475 万元，持股比例 50%；张旭认缴出资 475 万元，持股比
股权结构
例 50%
许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业园艺服务；农业专业
营业范围 及辅助性活动；园林绿化工程施工；会议及展览服务；工程管理服务；市政
设施管理；机械设备租赁；信息技术咨询服务；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；林业机械服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业名称 成都欣欣向然农业科技发展有限公司
成立日期 2022 年 3 月 21 日
地址 四川省成都市锦江区华润路 42 号
注册资本 1500 万元
孟得强认缴出资 900 万元，持股比例 60%；蒋玉群认缴出资 600 万元，持股
股权结构
比例 40%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；园林绿化工程施工；会议及展
览服务；工程管理服务；市政设施管理；机械设备租赁；信息技术咨询服务；
营业范围 农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销
售；林业机械服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，标的公司票据台账，
并对成都菁芸农业科技发展有限公司、成都欣欣向然农业科技发展有限公司法定
代表人孟得强进行了访谈，上述两家公司从事园林工程及票据服务。成都菁芸农
业科技发展有限公司、成都欣欣向然农业科技发展有限公司与标的公司及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方不存在关联关系。
（二）相关违规事项对标的公司经营和业绩的影响，是否构成重大违法行
为及依据
融资额分别为 1,374.00 万元、3,536.40 万元，标的公司与关联方按照占用资金和
实际占用天数，以报告期内各年度 1 月份中国人民银行全国银行间同业拆借中心
公告的一年期贷款市场报价利率计算利息。因标的公司根据资金安排，随借随还，
上述累计借入的承兑汇票融资额实际远未达到一年。假设每年度按实际占用一年
计算，按各年度 1 月份的一年期贷款市场报价利率 3.45%、3.65%，各年度计提
的利息分别为 47.40 万元、129.08 万元，实际上，标的公司对前述承兑汇票融资，
随借随还，占用时间远未达到一年，因此实际产生并计提的利息也未达到按一年
占用时间计算的利息金额。
标的公司与成都菁芸农业科技发展有限公司、成都欣欣向然农业科技发展有
限公司之间不规范的票据行为，系标的公司在日常经营中为支付供应商货款需要，
相关行为产生费用较小。
因此，前述相关违规事项产生的利息等费用较小，不会对标的公司的经营和
业绩产生影响。
未对标的公司前述事项进行处罚，且贴现票据均已到期，未因票据贴现产生纠纷，
相关违规事项未对公司经营和业绩产生影响。
信用中国（四川成都）网站关于标的公司的《市场主体专用信用报告》（无
违法违规证明版）显示，标的公司报告期内不存在地方金融监管相关的行政处罚，
《中华人民共和国票据法》等法规也没有规定前述违规事项属于重大违法行为，
因此，相关违规事项不构成重大违法行为。
（三）相关整改措施
主体责任，并优化供销管理、财务审批等相关流程，加强相关人员财务规范和合
规意识。
识，强化财务内控，对无真实交易背景票据的情形进行了整改。
二、标的公司是否因上述房屋使用瑕疵受到主管部门处罚或存在相关风险，
拆除房屋的用途和面积占比，是否已有替代安排以及对标的公司持续经营和本
次交易估值定价的影响
（一）标的公司是否因上述房屋使用瑕疵受到主管部门处罚或存在相关风
险，拆除房屋的用途和面积占比
按其持有的不动产权证，建筑面积共计 65,835.63 平方米，具体如下：
序 建筑面积 他项
所有权人 证书编号 坐落 用途
号 （m?） 权利
川（2024）温江区 成都台商投资区
四川锦丰纸业
股份有限公司
川（2024）温江区 成都台商投资区
四川锦丰纸业
股份有限公司
川（2024）温江区
四川锦丰纸业 温江区柳条大道
股份有限公司 西段
四川锦丰纸业 温房权证监权字第 天府镇温江台商 宿舍及
股份有限公司 0017737 号 投资区 其他
四川锦丰纸业 温房权证监权字第 天府镇温江台商
股份有限公司 0017738 号 投资区
合计 65,835.63 - -
锦丰纸业已拆除部分房产，拆除建筑面积共计 8,784.04 平方米，拆除房产面
积占不动产权证载面积的 13.34%，拆除房产的具体情况如下：
序 拆除面积
产权证号 单元号/幢号 房屋名称
号 （m2）
川 （ 2024 ） 温 江 区 不 动 产 权 第
川 （ 2024 ） 温 江 区 不 动 产 权 第
川 （ 2024 ） 温 江 区 不 动 产 权 第
川 （ 2024 ） 温 江 区 不 动 产 权 第
合计 8,784.04
产证）更新改造相关生产线，办理了土地使用权用地规划、建设工程规划等手续。
温房权证监权字第 0017738 号不动产证所涉拆除仓库，系因锦丰纸业将闲置仓库
拆除，拆除后未新建建筑物。
信用中国网站关于锦丰纸业的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》
显示，锦丰纸业报告期内未受到住建主管部门的处罚。
因此，锦丰纸业不存在被处罚的相关风险。
（二）是否已有替代安排以及对标的公司持续经营和本次交易估值定价的
影响
锦丰纸业拆除前述房产，系根据自身生产经营需要，其中，川（2024）温江
区不动产权第 0022143 号不动产证所涉拆除的一车间等，系锦丰纸业为建设绿色
节能、智能制造技术改造项目，锦丰纸业已办理了相关用地、建设工程规划手续，
具体如下：
土地使用权 建设用地规划许 建设工程规划 建设工程施
在建工程名称 所有权人
证号 可证号 许可证号 工许可证号
四川锦丰纸业 川（2024）
地 字 第 建 字 第
股份有限公司 温江区不动 5101152025
锦丰纸业 51011520232139 510115202330
绿色节能、智能 产 权 第 03120101
制造项目 0022143 号
温房权证监权字第 0017738 号不动产证所涉拆除仓库，锦丰纸业已不再使用，
也未新建建筑物。
本次交易评估已考虑拆除房产因素，不会对本次交易估值定价有影响。
综上，锦丰纸业已有替代安排，拆除相关房产事项不会对标的公司的持续经
营和本次交易估值定价有影响。
三、共有专利权人与标的公司的关系，共有专利研发申请的背景和原因，
相关专利是否存在被其他权利人转让或授权竞争对手使用等专利使用受限情况，
对标的公司主要技术产品研发生产是否存在不利影响
标的公司与云南巴菰生物科技有限公司（以下简称“巴菰生物”）、云南养瑞
科技集团有限公司（以下简称“养瑞集团”）共有专利 3 项，具体如下：
序号 名称 类别 专利号 申请日 到期日 专利权人
一种竹香卷烟
锦丰纸业
巴菰生物
法
一种竹香卷烟 实 用 锦丰纸业
纸 新型 巴菰生物
一种瓦楞片材
实 用 锦丰纸业
新型 养瑞集团
棒
标的公司与巴菰生物、养瑞集团早期共同申请专利，系因早期双方有合作意
向，早期拟开拓新产品市场、进行市场合作，双方不存在关联关系。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司未使用共有专利。共有专利所涉产
品为竹香卷烟纸、瓦楞片材制成的纸质滤棒，标的公司主营产品不包括共有专利
所涉产品，标的公司主营产品规划也不包括共有专利所涉产品。标的公司主要技
术产品研发也不涉及共有专利。
综上，共有专利不存在被其他权利人转让或授权竞争对手使用等专利使用受
限情况，对标的公司主要技术产品研发生产不存在不利影响。
四、上述银行授信及担保的具体情况，本次交易完成后竹浆纸业是否继续
提供担保，交易各方是否就该担保进行相关约定和安排，对本次交易评估作价
的影响
（一）上述银行授信及担保的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，锦丰纸业目前尚有 3 笔银行债务，具体如下：
借款方 金额（万元） 合同签署日 到期日 担保
宜宾商业银行股份有 福华农科投资集
限公司 团、张华、王蕾
成都银行股份有限公 福华农科投资集
司温江支行 团、张华、王蕾
宜宾商业银行股份有
限公司
截至本补充法律意见书出具日，锦丰纸业前述银行借款的期限尚未届满，相
关借款合同仍在正常履行。
（二）本次交易完成后竹浆纸业是否继续提供担保，交易各方是否就该担
保进行相关约定和安排，对本次交易评估作价的影响
本次交易完成后，竹浆纸业拟不再继续提供担保。交易各方就本次交易签订
的《购买资产协议之补充协议》，就竹浆纸业是否继续提供担保事项，进行了约
定，具体如下：
各方同意，交割日后 30 日内，甲方（上市公司）作为标的公司控股股东，
应按照股票上市规则及上市公司章程、制度及相关债权债务合同的规定配合银行
等金融机构完成存续债务担保手续的变更，承担乙方（竹浆纸业）、丙方（张华）
及其关联方对标的公司债务的担保责任。
本次交易评估采用资产基础法作为评估结果，部分财产采用市场法评估，本
次交易评估不涉及标的资产基于未来收益预期的方法，不涉及交易对方业绩补偿、
业绩奖励。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，竹浆纸业不
再持股标的公司。本次交易完成后，竹浆纸业不再继续提供担保，由上市公司负
责标的公司的经营管理，符合商业逻辑。因此，本次交易完成后，竹浆纸业不再
继续提供担保，不会对本次交易评估作价产生影响。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
的资料；
管局等网站信息，查询标的公司是否存在被处罚的记录，取得信用中国（四川成
都）网站关于标的公司的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》；
等手续文件；
取得标的公司的说明；
情况访谈标的公司有关人员；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
过程和金额，相关违规事项未对公司经营和业绩产生影响，不构成重大违法行为，
标的公司已采取相关整改措施；
用瑕疵受到主管部门处罚，不存在相关风险，标的公司已有替代安排，不会对标
的公司持续经营和本次交易估值定价有影响；
早期拟开拓新产品市场、进行市场合作，双方不存在关联关系，共有专利不存在
被其他权利人转让或授权竞争对手使用等专利使用受限情况，对标的公司主要技
术产品研发生产不存在不利影响；
浆纸业不再继续提供担保，交易各方就本次交易签订的《购买资产协议之补充协
议》，就竹浆纸业是否继续提供担保事项进行了约定和安排，不会对本次交易评
估作价产生影响。
第二部分 补充核查期间，与本次重组相关事项的变化情况
一、 本次交易方案
本次交易的整体方案为恒丰纸业拟通过向交易对象发行股份的方式收购锦
丰纸业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。
根据加期评估结果，经交易各方协商及国资有权机构备案，上市公司对本次
交易方案进行调整，标的资产的交易价格由 26,805.62 万元调整为 25,414.23 万元，
相应地，发行股份数量也做相应调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量调
整后，具体如下：
序号 交易对方 标的资产 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 锦丰纸业 100%股权 25,414.23 30,805,126
本次交易方案调整相关事项已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审
议通过。
本所律师认为，本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例
为 5.19%，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组方案调整涉
及减少标的资产的交易作价，减少比例未超过整体交易作价的 20%，本次重组调
减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整不涉及配套募集资金，
不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《重
组管理办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易相关方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》中披露恒丰纸业的主体资格，截至 2025 年 5
月 30 日（因 2025 年 5 月 31 日是非交易日，因此以 2025 年 5 月 30 日为准），恒
丰纸业的前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
工持股计划
策略灵活配置混合型证券投资基金（LOF）
合计 120,254,124 40.24%
本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方的主体资格。
经核查，补充核查期间，本次交易相关各方均未发生重大变化，并仍具备参
与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易相关方依法有效存续，具备实施本次交易的
主体资格。
三、 本次交易的授权和批准
（一） 本次交易已取得的授权和批准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批
准：
（1）本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意。
（2）本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性
同意。
（3）2024 年 11 月 28 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审议
通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资
产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案。
（4）2025 年 4 月 25 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买
资产暨关联交易方案的议案》
《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的发行
股份购买资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案。
（6）2025 年 5 月 23 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议
通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会
第十次会议审议的与本次交易相关的事项已经独立董事专门会议讨论并经全体
独立董事过半数同意。
（7）本次交易经上市公司股东会审议通过；
（8）本次交易经国资有权机构审核批准；
（9）2025 年 11 月 28 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会
第十次会议、第十一届董事会第十四次会议审议的与本次交易相关的事项已经独
立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。
竹浆纸业股东会审议通过本次交易相关事项。
（二） 尚需取得的批准与授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批
准：
综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，已取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需取得上述列明的授权和批
准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
四、 本次交易的相关协议
经核查，除《法律意见书》已披露的本次交易的《购买资产协议》《购买资
产协议之补充协议》外，因本次交易加期评估基准日调整，标的资产评估价值和
交易价格调整， 2025 年 11 月，恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署了《购买资产
协议之补充协议（二）》，对标的资产交易价格调整进行了补充约定。
综上，本所律师认为，本次交易相关协议，系各方真实意思表示，未损害国
家、集体、第三人及社会公共利益，协议内容不违反相关法律法规的强制性规定，
协议内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各
方具有法律约束力。
五、 本次交易的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合相关法律、法规
规定的条件，具体如下：
（一） 本次交易不构成重大资产重组
经比较标的公司财务数据和交易作价与上市公司 2024 年度相关财务数据，
标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资
产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司最近一个会计年
度所对应指标的 50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
（二） 本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，恒丰纸业的控股股东为恒丰集团，实际控制人为
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为恒丰集团，实际控制人仍为黑龙江省人民政府国有资产
监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市
公司主营业务发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（2024 年本）中规定的限制类或淘
汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公司及其子公司报告期内不存在因
违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易
不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律法规的
规定；本次交易所涉上市公司和标的公司的营业额未达到《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》规定的标准，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合
反垄断相关法律法规的规定；标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且
本次交易不涉及境外投资，不适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
众持股比例不低于 25%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》、
《上市
规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
并经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，
认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
查封等权利受限情形，除本补充法律意见书第二部分“三/（二）”所述的尚需取
得的批准与授权外，按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、
《购
买资产协议之补充协议（二）》办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完
成后，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司
债权债务的处理。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
烟纸及卷烟配套用纸的生产与销售等业务领域的归集和整合，且上市公司主营业
务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在
可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
理体制，在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联方保持独立；
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，且恒丰集团已出具
承诺，将保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，符合证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的规定设置了股东会、董事会等组织机
构，制定了相应的治理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述法人
治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（天健审[2025]7-622 号），上市公司最近一年
财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形， 符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《上市公司审计报告》
（天健审[2025]7-622 号）、
《备
考审阅报告》（[2025]7-742 号），本次交易后，上市公司长期经营业绩将稳步增
长，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强持续经营能力及抗风险能力。
本次交易有利于规范上市公司关联交易，能够有效解决标的公司与上市公司之间
的同业竞争，且不会导致上市公司新增同业竞争，有利于上市公司增强独立性；
本次交易的标的资产为竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业 100%股权，标的资产权
属清晰，能够在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、
《购买资产协
议之补充协议（二）》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十四条第一款的规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》的其他规定
上市公司第十一届董事会第五次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过
的本次交易方案中，本次交易股份发行价格为 8.37 元/股，不低于审议本次交易
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%，因上市公司实施 2024 年度利润分配，每股派发现金红利
合《重组管理办法》第四十六条的规定。
根据《重组报告书》、
《购买资产协议》及交易对方的承诺函，本次交易中交
易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
（七） 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《上市公司审计报告》
（天健审[2025]7-622 号）、上市公司的公告文件、
承诺函、合规证明、上市公司现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及其承诺函
等资料并经网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在以下不
得向特定对象发行股票的情形：
计报告；
近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，其实施不存在实质性法
律障碍。
六、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为锦丰纸业的 100%股权，由上市公司向交易对方购买。
（一） 锦丰纸业基本情况及股权结构
经核查，补充核查期间，锦丰纸业的基本情况、股权结构、股东、实际控制
人情况均未发生变化。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业有效存续，
不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；锦丰纸业 100%股
份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情形，其依照《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》、
《购买资产协议
之补充协议（二）》的约定转让不存在法律障碍。
（二） 锦丰纸业的长期股权投资
经核查，补充核查期间，锦丰纸业的长期股权投资未发生变化。
综上，本所律师认为，恒华热力系依法设立且合法存续的有限责任公司，锦
丰纸业现合法持有恒华热力 100%股权。
（三） 业务与经营资质
经核查，补充核查期间，除锦丰纸业正常换发排污许可证外，锦丰纸业及其
子公司拥有的与业务有关的资质未发生变化。
锦丰纸业换发的排污许可证具体如下：
发证时
主体 资质证书名称 证书编号 颁发机关 有效期
间
锦丰 91510100621703 成都市生态 2025.09. 2025.10.25-
排污许可证
纸业 9132001P 环境局 25 2030.10.24
（四） 锦丰纸业及其控股子公司的主要财产
经核查，补充核查期间，除锦丰纸业新增取得 6 项专利权以及融资租赁生产
设备外，锦丰纸业及其控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程、专利、
商标、主要生产经营设备未发生变化。
序
名称 类别 专利号 申请日 到期日 专利权人
号
一种分切机
收卷辊塑料 实用 ZL20242296986
芯环快速对 新型 1.2
准装置
一种纸盘自
实用 ZL20242296985
新型 9.5
料装置
一种造纸机
实用 ZL20242249888
新型 3.5
装置
一种多圆盘 实用 ZL20242234869
损纸浓缩机 新型 1.6
一种浆包送 实用 ZL20242231537
料机 新型 2.5
一种分切机
实用 ZL20242222551
新型 7.2
装置
（1）锦丰纸业与成都工投融资租赁有限公司（以下简称“工投融资租赁公
司”）于 2025 年 7 月 24 日签订了编号为 2025100 的《融资租赁合同（直租）》，
由工投融资租赁公司根据锦丰纸业指示购买账面价值 7,663.50 万元的 1#机设备
及配套系统等设备，锦丰纸业向工投融资租赁公司租赁使用该等生产制造设备，
租赁期间，锦丰纸业对租赁设备没有处分权，锦丰纸业对租赁设备享有占有、使
用、收益三项权利。在锦丰纸业清偿该合同项下所有债务即支付完毕约定的租金
并办理完成所有权转移手续之前，租赁设备的所有权属于工投融资租赁公司。
（2）锦丰纸业与工投融资租赁公司于 2025 年 9 月 26 日签订了编号为
的造纸专用设备等生产制造设备，根据设备购入年限和完好情况，以 7,000.00
万元转让给工投融资租赁公司，再由工投融资租赁公司将该等设备出租给锦丰纸
业使用，租赁期间，锦丰纸业对租赁设备没有处分权，锦丰纸业对租赁设备享有
占有、使用、收益三项权利。在锦丰纸业清偿该合同项下所有债务即支付完毕约
定的租金并办理完成所有权转移手续之前，租赁设备的所有权属于工投融资租赁
公司。
综上，本所律师认为，锦丰纸业及其子公司合法拥有或使用前述土地使用权、
房屋所有权、知识产权等。锦丰纸业的主要资产权属清晰，不存在争议或潜在纠
纷，除前述融资租赁设备外，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在查封、冻
结或其他权利限制情况。
（五） 锦丰纸业的税务
本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司适用的主要税种和
税率、获得的主要财政补贴以及纳税情况。经核查，截至本补充法律意见书出具
之日，锦丰纸业及其子公司适用的主要税种和税率、获得的财政补贴没有发生重
大变化，锦丰纸业及其子公司最近三年不存在因违反税收法律法规而受到行政处
罚的情形。
本所律师认为，锦丰纸业及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。锦丰纸业获得的财政补贴符合相关法律、法规
的规定，真实、有效。
（六） 环境保护情况
本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司取得的排污许可证、
环境影响评价手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司的排污许可
证、环境影响评价手续未发生变化，锦丰纸业及子公司最近三年不存在因违反环
境保护相关管理规定受到行政处罚的情形。
（七） 重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业及其子公司的借款情况。
截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司作为借款人正在履行
的合同金额在 1,000 万元以上的借款合同（含融资租赁合同）共有 5 项，其具体
情况如下：
序 借款 金额（万 合同签署
贷款方 期限 担保
号 方 元） 日
锦丰 宜宾商业银行股份 2025.05.13- 福华农科投资集
纸业 有限公司 2026.05.13 团、张华、王蕾
锦丰 成都银行股份有限 2025.09.24- 福华农科投资集
纸业 公司温江支行 2026.09.23 团、张华、王蕾
锦丰 成都工投融资租赁 2025.08.15- 福华农科投资集
纸业 有限公司 2028.08.14 团、张华、王蕾
锦丰 成都工投融资租赁 2025.08.15- 福华农科投资集
纸业 有限公司 2028.08.14 团、张华、王蕾
宜宾商业银行股份
锦丰 有限公司（委托贷 2023.5.24-2
纸业 款，福华农科投资 025.12.22
集团是委托人）
（八） 重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本补充法律意见书出具之日，锦丰纸业及其子公司不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情
形。
（九） 剥离资产情况
本所律师已在《法律意见书》中披露锦丰纸业的剥离资产情况，截至本补充
法律意见书出具之日，锦丰纸业不存在新增剥离资产的情况。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的债权债务和员工安置。
补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理和员工安置未发生变化。
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
完成后关联交易情况，具体如下：
通过本次交易，上市公司发行股份购买锦丰纸业 100%股权，主营业务未发
生变化。本次交易完成后，锦丰纸业将成为上市公司全资子公司，锦丰纸业的关
联交易将构成上市公司的关联交易。根据上市公司 2023 年和 2024 年、2025 年
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年 2023 年
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
出售商品/
提供劳务
营业收入 115,372.20 116,138.68 277,351.14 278,107.89 264,808.26 264,927.05
占营业收
入比例
采购商品/
接受劳务
营业成本 94,213.03 95,235.81 227,933.75 229,036.52 218,768.95 220,703.30
占营业成
本比例
根据上表，本次交易前，2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月上市公司出售商
品/提供劳务关联交易占营业收入比例为 0.04%、0.05%及 0.11%，本次交易完成
后，2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月上市公司出售商品/提供劳务关联交易占
营业收入比例下降至 0.01%、0.05%及 0.08%，2024 年上市公司出售商品/提供劳
务关联交易占营业收入比例基本保持不变。本次交易前，2023 年、2024 年及 2025
年 1-5 月上市公司采购商品/接受劳务关联交易占营业成本比例为 4.77%、5.39%
及 4.82%，本次交易完成后，2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月上市公司采购商
品/接受劳务关联交易占营业成本比例下降至 1.66%、0.85%及 0.78%。
综上，本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所降低。
上市公司的控股股东恒丰集团、间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限
公司、交易对方张华及其控制的竹浆纸业均出具了《关于减少与规范关联交易的
承诺》，
本所律师认为，《关于减少和规范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有
效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联
方与上市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格
公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（二） 同业竞争
上市公司的控股股东恒丰集团、间接控股股东黑龙江省新产业投资集团有限
公司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约
束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上述关联方
与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益
九、 本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的信息披露情况。经核查，
补充核查期间，恒丰纸业履行本次交易的信息披露义务如下：
过本次重组报告书及相关议案，并已公告。
过本次重组报告书（修订稿）及相关议案，并已公告。
过本次重组报告书（修订稿）及相关议案，并将随后公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，恒丰纸业已履行了
法定的信息披露义务，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
十、 关于股票买卖情况的自查
本所律师已在《法律意见书》中披露了恒丰纸业内幕信息知情人登记制度的
执行情况。
本所已就本次交易相关方及其有关人员在本次交易首次申请股票停牌前六
个月至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情况进行核查，并出具专
项核查意见。经核查，本所律师认为，在有关主体出具的自查报告、说明及承诺
真实、 准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不
构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的证券服务机构及其资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生
变化，仍具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规
范性文件的规定；本次重组的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相
关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次
重组的标的资产权属清晰,资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司
就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券
服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经行了截至目前应当履
行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《发行股份购买资
产协议》及其补充协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。
本补充法律意见书正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》签署页）
北京市时代九和律师事务所 负责人：_____________
焦彦龙
经办律师：_____________
杨 静
_____________
李 北
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
