中银国际证券股份有限公司
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整
之独立财务顾问核查意见
牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式
向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华收购四川锦丰
纸业股份有限公司 100%股权（以下简称：“本次交易”或“本次重组”）。
《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件
的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案，对本次重组进
行调整，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
本次重组方案调整的主要内容如下：
项目 调整前重组方案 调整后重组方案
交易价格 26,805.62 万元 25,414.23 万元
总股本的比例为 9.81%，其中：竹
发行数量 本的比例为 9.35%，其中：竹浆纸业
浆 纸 业 31,517,235 股 ； 张 华
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告
相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为 5.19%，不超
过 20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整
不涉及配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不
构成重大调整
三、本次重组方案调整履行的决策程序
调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成
重大调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整。董事会审议前，本次
重组方案调整相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关
议案发表了同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份有限公
司本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
毛慧敏 向林
王予志
中银国际证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
