天能电池集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强、规范天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股
票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生
产力发展。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 公司董事会应建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求，规范使用募集资金。
公司应当将募集资金内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易
所网站上披露。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司
募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利
用公司募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 由公司聘请的保荐机构应当按照相关规则及本办法对公司募集资金的管
理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金专户存放
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当
存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司募集资金专户的设立和募集资金的存放由公司财务部具体办理。
第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会
计师事务所出具验资报告。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”） 并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投
项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十二条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合证券交易所相关规定。公
司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以
下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
分之五十的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 上海证券交易所规定的其他禁止行为。
本条第（一）款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管
理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十六条 公司募集资金的使用应遵循如下审批程序：
(一) 除公司董事会、股东会审议权限之外的募集资金使用事宜，由项目实施部
门提出申请，经公司财务部门审核，报送董事长批准；
(二) 公司董事会审议权限内的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，
经公司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议批准；
(三) 需提交公司股东会的募集资金使用事宜，由项目实施部门提出申请，经公
司财务部门审核，提交董事长签批，由董事会审议后提交公司股东会审议。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月
内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露相关信息。
第四章 闲置募集资金管理和使用
第十八条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募
集资金（包括超募资金）进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露
的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当同时符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月。
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司
和投资者利益的情形时，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，并同时符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二）不得变相改变募集资金用途；
（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（四）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资
金归还情况及时公告。
第五章 募集资金用途变更
第二十一条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体由公司变为控股子公司或者控股子公司变
为公司的除外）
；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理
性。
公司仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司依据本管理办法第二十条、第二十一条、第二十八条规定使用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确
信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，能够有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符合相关规则
及制度的规定，履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的
有效控制。
第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情
形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 超募资金使用
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见后，方可使用。公司应在董事会会议审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一千万元的，可以免于依照前款规定履行程序，
但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第七章 募集资金管理与监督
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员
会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使
用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所规定的
存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
第三十二条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 存放公司行政部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用
过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、
签署的相关协议、内部签批流转单等。
第三十四条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第八章 附则
第三十五条 本办法所称“以上”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条 本办法由董事会制订和修订，经股东会审议批准后生效。
第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并
应当及时修改本办法。
第三十八条 本办法由董事会负责解释。
天能电池集团股份有限公司
二〇二五年十一月二十八日
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