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北京国枫律师事务所
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
法律意见书
国枫律股字[2025]A0581 号
致：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《重
庆市涪陵榨菜集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就
本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三十三次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于 2025 年 11 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公开发布了《重庆市涪陵榨菜集团
股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），
该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权
登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月28日在重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一
组如期召开，由贵公司董事长高翔先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2025年11月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月28日上午9:15至下午15:00期
间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东
授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网
络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确
认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计459人，代表股份423,575,287
股，占贵公司有表决权股份总数的36.7075%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管
理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结
果如下：
（一）表决通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
同意416,911,569股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,551,218股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5466%；
弃权112,500股（其中，因未投票默认弃权3,560股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0266%。
（二）表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司工商变
更具体事宜的议案》
同意417,001,972股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,465,895股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5265%；
弃权107,420股（其中，因未投票默认弃权5,560股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0254%。
（三）表决通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意416,997,782股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,467,385股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5269%；
弃权110,120股（其中，因未投票默认弃权5,760股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0260%。
（四）表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意416,942,082股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,525,295股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5405%；
弃权107,910股（其中，因未投票默认弃权6,050股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0255%。
（五）表决通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
同意416,991,822股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,478,045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5294%；
弃权105,420股（其中，因未投票默认弃权3,560股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0249%。
（六）表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意416,942,612股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,520,765股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5395%；
弃权111,910股（其中，因未投票默认弃权4,560股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0264%。
（七）表决通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意416,997,462股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,469,205股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5273%；
弃权108,620股（其中，因未投票默认弃权6,760股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0256%。
（八）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意416,990,212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,467,255股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5268%；
弃权117,820股（其中，因未投票默认弃权6,760股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0278%。
（九）表决通过了《关于修订<网络投票实施细则>的议案》
同意416,999,482股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,467,185股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5268%；
弃权108,620股（其中，因未投票默认弃权6,760股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0256%。
（十）表决通过了《关于修订<投资理财管理制度>的议案》
同意416,987,202股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对6,476,575股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5290%；
弃权111,510股（其中，因未投票默认弃权6,760股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0263%。
（十一）表决通过了《关于制定<董事离职管理制度>的议案》
同意422,915,407股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对551,260股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1301%；
弃权108,620股（其中，因未投票默认弃权6,760股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.0256%。
（十二）表决通过了《2025年半年度利润分配方案》
同意423,047,037股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对463,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1095%；
弃权64,450股（其中，因未投票默认弃权3,700股），占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的0.0152%。
（十三）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意422,948,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对556,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1313%；
弃权70,620股（其中，因未投票默认弃权6,760股），占出席本次会议的股东（股东
代理人）所持有效表决权的0.0167%。
本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，
经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述议案（一）为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的2/3以上通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2025年
第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
唐雪妮
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