证券代码：920242 证券简称：建邦科技 公告编号：2025-151
青岛建邦汽车科技股份有限公司
（山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路 1 号）
募集说明书
（草案）
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
声 明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺定向发行可
转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债
募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该
证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
目 录
十一、 本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
第一节 重要提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
八次会议审议通过，尚需公司股东会以及北京证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象
发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象
均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
（含本数），拟发行数量不超过 200.00 万张（含本数）。
方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 20,975.01 20,000.00
如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际
募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金
投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对
象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行
结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，
将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
债方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”
有关内容，注意投资风险。
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第二节 释义
本募集说明书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义
如下：
普通名词释义
公司、本公司、发行人、建
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司
邦科技
本次发行、本次向特定对象 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
指
发行可转换公司债券 发行可转换公司债券
青岛建邦汽车科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
募集说明书（草案） 指
发行可转换公司债券募集说明书（草案）
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
可转债、可转换公司债券 指 可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券
股东会/股东大会 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司股东会/股东大会
董事会 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司董事会
监事会 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司监事会（已取消）
控股股东、实际控制人 指 钟永铎
青岛星盟 指 青岛星盟投资中心（有限合伙）
拓曼电子 指 青岛拓曼电子科技有限公司
Cardone 指 Cardone Industries, Inc
Dorman 指 Dorman Products, Inc
扬腾科技 指 福州扬腾网络科技有限公司
晟沐贸易 指 温州市晟沐贸易有限公司
途虎养车 指 途虎养车股份有限公司
三头六臂汽配 指 广东三头六臂信息科技有限公司
康众汽配 指 江苏康众汽配有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家海关总署 指 中华人民共和国海关总署
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
普通名词释义
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
报告期末 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词释义
汽车后市场指汽车完成销售后，消费者围绕汽车使用到
最终出售或报废回收各环节所产生的交易和服务活动。
广义上，中国汽车工业协会将汽车后市场业务分为九大
类，包括汽车配件供应、售后维修服务、汽车后装、汽
汽车后市场 指 车金融、二手车及汽车租赁、汽车文化、汽车报废回收
及再制造、汽车专业市场等。狭义上，汽车后市场指汽
车零部件销售以及汽车维修保养（本次发行相关文件中
关于汽车后市场的相关概述无特别标注的均泛指狭义
汽车后市场）
汽车在正常使用过程中不容易损坏或者无固定更换周
非易损件、非易损零部件 指
期的零部件
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于
乘用车 指
载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车
依据电磁感应定律实现电能的转换或传递的一种电磁
电机 指
装置
使汽车的行驶速度可以强制降低的一系列专门装置，主
制动系统 指 要由供能装置、控制装置、传动装置和制动器四部分组
成
将发动机动力传递到驱动车轮的装置，包括末级传动、
传动系统 指
轴箱、轴承、齿轮以及转向架等
汽车电子与电气装置，包含电机、泵类、阀类和执行器
电子电气系统 指
等零部件
汽车电子产品 指 汽车电子控制装置，包含控制器、模块、传感器等组件
用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置，主
转向系统 指
要由机械转向系统和动力转向系统构成
参与驱动汽车行驶的一整套系统，包括点火系统、燃料
发动系统 指
供给系统、冷却系统、润滑系统与启动系统
全地形车，指可以在任何地形上行驶的车辆，最大特点
ATV 指
是可以在普通车辆难以机动的地形上行走自如
电动助力转向系统，是一种以电动机作为动力辅助驾驶
EPS 指
员进行转向操作的动力转向系统
ECU 指 发动机控制单元，特指电喷发动机的电子控制系统
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第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 青岛建邦汽车科技股份有限公司
证券简称 建邦科技
证券代码 920242
租赁和商务服务业（L）-商务服务业（L72）-其他商务服
上市公司行业分类
务业（L729）-其他未列明商务服务业（L7299）
公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开
主营业务 发、设计与销售，同时为客户提供整套完善的供应链管理
服务
发行前总股本（股） 6,582.375 万
董事会秘书或信息披露负责人 陈汝刚
注册地址 山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路 1 号
办公地址 山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路 1 号
联系方式 0532-86626993
董事会表决日 2025 年 11 月 28 日
上市日 2021 年 11 月 15 日
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的股权结构情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为 6,582.375 万股，股本结构如下：
股份类型 数量（万股） 比例
一、有限售条件股份 2,912.35 44.24%
二、无限售条件股份 3,670.02 55.76%
三、股份总数 6,582.375 100.00%
（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书（草案）签署日，公司控股股东、实际控制人为钟永铎。
截至报告期末，钟永铎直接持有公司 50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公
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司 5.84%的股份，合计控制公司 55.96%的股份，且对公司的经营管理决策具有
重大影响，实际控制公司的经营管理，为公司的控股股东与实际控制人。具体情
况如下：
钟永铎先生，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
月至 2003 年 12 月任青岛韩陈机械有限公司销售主管，2004 年 1 月至 2015 年 12
月任青岛建邦贸易有限公司执行董事、总经理，2015 年 12 月至 2024 年 7 月任
青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长、总经理，2024 年 7 月至今任青岛建邦
汽车科技股份有限公司董事长。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行前后，公司控
股股东、实际控制人不会发生变动。
（三）本次发行前前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序 持股数量 股权比例 限售数量
股东姓名/名称 股份性质
号 （万股） （%） （万股）
中国农业银行股份有限公司-
华夏北交所创新中小企业精选
两年定期开放混合型发起式证
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
期开放混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－
混合型证券投资基金
厦门少年智管理咨询合伙企业
（有限合伙）
东兴证券股份有限公司客户信
用交易担保证券账户
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
序 持股数量 股权比例 限售数量
股东姓名/名称 股份性质
号 （万股） （%） （万股）
合计 4,324.46 65.70 - 2,812.10
三、所处行业的主要特点及竞争情况
（一）行业特点
公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，同
时为客户提供整套完善的供应链管理服务。根据中国证监会 2012 年修订的《上
市公司行业分类指引》，公司所在行业属于“L72 商务服务业”；根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所在行业属于“L72 商务
服务业”下的“L7224 供应链管理服务”。
公司主要为客户提供集聚全车型的汽车后市场零部件综合解决方案，所处行
业涉及汽车后市场及供应链管理。
（1）汽车及后市场行业主管部门及监管体制
我国对汽车行业采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制，由国
家发改委、工信部和国家海关总署对行业进行宏观指导，由中国汽车工业协会对
行业实施自律管理。
国家发改委主要负责组织拟定综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问
题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划
的衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、审
批和管理投资项目。
工信部主要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织
实施，指导行业质量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订
重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，
推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。
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海关总署主要负责研究拟定海关工作的方针、政策、规章和发展规划，组织
实施进出口关税及其他税费的征收管理，依法执行反倾销、反补贴措施，组织实
拟定进出口商品原产地规则，组织实施知识产权海关保护，统一负责打击走私工
作，组织查处走私案件，组织实施海关缉私，负责国家进出口货物贸易等海关统
计。
中国汽车工业协会系在我国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相
关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、
非营利性社会团体，承担产业调查和政策研究、信息服务、咨询服务和项目论证、
标准制订、市场贸易和协调发展、会展服务、行业培训和国际交流等职责。
（2）汽车及后市场行业主要法律法规及政策
近年来，中国汽车后市场行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重
点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励汽车后市场行业发展与创新，《推动消
费品以旧换新行动方案》
《关于推动汽车后市场高质量发展的指导意见》
《关于进
一步规范汽车金融业务的通知》等产业政策为汽车后市场行业的发展提供了明
确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。具体情况列示如下：
序 发布日
发布单位 政策名称 主要内容
号 期
《中共中央关于制
提出要实施制造业重点产业链高质量发
业的结构调整提供了科学指引。
规划的建议》
《关于支持国际消 开展汽车流通消费改革试点，因地制宜
设的若干措施》 扩大汽车后市场消费。
鼓励发展包括汽车关键零部件、轻量化
材料应用新能源汽车关键零部件、汽车
汽车及关键零部件、高效车用内燃机研
发能力建设等相关产业。
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序 发布日
发布单位 政策名称 主要内容
号 期
明确了汽车后市场发展的总体目标和主
要任务，系统部署推动汽车后市场高质
《关于推动汽车后
指导意见》
升，持续优化汽车使用环境，更好满足
消费者多样化汽车消费需求。
优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车
国家发改
门
企业开发经济实用车型等十项措施。
确保维修业健康有序发展；大力开展职
《中国汽车维修行
规划》
全国维修协会协同发展等。
《关于加快发展流 释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地
意见》 或取消限购的具体措施。
释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地
《国务院办公厅关
区要结合实际情况，探索推行逐步放宽
通，进一步落实全面取消二手车限迁政
见》
策。
（3）供应链行业主管部门和监管体制
供应链行业管理部门为国家发改委、商务部等相关行业自律组织。
根据国务院于 2004 年 8 月 1 日发布的《关于促进我国现代物流业发展的意
见》要求，为加强综合组织协调，国家建立了由国家发改委牵头，商务部等有关
部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁
道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、
海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是进一步推
进我国现代物流业的发展，在全国范围内尽快形成物畅其流、快捷准时、经济合
理、用户满意的社会化、专业化的现代物流服务体系。提出现代物流发展政策、
协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业
发展等。
汽车零部件供应链管理行业实行自律管理，主要的行业自律组织为中国汽车
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工业协会（CAAM）和中国交通运输协会下属的汽车物流专业委员会。中国汽车
工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己
任，及时反映行业愿望与要求，为政府和行业提供双向服务，以促进行业健康、
快速发展。
（4）供应链市场行业主要法律法规及政策
供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，
实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。供应链
对于促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革
具有十分重要的意义，我国政府十分重视供应链行业的发展，近年来推出多项政
策法规，促进和加快供应链的发展与应用。供应链市场行业当前主要法律法规及
政策如下表所示：
发布日 发布单
序号 政策名称 主要内容
期 位
到 2030 年，形成可复制推广的数智供应链建
设和发展模式，在重要产业和关键领域基本
《加快数智供应
计划》
链领军企业，我国产业链供应链韧性和安全
水平进一步提升。
提升制造业企业供应链管理水平是一项系统
《制造业企业供 性工程，要以高起点部署供应链战略为引领，
升指南（试行）
》 为目标，以高端化、智能化、绿色化为路径
进行布局。
构建新发展格局的关键在于经济循环的畅通
《中共中央国务
无阻，需要进一步提高生产率、激发市场活
力度，畅通国内大循环、国内国际双循环，
的意见》
全面推动我国市场由大到强转变。
提高供应链精细化管理水平，深耕本地市场，
《“十四五”现代 拓展辐射范围；提高供应链资源整合能力，
划》 造企业深度协作，创新供应链协同运营模式，
拓展物流业态。
《“十四五”冷链 完善国家骨干冷链物流基地布局，加强产销
通知》 短板，夯实冷链物流运行体系基础，加快形
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成高效衔接的三级冷链物流节点。
在“坚持创新驱动发展，增强循环动能”部
《交通运输部关
分提出，“促进新业态新模式发展。发挥好‘交
网络货运发展，推广无人配送、分时配送，
见》
推动物流组织模式创新”。
随着新一轮科技革命发展，“制造业服务化、
《推动物流业制
服务业制造化”趋势越来越明显。《方案》明
延伸产业链，稳定供应链，提升价值链，并
案》
提出培育国际供应链服务商。
汽车后市场指汽车售后到报废过程中的交易活动，市场需求与车龄与保有量
紧密相关。汽车后市场指汽车完成销售后，消费者围绕汽车使用到最终出售或报
废回收各环节所产生的交易和服务活动。广义上，中国汽车工业协会将汽车后市
场业务分为九大类，包括汽车配件供应、售后维修服务、汽车后装、汽车金融、
二手车及汽车租赁、汽车文化、汽车报废回收及再制造、汽车专业市场等。狭义
上，汽车后市场指汽车零部件销售以及汽车维修保养（以下关于汽车后市场的相
关概述无特别标注的均泛指狭义汽车后市场）。
汽车后市场规模与汽车保有量及车龄紧密相关，汽车保有量越大、车龄时间
越长，汽车后市场的需求量越大。在经济发展良好期，新车销量较多，导致汽车
保有量增加；在经济衰退期，新车销量较少，但汽车更新速度也因此下降，正在
使用车辆的平均车龄增加，两种情况均导致汽车后市场需求增加，汽车后市场的
发展受经济周期性波动影响较小。
（1）全球汽车后市场行业概况
汽车后市场伴随着汽车而产生，迄今已有 100 多年的历史，相较于已进入成
熟期的汽车制造行业，汽车后市场仍有较大的发展空间。根据麦肯锡咨询预测以
及前瞻经济学人测算，2023 年全球汽车后市场规模约为 19,812 亿欧元，2017 年
至 2023 年，年复合增长率约 12%，增长迅速。
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美国是全球最大、最成熟的单体汽车市场之一，专业化、标准化及细分度高，
质量体系完善，对产品质量和服务要求较高。美国车辆平均车龄在近十年一直处
于上升状态，2023 年，美国汽车平均车龄为 12.5 年。据 Auto Care Association
统计，2023 年美国汽车后市场总销售额同比增长 8.6%，达到 3,910 亿美元，预
计在 2025 至 2027 年间将以年均 4.5%的复合增速增长至 4,720 亿美元。欧洲汽车
后市场的发展阶段与结构特征与美国市场较为相近，根据欧洲汽车制造商协会统
计，2023 年欧洲汽车保有量约 2.5 亿辆，平均车龄已达到 12 年。随着欧洲汽车
保有量的稳定增长、平均车龄的提高，欧洲汽车后市场未来将保持稳步增长。目
前主机售后 4S 店渠道占比约为 38%，独立售后渠道占比约为 62%。同时，每个
国家都有各自的特点，比如德国，基本是主机 4S 店渠道与独立第三方渠道市场
份额基本各占一半。
根据 AAPEXReport 和 Statista 的数据及预测，目前全球汽车保量超过 15 亿
辆，预计到 2035 年，全球汽摩零部件线上销售渗透率将达到 20%-30%，市场规
模约为 2,000-3,000 亿美元。其中，美国以绝对的市场体量优势成为重点市场地
区，预计到 2025 年，美国汽摩零部件线上销售规模将增长至 470 亿美元，对比
法国等国家较高的汽车保有量和 DIY 文化使其成为新兴的汽摩零部件线上销售
蓝海市场。
（2）我国汽车后市场行业概况
中国汽车产业起步较晚，但自 2009 年中国汽车销量超越美国以来，中国已
连续十六年蝉联全球汽车产销第一。据中汽协统计，2024 年我国汽车产销双增
长，2024 年汽车产销分别完成 3,128 万辆和 3,144 万辆，全国汽车产销分别同比
增长 3.70%和 4.50%。据公安部交通管理局数据，截止 2024 年 12 月底全国机动
车保有量 4.53 亿辆，其中汽车保有量达 3.53 亿辆。二手车市场活跃，2024 年全
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国办理机动车转让登记业务 3,750 万笔，其中汽车转让登记业务 3,502 万笔。
决定汽车后市场空间的一个关键因素是车龄，汽车车龄的逐步提高，是推动
汽车后市场增长的主要驱动力之一。在汽车保有量不断增长的同时，由于汽车制
造、维修与保养技术的不断提高，国内汽车的使用年限也在不断增加。根据途虎
养车招股说明书，一般而言，汽车服务开支在车龄超 6 年后开始显著增加。
根据 F6 大数据研究院调研显示，2021 年我国乘用车平均车龄为 6.1 年，其
中车龄在 1-3 年的车占比约 32%，4-6 年的车占比约 27%，车龄在 6 年以内的车
合计占比接近 60%；2023 年我国乘用车平均车龄已经提升至 6.8 年，其中车龄在
近年来，我国国内生产总值稳步上升，初步核算，2024 年国内生产总值约
年上半年中国经济数据显示，2024 年，全国居民人均可支配收入 41,314 元，比
上年名义增长约 5.30%，扣除价格因素，实际增长约 5.10%。随着我国居民收入
水平的不断提升，汽车消费需求不断提升，有力促进了我国汽车后市场行业规模
的扩大。同时，随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，汽车质量及其耐用性的改善
也延长了车辆平均生命周期，根据公安部数据，截至 2024 年底，全国机动车保
有量已达 4.53 亿辆，其中汽车 3.53 亿辆，占据主导地位。在车龄方面，2023 年
我国乘用车平均车龄为 6.8 年，并呈现持续增长趋势，但仍显著低于美国的 12.5
年及欧盟成员国的 12 年。随着车龄提升，车辆对维修保养的需求将逐步增大，
“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场高速发展，中国汽车后市场规模不断扩大，
根据灼识咨询数据，2023 年中国汽车后市场规模约为 1.3 万亿元，预计 2028 年
将增长至 2.1 万亿元，市场空间广阔。
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数据来源：中国乘用车市场信息联席会，中国汽车流通协会，灼识咨询
根据《物流术语》国家标准（GB/T18354-2006）定义，供应链是指产品生产
和流通过程中所涉及的原材料供应商、生产商、分销商、零售商以及最终消费者
等成员通过与上游、下游成员的连接组成的网络结构，即由物料获取、物料加工、
并将成品送到用户手中这一过程所涉及的企业和企业部门组成的一个网络。
供应链管理指在满足一定的客户服务水平的条件下，为了使整个供应链系统
成本达到最小而把供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一
起来进行的产品制造、转运、分销及销售的管理方法。供应链管理包括计划、采
购、制造、配送、退货五大基本内容。
（1）行业特有的经营模式
公司所处行业属于汽车零部件（后市场），公司扎根于汽车后市场非易损零
部件领域，为客户提供全方位供应链管理服务，公司核心竞争力主要体现在产品
开发、供应商管理和市场开拓等方面，拥有覆盖全球主要汽配市场的供应链管理
及交付能力，在经营模式方面与传统行业区别很大。
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（2）周期性
汽车后市场零部件供应领域市场规模主要由汽车保有量和车龄决定，经济景
气时，新车购入量增加，使得汽车保有量稳定上升，导致汽车后市场规模持续增
长；经济萧条时，消费者购买新车动力减少，市场保有的汽车车龄增加导致维修
市场的业务需求增长，因此本行业不具有明显的周期性特征。
（3）刚需性
在汽车后市场服务中，当汽车出现故障后，若不及时处理则可能会引发更严
重的后果，造成更大的损失，要求消费者必须及时更换故障部件，因此本行业具
有刚需的特性。
（4）季节性
汽车零部件的故障率主要和零部件自身质量、汽车使用时间、行驶里程及司
机开车习惯等有较大关系，季节性特征不明显。
（1）资源整合壁垒
汽车后市场供应链服务商既要面对上游汽车零部件供应商因品牌、车型众多
而极度分散的问题，又要面临下游客户因汽车高端制造工艺而带来的复杂多样的
产品需求，能否具备与上游供应商建立紧密的战略合作关系及解决下游客户采购
方面的需求与痛点，从而整合产业链上下游资源能力尤为重要。既能够帮助上游
资源拓展市场，又能解决下游客户多样化的产品需求，真正做到产业链资源有效、
合理整合已成为汽车后市场供应链服务商成功参与行业竞争的主要因素之一，因
此，是否具有汽车后服务市场资源整合能力是行业进入的重要障碍。
（2）人才壁垒
汽车后市场供应链服务具有专业性、个性化和创新性的特点。后市场供应链
服务商不仅为客户提供零部件采购、资源整合等具体的服务，更重要的是能够基
于现有经验和技术，不断开发新产品，实现对原厂件的优化，创造性地为行业中
的痛点提供解决方案，对研发人员要求较高。同时，采购人员、销售人员均需具
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备较强专业性，专业人员的成长周期较长。因此，是否拥有对汽车后市场行业有
深刻理解、了解行业痛点和出色的研发能力的复合型人才是进入本行业的重要壁
垒。
（3）技术壁垒
汽车后市场行业中的零部件综合机械、电子电气、力学、材料学等多种学科，
具有种类丰富、材质多样、规格多变的特点，要求企业对各种零部件的原理、特
征和规格等具有深刻的认识，以设计出符合客户要求、生产工艺合理且质量稳定
的产品，这需要时间和经验的积累，从而对市场新进入者构成了一定的障碍。随
着汽车智能化的升级，汽车零部件将更趋向电子化，这将对市场新进入者构成更
高的技术壁垒。
（4）客户认同壁垒
汽车后市场零部件产品的种类、可靠性、质量、能否按期交付等对客户尤其
重要，因此客户在选择汽车后市场供应链服务商时，通常会选择在行业内具有良
好声誉、种类繁多、性价比高的供货商。客户一旦选定零部件供应商后，一般会
进行长期合作，确保产品质量、产品种类、到货时间等方面得到充足保障。在激
烈的竞争环境下，具备较长经营历史的供应链服务商能够凭借下游客户对其公司
的认可度，获得稳健长足的发展，这对新进入者构成一定的客户认同壁垒。
（5）资金壁垒
汽车后市场供应链服务商为客户提供的是包括物流、商流、资金流、信息流
在内的一体化解决方案，在不断挖掘市场需求，开发新产品时，要实现产品种类
的大面积覆盖，需要持续投入大量、长期的人力、物力、财力，开发设计多种型
号规格的模具，对服务商的资金实力和融资能力提出了较高要求。
（二）竞争情况
汽车后市场非易损零部件行业呈现出高度分散的竞争态势，市场集中度较
低。该领域涵盖了制动系统、传动系统、电子电气系统等多种产品，参与者类型
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多样，包括传统的 4S 店体系、大型互联网养车平台（如途虎养车和京东养车）、
专业的汽配供应链企业以及数量众多的区域性连锁和独立维修厂。行业竞争的核
心围绕供应链效率、产品差异化、技术实力以及渠道覆盖能力展开。
当前，行业正经历着深刻的整合与转型，主要受到电动化、智能化和渠道连
锁化三大趋势的驱动。随着汽车平均车龄的增长和保有量的扩大，售后需求持续
旺盛，独立后市场的份额不断提升。竞争格局呈现出从单一价格战向综合服务能
力比拼转变的趋势，具备强大供应链整合能力、数字化运营水平以及高品质产品
开发能力的企业有望在竞争中脱颖而出。
公司在中国汽车后市场非易损零部件领域中确立了自己作为重要产品开发
商和供应链服务商的地位。公司采用独特的“轻资产”运营模式，将重心置于市
场需求调研、产品设计开发、模具开发及供应链管理环节，采取委托外部供应商
生产和自主生产相结合的生产模式。目前产品线覆盖近三万个细分型号，业务市
场遍布北美、欧洲等多个国家和地区，国际化运营能力优秀，在非易损零部件领
域处于行业领先地位。
美国公司 Dorman 在业务模式上与公司高度相似，同样专注于汽车后市场，
并采取以设计和销售为主导、主要生产委托外部厂商的策略。正裕工业、铁流股
份、隆基机械、金麒麟等，其主要业务均涉及汽车零部件制造与销售，且均深度
布局于汽车后市场领域，与建邦科技的产品构成和目标市场存在相似之处。畅联
股份则作为专业的供应链管理服务商，其业务特性与建邦科技为客户提供集成化
供应链解决方案的定位具有一定可比性。因此，公司的可比公司情况如下：
序号 企业名称 简介 2024 年收入
Dorman 公司成立于 1978 年，纳斯达克上市公司，
Dorman 公司（股 是美国著名的汽车售后维修市场零部件供应商，公 200,919.70
票代码:DORM） 司致力于汽车后市场的产品研发与销售，为个人和 万美元
企业提供更多的汽车售后选择。
浙江正裕工业股份有限公司成立于 1998 年，是一
正裕工业（股票 230,295.23
代码:603089） 万元
总成整体解决方案为一体的制造商和综合服务商。
浙江铁流离合器股份有限公司成立于 2009 年，是
铁流股份（股票 一家集汽车零部件智能制造及智慧服务为一体的 240,018.12
代码:603926） 全球性集团公司。公司主营汽车传动系统制造、新 万元
能源汽车高精密零部件制造和汽车智慧服务三大
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序号 企业名称 简介 2024 年收入
板块。业务布局覆盖主机厂配套和汽车后市场。
山东隆基机械股份有限公司成立于 1994 年，专注
于汽车制动部件的研发、生产与销售，核心产品涵
隆基机械（股票 238,102.03
代码:002363） 万元
内与国外双市场覆盖，国外布局重点聚焦于后市
场。
山东金麒麟股份有限公司成立于 1999 年，主要从
事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，主要
金麒麟（股票代 173,927.88
码:603586） 万元
面向国外市场，并以国外 AM 市场（后市场）的销
售业务为主、国内 AM 市场的销售业务为辅。
上海畅联国际物流股份有限公司成立于 2001 年，
专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。
在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联
畅联股份（股票 151,946.62
代码:603648） 万元
销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实
施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配
送等在内的一体化综合物流服务。
注：可比公司介绍和财务数据来源于上市公司官网介绍和定期报告。
（1）资源整合优势
公司为客户提供集聚全车型的售后零部件综合解决方案，由于不同车型零部
件的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，公司产品存在多品种、小批
量、多批次、高要求的供货特点。公司立足于国内完善的工业体系，积极整合国
内外各类型零部件生产商，实现对产品的快速、高质的供应；此外，公司积极整
合国内外客户资源，将客户多品种、小批量的需求汇总，进而提高采购规模，降
低采购成本。公司凭借着优秀的资源整合能力，成为供应商与客户之间不可替代
的桥梁。
（2）品质管理优势
公司通过专业的质量管理体系，对汽车、工程机械、家电等多领域、不同类
型的优质供方进行筛选、审核和准入，对合格供方进行分级管理、年度审核、季
度评价，打造了一个高效敏捷的供应链体系。在产品开发设计阶段，进行有效的
项目策划，并由研发人员对设计和生产工艺进行审核和改善，加快了产品开发速
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度，提高了开发成功率。同时通过多样化的检测手段和试验验证，确保产品的高
品质；并持续对产品生产过程进行管控，有效提升了供应商的技术和质量管理水
平。
（3）市场需求洞察优势
公司拥有近二十年的汽车售后市场非易损零部件行业经验，建立了多条市场
调研渠道，能够及时准确地把握市场需求。一方面，公司凭借着过硬的产品及服
务质量，与客户建立了良好的合作基础，赢得了客户的广泛信任，能够及时了解
客户的需求；另一方面，公司建立了专业的市场调研团队，能够深入市场一线进
行市场调研，走访 4S 店、汽配城、汽车修理厂等，深入了解终端客户使用情况，
从而发掘业务开发机会；同时，公司积极与整车厂进行合作与沟通，了解第一手
的汽车后市场零部件消耗及需求情况。
（4）开发创新优势
公司培养了一批优秀的汽车后市场非易损零部件开发与设计人才，利用公司
积累多年的行业经验，不断进行产品的开发创新；同时，公司积极引进外部优秀
人才，吸收外部产品设计理念与思维。公司设计开发团队，针对市场调研所发现
的行业需求点，进行针对性的开发与创新，满足市场需求。
（5）产品优势
公司完成产品市场调研后，组织技术部门对产品进行专利筛查及技术改进，
对新产品开发进行可行性分析。汽车后市场行业中，车主对非易损零部件的性价
比敏感性很高，而汽车零部件的原厂件通常价格昂贵。公司利用国内汽车零部件
厂商数量多、专业性强、生产成本较低的优势，由公司工程师对产品进行技术指
导并严格把控产品质量，实现对产品价格和产品质量的有效控制，为客户提供高
性价比的产品。
公司已经形成了完善的多品种产品体系，相对于提供单一或少数产品的供应
商，客户对提供多产品解决方案的供应商依赖性更高。公司的主要产品包括制动
系统、传动系统、电子电气系统、转向系统、发动系统、汽车电子产品（如盲点
监测传感器、主动进气格栅、行人碰撞传感器等）和家庭庭院产品等，当前已形
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成较为完善的产品覆盖。同时，公司不断根据市场需求开发新产品，扩大产品种
类，满足不同区域、不同客户的多样性需求。
（6）营销与客户优势
公司在汽车后市场零部件领域拥有近二十年的行业经验，培养了一支国际化
营销团队，具有较强的营销能力，客户遍及国内外，海外客户主要分布于美国、
欧洲等主要汽车后市场成熟的国家，在海外具有广泛的行业资源，同时积极布局、
开拓国内市场，近年来国内市场销售收入持续稳定上升。借助全球汽车零部件平
台化发展优势，公司海内外市场同步销售，形成规模经济，加速投资回收，缩短
投资回报期。
公司与海外知名客户 Dorman Products, Inc.、Schaeffler Group USA Inc.等合
作十余年，同时已和国内诸多大型知名汽车零部件连锁企业三头六臂汽配、康众
汽配、途虎养车、以及汽配跨境电商企业扬腾科技、晟沐贸易等开展合作，形成
了境内和境外两个市场平衡兼顾，线上线下两种渠道协同发展的市场结构，优质
的客户为公司业务的稳健发展提供了坚实的保障。
（三）未来发展趋势
（1）竞争格局分散，新模式新机遇涌现
汽车后市场的巨大价值和发展潜力使其依旧是行业蓝海，传统模式下的竞争
难以满足市场需求。在新的移动互联网技术和消费场景下，下游客户话语权越来
越大，催生了以客户为中心的服务模式，大量客户群体从线下转向线上平台。在
价值链的每一个细分环节都能找到大量专注于不同模式和定位的企业，不管是配
件分销还是终端零售服务，头部 CR5 的集中度均未超过 5%，市场依然高度分散。
独立后市场（IAM）份额占比逐年提升，由 2018 年的约 34.50%增长至 2022
年的约 46.40%。同时独立汽车后市场的格局已经逐渐出现向头部集中的趋势，
由于头部企业在供应链、服务能力等方面的优势，连锁品牌（包括全国连锁和区
域、城市级连锁）的门店数量占比预计将从 2021 年的约 16%提升至 2025 年的约
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被整合和淘汰。
（2）全国连锁 S2B2C 模式得到有效验证
经过多年对经营模式的迭代和创新，S2B2C 修配融合模式已经为市场广泛
接受。头部连锁企业积极与零部件供应商进行战略合作，同时投资新能源技术和
独立品牌的产品，未来随着一线城市的饱和，将逐步向低线城市扩张。“下沉”、
“多元”、
“电动化”是全国连锁平台发展的关键。通过数字化赋能门店的方式吸
引更多城市合作伙伴，同时构建高效运作的供应链体系，扩大采购规模，零件零
售多元化，发展自主品牌件，从而丰富服务组合；加快与主机厂和配件供应商的
合作。在此模式下，全国连锁平台需具备强大的供应链整合能力、物流能力和门
店运营能力。
（3）“新四化”的发展为企业提供破局思路
“新四化”的发展为更多的新兴后市场企业提供了破局思路，根据自身业务
积累的行业经验，通过互联网平台整合上下游服务资源，利用创新模式赋能门店，
并实现产业链周边覆盖。远期来看，在颠覆性技术（如互联网平台、大数据分析
等）的驱动下，乘用车后市场会向行业集中化、收入多元化、企业多样化、渠道
扁平化和服务数字化的方向发展。
（4）放心、省心、便利的消费需求趋势明显
“正品”、
“品质保障”这种在成熟汽车后市场难以成为核心差异化竞争力的
定位，但在中国却是现阶段我国消费者的核心诉求之一。与欧美消费者更偏爱垂
直细分类服务不同，中国消费者更偏爱一站式综合服务。原因是中国消费者对汽
车了解不足，对于消费群体来说垂直服务渠道的选择知识门槛过高；此外行业存
在的诚信危机也使消费者厌倦了重新建立信任的过程，消费者更希望与某一门店
或品牌低成本的建立信任关系并期望得到更多元的一站式服务。
随着中国居民可支配收入的攀升和数字化带来的消费推动力，中国消费者正
在从单一的商品消费转向体验消费，从原来的重点关注商品的价格、功能、品牌
到同样关注消费服务及体验的转变。同时，中国消费者对于追求性价比存在天然
的热情，在汽车后市场亦是如此。汽车销售市场价格的不断下探，汽车消费的平
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民化和普及化，也使汽车后市场的受众人群人均支付能力和意愿有一定的降低，
进一步强化对汽车配件和服务的性价比的追求。
中国持续的人口红利使社会服务成本偏低，中国消费者对服务的便捷性有极
致的追求，因此中国消费者更偏爱便捷化的线上消费、快递、移动支付等外包服
务。对于汽车后市场，消费者放心、省心、舒心、省钱、便捷的消费需求趋势明
显增强。
（5）配件/零部件供应链企业前景广阔
汽车保有量的提升驱动我国快速成长为全球最大的汽车零部件市场。车龄的
提升进一步推动汽车零部件市场需求的增加。一方面，平均车龄增长将提升消费
者自费费用比例，因为大量汽车的原厂质保期为三年，质保期满后消费者会寻求
低成本的服务解决方案，消费者对 4S 店依赖性下降，消费者维修习惯会逐渐改
变；另一方面车龄增长将提升养护需求频率，部分汽车零部件进入更换周期，届
时汽车保养与维修的需求将大幅增加。
供应链纵向整合趋势明显，规模性供应链商家正积极参与汽车后市场的布
局。一大批在行业内沉淀已久又具有综合服务能力的机构正在转变为区域运营服
务商、汽车用品和配件的配送中心或区域中转库，既能够帮助上游拓展市场，又
能承担对下游的管理、服务、培训和提升职能，真正承担起供应链的协同作用，
这类资源将在汽车后市场中发挥愈来愈重要的作用。
近年来，信息技术不断取得进步，国家也出台了一系列的政策，都对供应链
管理服务行业的发展起到了较大的影响，供应链管理呈现明显的趋势性特点：
（1）全球化
随着世界经济的发展，各国经济间交流愈加密切，经济全球化已成为不可逆
转的趋势。受此影响，供应链管理也不可避免地出现全球化趋势，供应链管理广
泛应用于跨国合作、跨国供应、跨国生产、跨国销售等方面，供应链管理呈现明
显的全球化趋势。
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（2）精细化
随着科技的进步和产品的更新迭代，一些产品的生产过程日益复杂，一件产
品甚至可能涉及成千上万的零部件和多种核心科技，需要经过多重工艺加工后才
能成形。同时，由于顾客需求愈发多样化，厂商需要针对客户的不同需求生产不
同的产品，这又进一步使得生产过程复杂化，对供应链管理的精细化程度提出了
更高的要求。
（3）协同化
经济全球化使得整个世界的生产体系成为一个复杂而庞大的物流网络，整个
网络包含多个节点，如供应商、外包物流服务商、仓储管理商、生产商、销售商
及供应链信息管理商等。只有这些不同性质的企业通力合作，才能保证生产活动
的正常进行，供应链管理需要在这个复杂的物流网络中发挥越来越大的协同作
用。
（4）信息化
供应链管理呈现明显的信息化趋势。一方面，不断提高的信息化水平保证了
各个节点企业能够协同合作；另一方面，信息网络覆盖面大，不仅能对供应商物
流信息进行管理，还能同时与供应链下游的销售活动和市场活动保持紧密联系，
实时接收最新的需求信息，并以此为基础制订相应的物流方案，提高整个供应链
的柔性最终达到减少物流成本、增加企业效益的目的。
目前，供应链管理服务应用较为广泛的是汽车等高端制造业和高科技电子行
业，主要是由于上述行业技术更新快、用户需求和偏好转移愈加频繁，同时该等
行业产品升级和技术进步所带来的工艺复杂性增强导致生产供给流程的复杂程
度也日益增加，上述因素以及激烈的市场竞争导致上述行业成为国内供应链管理
服务市场需求大、发展快的行业。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
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公司采购部根据销售部门、产品部下发的供货计划，对合格供应商进行筛选，
向供应商进行询价、议价，综合考虑供应商的产品质量、技术水平、交货速度、
价格、结算周期等因素后与其签订框架协议或订单。采购产品到货后，经质量部
检验合格，由物流部办理入库。为保证采购产品质量和供应稳定性，公司建立了
合格供应商体系，由采购部会同质量部、技术部对供应商进行准入、分级管理。
根据供应商的生产规模、市场声誉、技术水平、质量控制能力等进行综合评定，
最终确定合格供应商名录，并根据对供应商的考核结果进行动态分级管理。根据
供应商的不同等级，在供应商生产过程中，公司不定期向供应商派驻人员，管控
供应商的产品质量。公司采购流程具体如下：
（1）外协生产
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公司产品主要采用第三方生产方式，根据供应商的产品品质、生产工艺、响
应时间等统筹安排，分配生产任务。供应商根据公司对产品的设计、技术、质量
要求，按照公司的排期计划进行定制化生产，制造完成后将产成品运送至公司指
定地点。在整个生产过程中，公司负责工程设计、产品验证、批量生产等过程中
对供应商进行技术指导及质量管控，确保产品的供货稳定与质量可靠。流程具体
如下：
（2）自主生产
公司部分汽车电子、家庭庭院产品以及铸造件产品采用自有生产线生产，在
接收到订单后，组织生产、质量、技术、采购仓储等部门进行评审，评审完成后
输出物料需求，生产交期等。采购部负责根据物料需求进行采购，物料到货后，
质量部检验合格后入库。生产部根据生产计划组织生产，技术部负责提供技术指
导，产品生产完成后，由质量部组织成品检验，合格后由仓储部进行发货。流程
具体如下：
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公司采用直销、经销和代销相结合的销售模式，其中以直销模式为主。线上、
线下等多种渠道相结合，产品销售区域已覆盖国内、北美、欧洲等全球主要市场。
公司在收到客户的采购需求后，双方签订框架协议或订单，按照要求进行发货。
同时，公司通过市场调研，并结合产品应用情况进行数据分析，预测市场趋势，
根据不同地区的使用特性，分析不同种类车型非易损零部件在使用过程中的损坏
频率，从而有针对性地设计和开发模具，形成新产品后推荐给现有客户和潜在客
户，创造客户的需求，以增加客户粘性。公司销售流程具体如下：
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公司基于汽车后市场零部件及其周边产品的业务需求，建立了以市场需求为
导向、以技术平台为支撑、以项目管理为核心的研发体系。公司研发模式覆盖市
场调研、产品定义、方案设计、样品试制、验证测试、工艺固化及产业化落地的
完整流程，能够实现从产品概念形成到批量生产的快速响应与稳定转化。
在研发组织方式上，公司实行“研销一体、产研联动”的机制，由业务部、
产品部负责收集客户需求及行业趋势，技术部进行可行性分析与产品规划，采购
部与质量部同步参与工艺评估，确保开发成果能够顺利实现工业化并满足下游市
场需求。公司通过持续投入研发费用、引入先进研发和测试设备、扩充研发队伍
以及外部技术合作等方式，不断提升研发能力。
公司研发流程具体如下：
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（二）产品或服务的主要内容
公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，同
时为客户提供整套完善的供应链管理服务，公司采取柔性化的市场需求导向型模
式，将重点放在市场调研、工程设计、模具开发、产品验证上，生产环节采取委
托外部厂商生产和自主生产相结合的模式，目前已实现主要汽车电子产品、部分
庭院产品及铸件产品的自主生产。在委托外部厂商生产模式下，公司主要负责对
其关键技术进行把控及指导，并进行质量管理。公司凭借在物流、商流、信息流
等方面的整合能力，为客户提供综合解决方案。
公司对外销售的主要产品种类繁多，多数为定制化开发，既可作产成品直接
安装使用，也可作为半成品集成于总成系统中。
按产品类别区分，公司的主要产品包括制动系统、传动系统、电子电气系统、
转向系统、发动系统、汽车电子产品（如盲点监测传感器、主动进气格栅、行人
碰撞传感器等）和家庭庭院产品等。
按应用场景可划分为车船类产品与非车船类产品两大板块。车船类产品全面
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覆盖制动系统、传动系统、电子电气系统等汽车零部件产品，并拓展至摩托车、
船艇等领域；非车船类产品以家庭庭院用品为代表，包括泳池设备及割草机配件
等，该品类报告期内销售增速显著，已展现出强劲增长势头，逐渐成为公司第二
增长曲线。
公司的主要产品包括制动系统、传动系统、电子电气系统、转向系统、发动
机系统、汽车电子产品以及家庭庭院产品，具体如下：
产品名称 产品图片 主要介绍 产品覆盖情况
制动钳是指产生制动力矩、用以阻碍车辆运
动或运动趋势的力的部件，它由钳体、活塞、 覆盖北美、欧洲及
制动钳 支架等组成，通过制动主缸输出的制动液产 国内主流的轿车、
生推力，由活塞推动刹车片，刹车片与旋转 SUV 及皮卡车型
的制动盘产生摩擦，从而产生制动力。
通过内置在其电脑中的纵向角度传感器来测
算坡度，从而可以计算出车辆在斜坡上由于 覆盖欧洲的 B 级、
制动 电子驻车 重力而产生的下滑力，电脑通过电机对制动 C 级轿车车型 及
系统 制动器 器的活塞提供推力，活塞推动刹车片，刹车 部分的北美 SUV
片与制动盘接触后利用静摩擦力产生制动 车型
力，使车辆能停在斜坡上。
真空助力器是利用真空（负压）来增加驾驶
员施加于踏板上力的部件。它是利用发动机
真空助力 覆盖北美主流的
工作时吸入空气这一原理，造成助力器的一
器 轿车及 SUV 车型
侧真空，相对于另一侧正常空气压力的压力
差，利用这压力差来加强制动推力。
分动箱通常由壳体、齿轮组、传递链条、换
分动箱总 挡机构和输入、输出轴等组成。主要作用是 覆盖欧美市场主
成 根据车辆的行驶工况和驾驶员的操作需求， 流四驱乘用车型
将发动机输出的动力合理地分配到前后轴。
通常由阀体本体、各种阀门（如换挡阀、压
力调节阀、油路切换阀等） 、电磁阀、传感器
传动
以及油道等组成。主要通过控制油液的压力
系统
自动变速 和流量来实现自动换挡。汽车行驶时，整车
覆盖北美主流
箱油泵/阀 控制根据工况将挡位切换命令传递给变速器
SUV 车型
体 控制单元（TCU）
，TCU 驱动电液控制阀体，
改变齿轮油的流入和压力大小，实现变速器
内不同齿轮和离合器的分离或结合，从而完
成挡位切换。
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产品名称 产品图片 主要介绍 产品覆盖情况
手动变速箱主要由壳体、齿轮机构、同步器、
手动变速 换挡机构等组成。是通过驾驶员手动操作换 覆 盖 北 美 主 流
箱 挡杆改变内部齿轮啮合关系，从而实现传动 SUV 车型
比切换、控制车辆速度和扭矩的传动装置。
采用快速响应系统（QRS）CVT 技术，带有
高气流和电子传动皮带保护，能在全地形上
ATV 变速 覆盖北美主流全
实现灵敏反应和可靠性能。设有 Extra-L（额
箱 地形越野车品牌
外低速挡）、H（高速挡）、N（空挡）、R（倒
挡）和 P（停车挡）
，可满足不同行驶需求。
智能空气泵是空气悬架中的重要组成部件，
将传统打气泵和分配阀集为一体。主要用于
为空气悬挂系统提供压缩空气，实现调节车
智能空气 身高度、保持车身平衡等功能。在汽车行驶 覆 盖 北 美 主 流 的
泵 过程中行车电脑会根据车速、路况等传感器 轿车及 SUV 车型
的信号，控制空气泵对空气弹簧进行充放气，
改变空气弹簧内的压强，从而实现弹簧软硬
的改变。
尿素添加剂罐：为车辆尾气处理系统提供充
足的尿素水溶液，保证 SCR 系统的正常运
行，持续有效地对尾气中的氮氧化物进行处
电子 覆盖标致、雪铁龙
尾气处理 理。与车辆的发动机控制单元（ECU）配合，
电气 主流柴油乘用车
罐体总成 根据车辆的运行状态、尾气中氮氧化物的含
系统 型
量等因素，精确地控制尿素溶液的喷射量，
确保尿素与氮氧化物充分反应，达到最佳的
减排效果。
电子减震器控制模块是车辆悬挂系统的关键
部件，可根据路况和车辆行驶状态调节减震
器阻尼，提升行驶舒适性与安全性，通过传
减震器控 感器实时监测车身姿态、加速度、行驶速度 覆盖北美主流的
制模块 等数据，控制模块接收传感器信号，经内部 轿车及 SUV 车型
算法分析处理，计算出所需阻尼力，向减震
器的执行机构发出指令，调节阻尼系数，实
现减震软硬的调节。
EPS（电子助力转向器）是由转矩传感器、
EPS（电子 车速传感器、电子控制单元（ECU）、电动机
覆盖北美主流的
助力转向 及减速机构等组成的汽车转向装置，开发费
轿车及 SUV 车型
器） 用高、周期长、工艺难度大，EPS 是实现汽
转向 车电气化和自动驾驶的核心必备技术。
系统
转向螺杆转动时，通过钢球将力传给螺母， 覆盖北美主流的
循环球转
螺母再与扇形齿轮啮合，使连杆臂摇动，改 大型越野车及重
向器
变车轮的方向。 型皮卡车型
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产品名称 产品图片 主要介绍 产品覆盖情况
电子转向泵通常是指电子液压动力转向系
统，由电动泵、储液罐、控制阀和 ECU 组成。
当驾驶员转动方向盘时，扭矩传感器检测力
电子转向 覆盖北美主流的
矩，车速传感器反馈车速，信号传至 ECU 输
泵 轿车及 SUV 车型
出所需助力大小，动态调整电机转速，驱动
液压泵产生相应油压，液压油推动转向齿条，
实现转向助力。
柴油高压喷嘴是柴油发动机燃油供给系统的
柴油高压 核心部件，其性能直接决定燃油雾化质量、 覆盖北美主流的
喷嘴 喷射精度和燃烧效率，进而影响发动机的动 轿车及 SUV 车型
发动
力输出、油耗及尾气排放。
机系
柴油高压油泵是柴油发动机燃油供给系统中
统
柴油高压 的关键部件，其作用是将燃油增压到高压状 覆盖北美主流的
油泵 态，为喷油嘴提供足够压力的燃油，以实现 轿车及 SUV 车型
燃油的精确喷射和高效燃烧。
盲点监测传感器是一种汽车安全辅助装置，
主要用于车辆变道、转弯等操作时监测车辆 覆 盖 北 美 及 国 内
盲点监测
侧后方盲区内的车辆，当有车辆进入盲区时， 主流的轿车、SUV
传感器
及时通过振动、蜂鸣等提醒驾驶员，从而提 等畅销车型
高行车安全性。
主动进气格栅是一种安装在汽车前脸，能根
据车辆工况自动调节进气量的智能热管理部
件。当发动机处于低温环境时，温度传感器
会向电子控制单元（ECU）发送信号，ECU 覆盖北美市场主
汽车
主动进气 随即控制电机驱动格栅叶片关闭，减少冷空 流皮卡、SUV 和轿
电子
格栅 气流入，加快发动机升温速度。当发动机温 车，以及部分欧洲
产品
度升高到一定程度或车辆处于高速行驶、空 车型
调开启等需要散热的状态时，ECU 会指令格
栅叶片打开，增加空气流通量，以保障散热
效率。
行人碰撞传感器能够精准感知车辆与行人碰
撞时产生的冲击力、压力变化等物理信号。
行人碰撞
当行人与车辆发生接触时，传感器会迅速捕 欧美主流轿车
传感器
捉到这些细微的变化，为后续的安全措施启
动提供依据。
专为地下泳池设计，可高效的将泳池中溶解
的食盐转化为次氯酸，能够杀灭水中的细菌、
家庭 藻类和其他有害微生物；核心由耐用材料和 覆 盖
泳池消杀
庭院 稀有金属制成，即使在夏季高温期间，也能 15,000-60,000 加
设备
产品 确保高效的产生氯分子，可提供更温和的水， 仑的游泳池
最大限度减少眼睛刺激、皮肤干燥和头发损
伤。
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产品名称 产品图片 主要介绍 产品覆盖情况
泳池过滤系统的核心装置，采用编织聚丙烯
树脂制成，确保最大限度地过滤的同时减少
泳池过滤 对水的阻力，所有接缝均采用耐化学腐蚀的 覆盖主流泳池过
设备 热板焊，底部采用精密缝线，可有效捕获小 滤器
至 2-5 微米的颗粒，如头发、灰尘和沙子，
使您的池水长久保持清澈。
是家庭享受温暖水疗的必备产品，具有良好 覆 盖 Balboa 及
泳池加热
的耐用性和防锈性，创新的双通道设计，可 Hydro-Quip 主 流
设备
实现双水供暖，在提高效率的同时降低能耗。 型号
由变速箱壳体、齿轮组和输入、输出轴组成，
割草机变 将发动机出入的动力，通过内部齿轮组实现 覆盖 Toro/Exmark
速箱 减速增扭，并将动力通过输出轴传递给驱动 主流割草机型号
轮，以实现驱动割草机的行驶。
由壳体、柱塞泵、传动齿轮组和离合控制装
置组成。发动机驱动柱塞泵，将液压油加压，
产生高压油流。高压油流被输送到液压马达，
覆盖约翰迪尔主
割草机驱 液压马达再将液压能转化为机械能，驱动车
流零转角割草机
动桥 轮或其他工作部件。通过控制液压泵输出油
型号
液的流量和流向，可改变液压马达的转速和
转向，进而实现变速箱输出转速和方向的变
化，达到无级变速的目的。
智能洒水控制器借助 WiFi 接入家庭网络，通
过配套手机 App，创建或调整灌溉时间表，
网络天气信息追踪可能影响灌溉计划的天气
园林自动
变化（如降雨、霜冻、大风等），自动跳过不 适用于北美地区
灌溉及水
必要灌溉（像下雨时自动跳过，避免水资源 的主流设备
路系统
浪费），实现精准、智能灌溉，适用于园林景
观领域/市政绿化场景/农业生产场景/家庭庭
院场景等。
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第四节 本次证券发行概要
一、本次定向发行可转债的目的
（一）把握市场增长机遇，提升公司竞争力
汽车后市场行业展现出旺盛的市场需求与广阔的发展前景。全球汽车售后市
场的扩张得益于汽车保有量的庞大基数及其稳步增长态势。根据麦肯锡咨询预测
以及前瞻经济学人测算，2023 年全球汽车后市场规模约为 19,812 亿欧元，2017
年至 2023 年，年复合增长率约 12%，增长迅速。其中欧美汽车后市场发展较为
成熟，规模保持稳定增长。据 Auto Care Association 统计，2023 年美国汽车后市
场总销售额同比增长 8.6%，达到 3,910 亿美元，预计在 2025 至 2027 年间将以年
均 4.5%的复合增速增长至 4,720 亿美元。庞大的存量市场与稳健的增长趋势为行
业持续发展奠定了坚实基础。
在国内市场，汽车后市场的增长主要依托于汽车保有量、车龄以及行驶里程
等关键因素。我国汽车保有量规模庞大，为后市场提供了广阔空间。根据公安部
数据，截至 2024 年底，全国机动车保有量已达 4.53 亿辆，其中汽车 3.53 亿辆，
占据主导地位。在车龄方面，2023 年中国乘用车平均车龄为 6.8 年，并呈现持续
增长趋势，但仍显著低于美国的 12.5 年及欧盟成员国的 12 年。随着车龄提升，
车辆对维修保养的需求将逐步增大，预示着中国汽车后市场未来仍具备广阔发展
空间。综上所述，在保有量与车龄双重因素的推动下，国内汽车后市场有望迎来
高速增长阶段。
与此同时，家庭庭院装备行业也正处于加速扩容阶段。居民消费结构升级与
生活方式的转变为该产业带来新的发展机遇。随着城市化进程推进和中产阶级规
模扩大，越来越多家庭开始重视庭院等户外空间的打造与利用，庭院已成为提升
生活品质的重要环节，园林机械、泳池设备等家庭庭院类装备的市场规模持续扩
大。根据《2024 全球庭院用品市场洞察报告》，2024 年全球庭院设备市场总收入
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为 338.5 亿美元，预计在 2024 至 2029 年期间将以 7.25%的年均复合增长率增长，
到 2029 年有望达到 480.3 亿美元。从地域分布看，欧美地区是庭院用品的主要
市场，北美地区消费者对庭院空间投入较大，2023 年北美占全球庭院设备市场
份额的 36.12%，其中美国占据全球庭院家具市场份额超过 30%。
综上所述，随着汽车后市场与家庭庭院设备市场的持续增长，公司亟需进一
步加大新产品生产投入，完善产品结构布局，积极把握行业快速发展的重要机遇，
持续扩大产品规模，不断提升对下游终端客户的供货能力与企业的核心竞争优
势。
（二）丰富产品结构，拓展新的利润增长点
随着全球汽车后市场和家庭庭院类设备市场的持续扩张，产品结构优化与产
业升级已成为提升企业竞争力的关键方向。本项目的实施是公司进一步丰富产品
结构、拓展新的利润增长点的重要举措。一方面，通过在汽摩非易损零部件领域
的技术升级与产能提升，可完善公司自主品牌“拓曼”和“超全”的产品矩阵，
增强客户粘性，提升品牌在目标细分市场中的影响力和市场占有率，巩固并扩大
公司在汽车后市场的竞争优势。另一方面，家家庭庭院类产品市场在居民消费升
级与户外生活方式普及的带动下，呈现出快速增长趋势。公司通过加快布局相关
高附加值产品领域，推动产品向智能化、功能化方向延伸，可有效拓展新的业务
增长空间，形成多元化、差异化的竞争格局。本项目的实施将通过增加高毛利率
产品、优化产品结构，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，为企业实现高质量、
可持续发展及品牌价值提升奠定坚实基础。
（三）增强自主生产能力，推动公司可持续发展
相较于整车配套市场，汽车后市场的目标客户群体的分散性较大，包括零售
店、汽车维修厂、连锁店或者终端消费者等；同时，汽车的型号与种类较多，不
同类型汽车的零部件的通用性较差。目标客户群体的分散性与不同类型汽车的差
异性导致汽车后市场的零部件型号、尺寸、规格等存在较大差异。本项目的实施
将有效增强公司在汽车后市场的供货保障与技术支撑能力，巩固公司在多品类、
高品质非易损零部件领域的领先地位，支撑公司市场开发和业务规模的持续扩
大。
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同时，家庭庭院类产品市场近年来保持快速增长，消费者对产品品质、功能
设计与交付周期的要求持续提升，行业竞争格局加速演变，对企业在产品质量管
控、生产进度把控及成本控制等方面的能力提出了更高的要求。在此背景下，公
司将持续加大对家庭庭院类产品领域的布局力度，着力拓展产品外延，增强自主
生产能力、提升运营效率与整体盈利水平。本项目的实施，将推动公司向自主生
产型企业转型，建立涵盖产品开发、制造、交付的完整产业链体系，实现从设计
到交付的全流程自主可控。通过提升自主生产能力，公司将实现质量全过程管控，
确保产品性能稳定、品质一致，进一步强化品牌信誉与市场竞争力。同时，内部
化生产与供应链优化将有效降低采购与物流成本，提升资源配置效率与生产灵活
性，形成规模化生产和成本控制优势。
（四）增强研发实力，提高市场竞争力
汽车后市场作为典型的技术密集型行业，其竞争格局正随着汽车保有量的持
续增长和智能技术应用的不断深化而日趋激烈。当前行业呈现出市场需求多元
化、产品更新周期缩短、技术迭代加速等显著特征，这对参与企业的研发前瞻性、
技术储备深度及市场响应速度提出了更高要求。面对零售店、汽车维修厂、连锁
机构及终端消费者等分散化客户群体的差异化需求，以及智能园林机械等新兴应
用场景的快速扩展，公司必须通过全面提升研发体系效能来推进产品技术升级，
增强新产品开发能力，从而在日益复杂的市场竞争环境中保持领先地位。
通过本项目的全面实施，公司将优化产品开发流程，构建高效协同的研发体
系，促进公司加速现有技术成果的转化与再创新，支持前瞻性研发课题的深入开
展。通过加强专业研发人才队伍的建设和完善研发基础设施，公司将显著提升技
术攻关能力与研发效率，加快科技成果向市场化产品的转化进程。在此基础上，
公司能够持续强化核心产品领域的技术优势，形成研发与市场良性互动的创新格
局，为巩固行业领先地位和实现可持续发展提供坚实保障。
二、现有股东优先认购安排
公司现有股东无优先认购安排。
三、发行对象
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本次发行属于发行对象未确定的发行。
截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，
因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次
发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（一）发行对象范围
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（二）发行对象的确定方法
本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方
式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的
可转债。
四、可转债的基本条款
（一）按照本次发行可转债的面值（100 元）发行，期限为（6 年）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 20,000.00 万元（含
本数），拟发行数量不超过 200.00 万张（含本数）。
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本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发
行可转债。
本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i 为可转债的当
年票面利率。
（2）付息方式
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①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自本次发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司的股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经
审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会
（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V/P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请
转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎
回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
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日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
②当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授
权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转
债。
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若出现以下任一情形的，可转债持有人享有
一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
上当期应计利息价格回售给公司：
①公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认
定为改变募集资金用途；
②可转债标的股票终止上市。
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债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标
的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用
成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可
转债。
本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转债
方案之日起 12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理
协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、
承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协
议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
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在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚
有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债
券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
（二）债券评级、担保情况
本次发行的可转债不提供债券评级及担保。
（三）保护债券持有人权利的具体安排
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
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人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
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人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（1）债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
①公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本
金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下
合称还本付息）；
②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付
的；
③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利
息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；
④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定
性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；
⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说
明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的
利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
（3）争议解决方式
公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或
其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的
解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
提交青岛仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为青
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岛。如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，
不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通
过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
五、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟
将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 20,975.01 20,000.00
如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际
募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金
投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司债
券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、限售情况
本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。
本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债
发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中
国证监会的有关规定执行。
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
七、报告期内债券发行情况
报告期内，公司不存在债券发行的情况。
八、已发行可转债情况
截至本募集说明书（草案）签署日，公司不存在已发行在外的可转债。
九、报告期内的募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛建邦供应链股份有限公司向不特
（证监许可[2020]1332 号）核准，公司于 2020
定合格投资者公开发行股票的批复》
年 7 月向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 10,423,000 股，发行价为 18.86
元/股，募集资金总额为人民币 196,577,780.00 元，扣除与发行有关的费用（不含
税）人民币 17,609,434.06 元后，募集资金净额为人民币 178,968,345.94 元。
该次募集资金到账时间为 2020 年 7 月 17 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具天职业
字[2020]32741 号验资报告。
公司开设了募集资金的存储专户，截至 2025 年 9 月 30 日，公司 2020 年向
不特定合格投资者公开发行募集资金已全部使用完毕并销户，具体如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中信银行股份有限公司
青岛山东路支行
中信银行股份有限公司
青岛山东路支行
民生银行股份有限公司
青岛胶州支行
合计 18,773.18 - -
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截至 2025 年 9 月 30 日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
项目 金额（万元）
募集资金总额 19,657.78
减：保荐及承销费用（含税） 884.60
募集资金账户实际收到的金额总额 18,773.18
加：保荐及承销费用可抵扣增值税金额 50.07
减：未置换的发行费用（不含税） 926.42
募集资金净额 17,896.83
加：未置换的发行费用（不含税） 926.42
存储累计利息扣除手续费 35.83
收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 915.91
减：保荐及承销费用可抵扣增值税金额 50.07
使用募集资金投入募投项目 19,128.41
节余募集资金补充流动资金金额 596.52
截止 2025 年 9 月 30 日募集资金账户余额 -
（二）前次募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 投入进度
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额（1） 金额（2） （2）/（1）
汽车非易损件新 汽车非易损件新
产品开发项目 产品开发项目
信息化系统升级 信息化系统升级
建设项目 建设项目
合计 20,121.00 18,773.18 19,128.41 101.89%
注 1：上表列示的募集后承诺投资金额内的“信息系统升级项目”和“补充流动资金项目”
为项目变更后的金额；
注 2：“汽车非易损件新产品开发项目”、“补充流动资金项目”实际投资总额与募集后承诺
投资金额的差额为募集资金存储产生的利息以及理财收益。
公司于 2023 年 8 月 25 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》。2023
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
年 9 月 12 日公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
公司募投项目“信息化系统升级建设项目”在实施过程中，公司根据项目规
划并结合实际情况，坚持合理、节约、有效、谨慎的原则，合理降低项目支出，
提高募集资金使用效率。公司从实用性出发，并参考内外部环境，以不影响正常
研发、办公为前提，尽可能采购国产软件和硬件设施，比如仓库管理系统 WMS、
研发设计用 CAD 软件、云服务、机房设备等软硬件设施皆是使用国内公司产品，
节省了大量资金。经过本次优化升级，公司新增、整合了 SAP、OA、WMS、CAD、
云服务、服务器等软硬件设施设备，公司的信息化系统目前已经基本满足公司日
常办公及管理需求。同时，考虑公司目前有办公、研发、物流、生产等运营场所
变化，为了提高资金使用效率，避免重复投资，维护股东利益，经公司审慎评估
后决定终止“信息化系统升级建设”项目，将该项目剩余募集资金转到“补充流
动资金”项目。公司后期将对运营场所进行整合，若信息化建设再有升级需求，
将以自有资金进行投资建设。
为 14,241,955.27 元，其中，变更募投资金总额 12,973,133.70 元，因募投资金账
户闲置资金用于投资理财产生的利息以及扣除的手续费 1,268,821.57 元。为提高
募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，将该项目剩余募集
资金转到“补充流动资金”项目，用于公司日常经营。
截至 2025 年 9 月 30 日，补充流动资金项目实际投入金额 53,803,722.47 元，
项目可行性未发生重大变化。
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项
目信息化系统升级建设”规划建设期由 24 个月延长至 36 个月。
“信息化系统升级建设”为定制化项目，需相关人员根据公司需求进行现场
作业，2022 年上半年度受到外部环境因素影响，导致相关业务人员无法入场，
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募投项目进展缓慢。为保证募投项目建设成果能满足公司战略发展规划的要求，
经公司审慎评估后，并结合目前项目实际情况，在募投项目实施主体、募集资金
用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目“信息化系统升级建设”达到
预计可使用状态的时间进行调整，将原项目建设周期由 24 个月延长至 36 个月。
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募
投项目“汽车非易损件新产品开发”规划建设期由 36 个月延长至 54 个月。
“汽车非易损件新产品开发项目”需要进行市场调研、测试车辆选购、研发
设计、供应链管理、模具开发、装车测试等多个环节和大量工作，项目的特点导
致募集资金的使用比较分散，时间跨度较长，是募投项目进展缓慢的主要原因。
此外，部分非易损零部件开发工作需要到外地，甚至国外完成，2020 年至 2022
年，受到外部环境因素影响，部分相关业务无法正常开展，也导致募投项目进展
缓慢。为保证募投项目实施成果能满足公司产品开发需求，经公司审慎评估，并
结合目前项目进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生
变更的情况下，对募投项目“汽车非易损件新产品开发”实施完毕的时间进行调
整，将原项目建设周期由 36 个月延长至 54 个月。
以上募投项目除建设周期延长外，实施主体、募集资金投资用途及投资规模
等均未发生变更。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况和
置换情况。
七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，
同意公司在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用计划正常进
行的前提下，使用额度不超过人民币 1.6 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存
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款产品，上述额度内资金可以循环滚动使用，期限为自本公司董事会审议通过之
日起 12 个月。董事会授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财
务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。
十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证募集资金投资项目实施的资金需求及募集资金使用计划正常进
行的前提下，使用额度不超过人民币 1.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
向各金融机构购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款或结构性存
款产品。上述议案已经公司 2021 年 9 月 10 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会审议通过。董事会授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务
负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。
次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过
人民币 1 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。该议案已经公司 2022 年 9 月 14
日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过。董事会授权公司董事长行使相
关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。
十二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保资金安全、不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不
超过人民币 7,500 万元暂时闲置募集资金购买可以保障投资本金安全的理财产
品、结构性存款产品。该议案已经公司 2023 年 8 月 22 日召开的 2023 年第一次
临时股东大会审议通过。董事会授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关
文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。
上述现金管理涉及的募集资金使用额度均未超获批额度，期限未超过 12 个
月。前次募集资金购买的公司理财产品均已到期，相关本金及收益已全额划转至
公司募集资金专户。
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截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司募集资金投资项目汽车非易损件新产品开发项目”结项，并将节余募集资
金 596.19 万元（含利息收入及理财收益，实际节余募集资金金额以划转资金日
的银行结算资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司（含全资子公司）日常
生产经营使用。截至 2025 年 9 月 30 日，公司已将结余募集资金 596.52 万元永
久补充流动资金。
汽车非易损件新产品开发项目、补充流动资金项目实际投资总额与募集后承
诺投资金额的差额分别为 224.35 万元、130.88 万元，差异原因为募集资金存储
产生的利息以及理财收益。
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目效益实现情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益
截止日
资项目累 是否达到
承诺效益 2025 年 1-9 累计实现
序号 项目名称 计产能利 2023 年度 2024 年度 预计效益
月 效益
用率
汽车非易损 达产年新增
发项目 27,900 万元
信息化系统
目
补充流动资
金
注 1：前次募投项目不涉及生产环节，不适用产能利用率测算；
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注 2：信息化系统升级建设项目、补充流动资金项目不产生直接的经济效益，无法单独核算
其效益；
注 3： “汽车非易损件新产品开发项目”截止日累计实现效益为 2020 年（实现效益首年）至
注 4：根据规划“汽车非易损件新产品开发项目”建设期为三年，建设期结束后的第二年为
达产年份，该项目 2024 年 12 月结项，即项目延期后达产年份为 2026 年，该项目尚未到达
产年，在截止日该项目实际实现收入整体高于项目可行性研究报告预计情况，因此，已达到
预计效益；
注 5：2025 年 1-9 月相关数据未经审计。
十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审
批、核准或备案的情况
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外
资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果
最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，
公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟
将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 20,975.01 20,000.00
如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际
募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金
投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自筹资金方
式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司债
券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目
汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目总投资额为 17,127.13 万
元，建设周期为 36 个月，实施主体为建邦科技及其全资子公司拓曼电子。项目
主要投资内容包括模具费、软硬件设备购置费、预备费和铺底流动资金等。
本募投项目由两个子项目组成。其中，建邦科技承担本次项目中的总体产品
开发与销售职能，负责转向配件系统、智能空间泵等产品的开发与销售，即“汽
摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目-建邦科技”
（以下简称“子项目
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减震器控制模块等产品的生产制造，建邦科技负责统一销售，即“汽摩非易损零
部件及家庭庭院产品产业化升级项目-拓曼电子”（以下简称“子项目 2”）。项目
建成后，将进一步扩大公司盈利能力，有助于公司提升客户服务效率，持续巩固
公司的市场地位。
（1）把握市场增长机遇，提升公司竞争力
①汽车后市场行业市场需求旺盛、前景广阔
汽车后市场行业展现出旺盛的市场需求与广阔的发展前景。全球汽车售后市
场的扩张得益于汽车保有量的庞大基数及其稳步增长态势。根据麦肯锡咨询预测
以及前瞻经济学人测算，2023 年全球汽车后市场规模约为 19,812 亿欧元，2017
年至 2023 年，年复合增长率约 12%，增长迅速。其中欧美汽车后市场发展较为
成熟，规模保持稳定增长。据 Auto Care Association 统计，2023 年美国汽车后市
场总销售额同比增长 8.6%，达到 3,910 亿美元，预计在 2025 至 2027 年间将以年
均 4.5%的复合增速增长至 4,720 亿美元。庞大的存量市场与稳健的增长趋势为行
业持续发展奠定了坚实基础。
在国内市场，汽车后市场的增长主要依托于汽车保有量、车龄以及行驶里程
等关键因素。我国汽车保有量规模庞大，为后市场提供了广阔空间。根据公安部
数据，截至 2024 年底，全国机动车保有量已达 4.53 亿辆，其中汽车 3.53 亿辆，
占据主导地位。在车龄方面，2023 年中国乘用车平均车龄为 6.8 年，并呈现持续
增长趋势，但仍显著低于美国的 12.5 年及欧盟成员国的 12 年。随着车龄提升，
车辆对维修保养的需求将逐步增大。根据灼识咨询数据，2023 年中国汽车后市
场规模约为 1.3 万亿元，预计 2028 年可达到 2.1 万亿元，市场空间广阔。综上所
述，在保有量与车龄双重因素的推动下，国内汽车后市场有望迎来高速增长阶段。
②家庭庭院装备行业加速扩容
与此同时，家庭庭院装备行业也正处于加速扩容阶段。居民消费结构升级与
生活方式的转变为该产业带来新的发展机遇。随着城市化进程推进和中产阶级规
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模扩大，越来越多家庭开始重视庭院等户外空间的打造与利用，庭院已成为提升
生活品质的重要环节，园林机械、泳池设备等家庭庭院类装备的市场规模持续扩
大。根据《2024 全球庭院用品市场洞察报告》，2024 年全球庭院设备市场总收入
为 338.5 亿美元，预计在 2024 至 2029 年期间将以 7.25%的年均复合增长率增长，
到 2029 年有望达到 480.3 亿美元。从地域分布看，欧美地区是庭院用品的主要
市场，北美地区消费者对庭院空间投入较大，2023 年北美占全球庭院设备市场
份额的 36.12%，其中美国占据全球庭院家具市场份额超过 30%。
综上所述，随着汽车后市场与家庭庭院设备市场的持续增长，公司亟需进一
步加大新产品生产投入，完善产品结构布局，积极把握行业快速发展的重要机遇，
持续扩大产品规模，不断提升对下游终端客户的供货能力与企业的核心竞争优
势。
（2）丰富产品结构，拓展新的利润增长点
随着全球汽车后市场和家庭庭院类设备市场的持续扩张，产品结构优化与产
业升级已成为提升企业竞争力的关键方向。本项目的实施是公司进一步丰富产品
结构、拓展新的利润增长点的重要举措。一方面，通过在汽摩非易损零部件领域
的技术升级与产能提升，可完善公司自主品牌“拓曼”和“超全”的产品矩阵，
增强客户粘性，提升品牌在目标细分市场中的影响力和市场占有率，巩固并扩大
公司在汽车后市场的竞争优势。另一方面，家家庭庭院类产品市场在居民消费升
级与户外生活方式普及的带动下，呈现出快速增长趋势。公司通过加快布局相关
高附加值产品领域，推动产品向智能化、功能化方向延伸，可有效拓展新的业务
增长空间，形成多元化、差异化的竞争格局。本项目的实施将通过增加高毛利率
产品、优化产品结构，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，为企业实现高质量、
可持续发展及品牌价值提升奠定坚实基础。
（3）增强自主生产能力，推动公司可持续发展
相较于整车配套市场，汽车后市场的目标客户群体的分散性较大，包括零售
店、汽车维修厂、连锁店或者终端消费者等；同时，汽车的型号与种类较多，不
同类型汽车的零部件的通用性较差。目标客户群体的分散性与不同类型汽车的差
异性导致汽车后市场的零部件型号、尺寸、规格等存在较大差异。本项目的实施
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将有效增强公司在汽车后市场的供货保障与技术支撑能力，巩固公司在多品类、
高品质非易损零部件领域的领先地位，支撑公司市场开发和业务规模的持续扩
大。
同时，家庭庭院类产品市场近年来保持快速增长，消费者对产品品质、功能
设计与交付周期的要求持续提升，行业竞争格局加速演变，对企业在产品质量管
控、生产进度把控及成本控制等方面的能力提出了更高的要求。在此背景下，公
司将持续加大对家庭庭院类产品领域的布局力度，着力拓展产品外延，增强自主
生产能力、提升运营效率与整体盈利水平。本项目的实施，将推动公司向自主生
产型企业转型，建立涵盖产品开发、制造、交付的完整产业链体系，实现从设计
到交付的全流程自主可控。通过提升自主生产能力，公司将实现质量全过程管控，
确保产品性能稳定、品质一致，进一步强化品牌信誉与市场竞争力。同时，内部
化生产与供应链优化将有效降低采购与物流成本，提升资源配置效率与生产灵活
性，形成规模化生产和成本控制优势。
（1）国家产业政策支持，为项目实施提供政策基础
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
国家产业政策长期支持发展的行业。国家对汽车零部件行业发展的支持为该项目
提供了政策环境。
措施》，提出了优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车更新消费、降低新能源汽
车购置使用成本、加强汽车消费金融服务、鼓励汽车企业开发经济实用车型等十
项措施。2023 年 10 月，商务部等九部门联合发布了《关于推动汽车后市场高质
量发展的指导意见》，提出要优化汽车配件流通环境，制定并实施汽车后市场配
件流通标准，鼓励发展连锁化、规模化的配件流通模式，促进汽车配件流通体系
的规范化、透明化与高效化建设。2023 年 12 月，国家发改委印发了《产业结构
新能源汽车关键零部件、汽车电子控制系统，以及智能汽车、新能源汽车及关键
零部件、高效车用内燃机研发能力建设等相关产业。2024 年 2 月，国务院办公
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厅印发的《关于加快构建废弃物循环利用体系的意见》，要推进汽车零部件等传
统领域再制造产业发展。2024 年 6 月，工信部印发《2024 年汽车标准化工作要
点》，提出需推动汽车零部件行业的标准化建设，提升产品质量和安全性。2025
年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，
提出要实施制造业重点产业链高质量发展，增强质量技术基础能力，为汽车产业
的结构调整提供了科学指引。上述政策与规划的颁布，将为项目实施提供较好的
政策基础。
（2）公司拥有优质稳定的客户资源，为项目实施提供了市场基础
自 2004 年成立以来，凭借先进的技术水平、高效的研发和供应体系、优异
的产品品质，公司吸引了众多高端优质客户。借助全球汽车零部件平台化发展优
势，公司海内外市场同步销售，形成规模经济，加速投资回收，缩短投资回报期。
公司与海外知名客户 Dorman、Schaeffler 等公司合作十余年，同时已和国内诸多
大型知名汽车零部件连锁企业，如三头六臂汽配、康众汽配、途虎养车以及跨境
电商企业扬腾科技、晟沐贸易等开展合作，形成了境内和境外两个市场平衡兼顾，
线上线下两种渠道协同发展的市场结构，优质的客户为公司业务的稳健发展提供
了坚实的保障，也为本次项目实施提供坚实的市场基础。
（3）成熟的供应体系，为项目的顺利开展提供可靠保证
公司拥有成熟的供应体系，严格把控产品质量。公司坚持“全球采购，全球
销售”的产品供应战略，对境内外供应商实行统一管理。根据供应商的产品品质、
生产工艺、响应时间等统筹安排，分配生产任务。公司产品的品类繁多，同时产
品的迭代升级导致产品的技术含量提高，产品复杂度提升，为保证采购产品质量
和供应的稳定性，由公司的采购部协同质量部、研发部根据供应商的生产规模、
市场声誉、技术水平、质量控制能力等进行综合评定，最终确定合格供应商名录，
并根据对供应商的考核结果进行动态分级管理，建立了严格且灵活的供应商管理
体系。根据供应商的不同等级，在供应商生产过程中，公司不定期向供应商的生
产现场派驻优秀的技术人员，管控供应商的产品质量，提升供应商的交货稳定性，
为项目的实施提供了可靠保证。
（4）扎实的技术基础和丰富的生产经验，为项目实施提供保障
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公司在汽车后市场及家庭庭院产品领域具备坚实的技术开发基础和丰富的
生产能力，为产业化升级提供了有力支撑。公司长期深耕汽车后市场，业务涵盖
汽车非易损零部件，并拓展至 ATV/UTV、摩托车、游艇及工程机械等多元市场，
同时在资源再生与再制造领域积累了丰富经验，具备较强的技术开发与产品创新
能力。公司管理的汽车电子 SKU 已超过 400 项，其中拓曼电子已实现近 200 项
产品的自主生产，在汽车电子及非易损零部件领域具备深厚技术积累及成熟的工
艺转化、规模化制造能力。同时，在家庭庭院类产品方面，公司已拥有较为成熟
的园林机械、泳池设备家庭庭院类设备产品生产能力，具备从开发、制造到交付
的实践经验，为推进更高水平的产业化、规模化生产奠定了扎实的技术与设备基
础。
本项目总投资额为 17,127.13 万元，其中建设投资 16,156.78 万元，包括模具
费 12,780.01 万元，软硬件设备购置费 2,607.40 万元，预备费 769.37 万元；铺底
流动资金 970.35 万元。具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 预计投入金额 投资占比
资金金额
子项目 1 投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 预计投入金额 投资占比
资金金额
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
拟使用募集
序号 项目 预计投入金额 投资占比
资金金额
子项目 2 投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 预计投入金额 投资占比
资金金额
（1）实施主体及实施地点
本项目由两个子项目组成，实施主体及实施地点具体如下：
序
子项目名称 实施主体 实施地点
号
汽摩非易损零部件及家庭庭院产 山东省青岛市胶州市经济技术开发区
品产业化升级项目-建邦科技 滦河路 1 号
汽摩非易损零部件及家庭庭院产 山东省青岛市胶州市经济技术开发区
品产业化升级项目-拓曼电子 滦河路 2 号联东 U 谷胶州国际企业港
注：子项目“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目-拓曼电子”募集资金将以
增资方式投入该项目实施主体拓曼电子。
（2）实施进度安排
子项目 1 及子项目 2 建设周期均为 36 个月，子项目 1 建设进度如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
购买模具
设备安装
调试
产品投入
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市场
收入爬坡
收入爬坡
项目稳定
运营
子项目 2 建设进度如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备安装
调试
员工招聘
及培训
释放产能
收入爬坡
收入爬坡
项目稳定
运营
（二）辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目
辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目总投资额为 3,847.88 万元，实
施主体为建邦科技。项目主要投资内容为软硬件设备购置费、预备费、人员投入
和技术服务费等。公司将依托现有研发机制及技术储备，通过购置先进的研发及
测试设备，扩大公司的研发团队，以增强公司整体的研发创新水平及科技成果转
化能力。
（1）推进产品技术升级，增强产品开发能力
汽车后市场属于技术密集型行业，公司的市场竞争力很大程度上取决于产品
技术的领先程度。近年来，随着汽车保有量持续增加，汽车后市场不断扩展，行
业参与者日益增多，大量新技术和新工艺不断涌现，竞争环境日趋激烈。在此背
景下，公司需要增强新产品的开发能力，以满足迅速扩大的市场，应对行业竞争
压力。
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
通过本项目的实施，一方面公司将利用长期以来在汽摩类产品积累的技术成
果，促进公司研发成果的转化，增强公司产品开发能力，不断推进产品技术升级。
另一方面通过引入智能化辅助研发工具和高端研发平台，公司能够紧跟市场动
态，开展前瞻性研发课题，系统性研究行业新技术，促进技术成果再创新，推动
研发成果快速产业化，形成公司技术体系上的良性循环。
（2）应对多元化市场需求，提升产品竞争力
汽车后市场行业目标客户群体的分散性较大，包括零售店、汽车维修厂、连
锁店或者终端消费者等，具有市场需求日趋多元、产品开发周期日趋缩短等行业
特点，这对供应商在研发前瞻性、技术实力、响应速度、开发进度等方面提出严
苛挑战。同时，智能清洁、园林养护等消费场景的快速扩展，使智能园林机械机
器人等辅助类智能产品的应用需求日益多样化，对技术创新和产品性能提出更高
要求。
通过本项目的实施，公司将优化产品开发流程、提升响应速度和开发效率，
增强产品差异化优势和市场竞争力，有效应对行业快速发展和多样化市场需求的
挑战。
（3）提高研发水平，巩固企业市场竞争力
在全球竞争格局日益深化、科技迭代加速的背景下，持续提升技术领先性已
成为企业巩固市场地位、实现长期可持续发展的核心支撑。公司所重点布局的智
能园林机械机器人、平台型多功能机器人等产品研发项目，具备较强的技术前瞻
性与创新潜力，并已形成一定先发优势。通过本项目的实施将有助于企业系统性
地增强相关产品研发能力，从而在国内外同行激烈竞争的环境中持续保持行业领
先地位。
公司始终坚持以人才为创新的基石，良好的研发环境与先进的设备平台是吸
引和留住高层次技术人才的重要条件。本项目的推进将助力公司广泛引进专业研
发人才，全面提高研发效率，加快技术成果向产品转化的进程，在此基础上，公
司能够实现产品的快速迭代与优化，更好地响应市场需求，持续强化市场竞争力，
为企业的稳健发展注入持续动能。
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（1）国家对行业发展的支持为该项目提供了政策环境
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，是国
家产业政策长期支持发展的行业。
《关于促进汽车消费的若干措施》、
《2024 年汽
车标准化工作要点》等多个政策均提到鼓励发展包括汽车关键零部件等相关产
业，推动汽车零部件行业的标准化建设，提升产品质量和安全性，推动汽车零部
件的绿色转型及再制造应用。在汽车后市场领域，政府各部门发布了《关于推动
汽车后市场高质量发展的指导意见》、《中国汽车维修行业“十四五”发展规划》
等一系列的政策法规以推动国内汽车后市场行业健康、快速地发展。
此外，随着人工智能技术的发展，机器人产业的重要程度正不断提高，国家
相关部门陆续出台相关政策指引行业正确发展。近年来，国家相继出台的《机器
人产业发展规划（2016-2020 年）》《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
（2018-2020 年）》《消费品标准和质量提升规划（2016-2020 年）》以及《“十四
五”机器人产业发展规划》等系列政策中均提到重点推进服务机器人、产业机器
人等机器人重点产品的研制及应用，拓展机器人产品系列，提升性能、质量和安
全性，推动产品高端化智能化发展。
本项目的实施顺应和符合国家产业政策的发展方向，国家相关政策为本次项
目的顺利进行和公司后续高效发展以及稳步扩张提供了充分的政策支持
（2）公司具有丰富的技术积累与项目经验
本次项目落地具备高度的技术可行性，其根本保障在于公司在汽车后市场非
易损零部件及周边产品的开发与设计领域拥有多年的深厚技术积淀和多个成熟
项目经验。
公司拥有系统性的技术储备和强大的研发体系作为支撑。多年来，公司在汽
车后市场零部件及相关产品的设计与开发中积累了深厚的技术经验，形成了从产
品构想到产业化落地的全流程研发能力。公司拥有一支结构合理、经验丰富的研
发团队，聚集了多名长期深耕汽车零部件与智能化控制系统领域的专业技术人
才。同时，公司持续引进外部优秀人才，融合外部产品先进的设计理念与创新思
维，不断推动技术革新与产品优化。研发团队基于对市场及行业需求的深入调研，
能够针对性地开展功能创新与结构设计优化，确保研发方向与市场需求高度契
合。截至 2025 年 9 月 30 日，公司及子公司共拥有有效专利 118 项，其中发明专
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利 15 项，实用新型专利 100 项，外观设计专利 3 项；软件著作权 120 项；公司
目前管理产品型号超 30,000 项，近几年，公司每年向市场新投放产品型号约
目经验为本次项目的实施提供技术保障。
（3）公司高素质的人才队伍为项目的建设提供了人才保障
公司培养了一批优秀的汽车后市场非易损零部件及辅助类智能机器人的开
发与设计人才，利用公司积累多年的行业经验，不断进行产品的开发创新；同时，
公司积极引进外部优秀人才，吸收外部产品设计理念与思维。公司研发设计团队，
针对市场调研所发现的行业需求点，进行针对性的开发与创新，满足市场需求。
同时，公司拥有将技术转化为产品的成熟经验和完备体系。经过多年发展，
公司拥有一支专业的产品研发团队，经过多年的发展创新，公司积累并掌握了涵
盖设计开发、测试验证等全系列的技术研发经验，在研发管理机制、研发团队、
研发硬件等方面已形成较为明显的竞争优势，项目实施具备可行性。
本项目总投资 3,847.88 万元，其中建设投资 289.17 万元，包括软硬件设备
购置 275.40 万元，预备费 13.77 万元；研发费用 3,558.71 万元，包括人员投入
如下：
单位：万元
预计投入金 拟使用募集
序号 项目 投资占比 自筹资金
额 资金金额
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（1）实施主体
本项目的实施主体为建邦科技。
（2）实施地点
本项目实施地为山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路 1 号。
（3）实施进度安排
本项目拟定第一年开始设备购置及安装，同时开始项目研发，并持续到第三
年。具体进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
三、本次募集资金使用的可行性分析结论
经审慎分析，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业
发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增
强公司的竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金
投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使
用的措施
公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《青岛建邦汽车科技股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），建立了募集资
金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集
资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴
款结束后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协
议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
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途和金额使用。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，
保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合
保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切
实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。
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第六节 主要财务数据
一、公司最近两年及一期主要财务数据和指标
项目
日 日 日
资产总计（元） 854,514,703.98 854,635,114.87 701,757,889.06
其中：应收账款（元） 143,463,798.45 225,815,326.13 139,023,243.62
预付账款（元） 8,201,358.87 16,708,154.67 3,768,295.54
存货（元） 171,498,382.55 154,558,213.90 117,157,319.13
负债总计（元） 195,055,336.12 249,774,529.88 196,836,092.78
其中：应付账款（元） 108,551,099.68 122,827,206.73 116,662,369.34
归属于母公司所有者的净资产（元） 657,852,567.23 602,968,255.55 504,915,368.80
归属于母公司所有者的每股净资
产（元/股）
资产负债率（%） 22.83% 29.23% 28.05%
流动比率 3.55 3.01 3.25
速动比率 2.62 2.31 2.62
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入（元） 585,788,607.57 752,235,169.77 558,428,514.22
归属于母公司所有者的净利润（元） 72,281,165.59 106,502,450.85 69,650,547.15
毛利率（%） 29.77% 30.00% 29.62%
每股收益（元/股） 1.10 1.65 1.10
加权平均净资产收益率（%）（依据
归属于母公司所有者的净利润计算）
加权平均净资产收益率（%）（依据
归属于母公司所有者的扣除非经常 11.16% 19.01% 14.70%
性损益后的净利润计算）
经营活动产生的现金流量净额（元） 99,629,804.80 42,513,618.69 64,752,256.56
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股）
应收账款周转率 4.23 4.12 5.03
存货周转率 3.36 3.88 3.63
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
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注：上述主要财务指标计算方法如下：
①归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本
②资产负债率=负债合计/资产总计
③流动比率=流动资产/流动负债
④速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
⑤毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑥基本每股收益=当期净利润/加权平均股本
⑦加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产
⑧扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产
⑨每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
⑩应收账款周转率=应收账款周转率（次）=营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收
账款账面余额）X2
?存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）X2
?利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出-利息收入费用）/(利息支出-利息收入)，
若利息收入高于利息支出，则利息保障倍数无意义，记为“不适用”费用
?贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
?利息偿付率=实际支付利息/应付利息
?公司 2023 年度、2024 年度的财务数据已经审计机构审计；2025 年 1-9 月财务数据未经审
计。2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。
二、主要财务数据和指标变动分析说明
（一）资产负债表主要项目分析
报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为 14,644.38 万元、23,780.50
万元和 16,730.61 万元；公司的应收账款账面价值分别为 13,902.32 万元、22,581.53
万元和 14,346.38 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额 16,730.61 23,780.50 14,644.38
减：坏账准备 2,384.23 1,198.97 742.06
应收账款账面价值 14,346.38 22,581.53 13,902.32
赊销账期的客户销售额增长。2025 年 9 月末，公司应收账款规模有所降低，主
要系公司加强了应收账款管理，到期回款的应收账款增加。
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报告期各期末，公司存货净值分别为 11,715.73 万元、15,455.82 万元和
万元，占流动资产的比例分别为 18.64%、20.86%和 25.05%，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 554.15 3.22% 181.79 1.17% 679.44 5.78%
周转材料 102.92 0.60% 37.49 0.24% 139.56 1.19%
在产品及半成品 99.00 0.58% 10.02 0.06% - 0.00%
库存商品 15,794.32 91.89% 15,254.21 98.45% 10,800.90 91.88%
发出商品 638.77 3.72% 11.63 0.08% 135.16 1.15%
合计 17,189.16 100.00% 15,495.15 100.00% 11,755.06 100.00%
报告期各期末，公司存货主要为库存商品。报告期内，公司库存商品增加，
主要为经营规模扩大，订单增加，供应商集中来货导致，与报告期内营业收入变
动趋势一致。
报告期各期末，公司预付账款账面价值分别为 376.83 万元、1,670.82 万元及
报告期各期末，公司应付账款主要为应付供应商货款、模具款项等，账龄情
况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
合计 10,855.11 12,282.72 11,666.24
其中账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款主要为青岛华瑞汽车零部件股份
有限公司及山东泰丰制动系统科技股份有限公司相关款项，各期末分别为
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（二）利润表主要项目分析
报告期内，公司主营业务收入占比高达 99.99%，主营业务突出，公司的主
要产品包括传动系统、电子电气系统、转向系统、制动系统、汽车电子产品、发
动系统和其他系统产品。
报告期内，公司业绩保持持续增涨趋势，分别实现营业收入 55,842.85 万元、
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润金额分别为 6,965.05 万元、
归属于母公司所有者的净利润同比下降 4.46%，其降低主要系计提应收账款坏账
损失导致，公司本期应收账款坏账损失较上年同期增加约 1,009.43 万元，公司客
户 Cardone 的母公司进入破产保护程序，公司基于谨慎性原则，对其计提全额信
用减值准备。
报告期内，公司毛利率分别为 29.62%、30.00%和 29.77%，保持稳定，公司
产品具有品种多、批量小、批次多的特点，因各年销售产品结构和境内外销售占
比的变化，各年度毛利率有小幅度浮动，但公司在产品开发、供应商管理、市场
开拓等方面具有一定的核心竞争力，在行业内形成较稳定的产品定价权，因此，
公司毛利率水平较为稳定，报告期内未发生明显波动。
（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,475.23 万元、4,251.36
万元和 9,962.98 万元，均为现金净流入。报告期内，公司经营活动产生的现金流
量净额增长较快，主要是由于公司销售收入增长导致销售商品、提供劳务收到的
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现金增加所致。
（四）财务指标变动分析
报告期各期末,公司资产负债率分别为 28.05%、29.23%及 22.83%，流动比率
分别为 3.25、3.01 及 3.55，速动比率分别为 2.62、2.31 及 2.62，利息保障倍数不
适用。
报告期各期末，公司资产负债率较低，资产可变现能力较强，短期债务偿付
有充足的流动性保障，资本结构较为稳健；公司的利息保障倍数不适用，主要是
公司资金充裕，利息收入高于利息费用，利息保障倍数计算公式无意义，故记为
“不适用”。
报告期内，公司每股收益分别为 1.10 元/股、1.65 元/股和 1.10 元/股，扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.70%、19.01%和 11.16%，保
持较强的盈利能力。
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 5.03、4.12 和 4.23，整体有所下
降，但公司应收账款周转率整体上处于较高水平，公司的应收账款账龄以 1 年以
内为主，质量较高，回款情况较好。
报告期内，公司的存货周转率分别为 3.63、3.88 和 3.36，报告期内公司存货
周转率有所降低主要系公司规模处于上升通道，在手订单量以及存货余额水平不
断提高。
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第七节 本次发行对上市公司的影响
一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行可转债募集资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家
相关的产业政策和行业发展趋势，与公司发展战略及现有主业紧密相关。本次募
投项目的实施有利于丰富公司产品体系，增加公司利润增长点，提高公司盈利水
平，增强公司创新研发实力，有助于公司综合竞争力的提升，为公司可持续发展
奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产
或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流
量的变动情况
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将
有助于公司产品体系的丰富以及研发实力的提升，进而提升公司持续经营能力并
稳固行业竞争地位。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 28.05%、29.23%和 22.83%，公司
财务结构较为稳健，财务风险较低。
假设以报告期末公司的财务数据以及本次发行规模 20,000.00 万元进行测
算，本次发行前后，其他财务数据不变的情况下，且进入转股期后可转债持有人
全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 发行后转股前 发行后转股后
资产总额 85,451.47 105,451.47 105,451.47
负债总额 19,505.53 39,505.53 19,505.53
资产负债率（合并） 22.83% 37.46% 18.50%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）
本次募集资金到位后，公司的总资产和负债的规模将同时增加，由于可转换
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公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行
转股。本次发行完成后尚未转股前，公司资产负债率将有所提高。假设其他财务
数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司净资产规模将有所增加、资
产负债率将逐步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力得到加强。从
长期来看，随着项目效益的逐步释放，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力
和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加，随着募集资金
到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，
为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控
制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
截至本募集说明书（草案）签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无
法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存
在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争以及可能存在的关联交易情况
将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响
截至报告期末，公司实际控制人为钟永铎。截至报告期末，钟永铎直接持有
公司 50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司 5.84%的股份，合计控制公司
结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控
制权发生变化。
五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
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尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，并针对项
目实施完成了必要的前期规划与资源积累。但如果公司所处行业市场环境、产业
政策等发生重大不利变化，或公司项目组织管理及项目实施过程中出现其他意外
因素都可能对募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响，因此，“汽摩非易损
零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”的建设计划、实施过程和实施效果，
“辅
助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”的研发进展和研发效果等均存在一
定不确定性，进而存在本次募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本、预计效益等可行
性分析是基于当前的行业发展趋势、产品市场环境、技术储备及当前销售价格等
因素，经充分论证和审慎财务测算得出的。然而，“汽摩非易损零部件及家庭庭
院产品产业化升级项目”投入和产生效益均需要一定的周期，若后续市场环境、
竞争格局、市场需求、新产品推广、产品价格、客户的开发及维护等方面出现重
大不利变化，或出现其他不可预见因素或不可抗力因素等，都可能导致本次募投
项目存在实际效益不及预期的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相
应增加。尽管公司对本次募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但募投
项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素
的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以覆盖新增资产投资产生的
折旧摊销，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
目前，我国汽车后市场企业众多，较为分散，未来行业整合和产业集中成为
发展趋势。随着竞争的日益激烈，部分实力较弱的中小型企业因无法满足客户对
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产品种类、品质、响应速度等方面的要求，将会逐渐被市场淘汰，未来会出现一
批大中型汽配企业，市场资源向优势企业聚集。在行业整合过程中，将吸引新的
投资者进入，同时部分企业可能采取降价销售的策略进行竞争，公司将面临因市
场竞争加剧而影响经营业绩的风险。
报告期内，公司境外销售收入分别为 31,987.80 万元、40,292.62 万元和
收入占比呈现下降趋势，但仍处于较高水平。近年来，中美贸易摩擦持续，公司
境外销售以美国市场为主，公司销往美国的汽车零部件产品被美国海关额外加征
关税，使公司产品在美国市场的销售受到了一定不利影响。
尽管公司通过大力开拓境内客户、设立泰国和德国子公司等方式不断拓展全
球化布局，促进了公司境内外业务的快速发展并开拓了新的贸易渠道，同时，近
期中美贸易关系出现阶段性缓和，但是，未来如果中美贸易摩擦加剧或出现贸易
政策的其他不利变化，或者其他境外市场出现地缘冲突、贸易政策不利变化等情
况，仍可能会导致公司产品在国际市场需求发生不利变化，影响公司在境外国家
销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。
公司专注于汽车后市场零部件及周边产品的开发，知识产权和核心技术对公
司的发展起到至关重要的作用。公司成立以来始终高度重视知识产权和技术的保
护，但是由于行业内技术种类和数量繁多，若公司对侵犯知识产权的行为未能及
时发现并采取有效的法律措施，可能会对公司的知识产权和品牌形象产生负面影
响。此外，公司的技术研发很大程度上依赖于专业人才，若核心人员违反保密、
竞业限制协议将导致公司技术泄密的风险。
报告期内，公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 51.54%、56.40%
和 53.22%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户保持长期、稳定的合作关系，
同时，公司也在积极不断开拓其他新客户，但若下游主要客户所处市场环境、经
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营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会对
公司的经营业绩产生不利影响。
公司采取轻资产经营模式，专注于汽车后市场零部件及周边产品的开发、设
计、市场开拓及供应商管理。尽管部分产品已实现自主生产，但仍以委托外部厂
商生产为主，如供应商无法按照公司的要求生产出公司所需的产品，或者其生产
的产品在质量、性能、技术参数、交货周期等方面无法满足公司的要求，将对公
司的生产经营和市场声誉构成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,902.32 万元、22,581.53 万
元和 14,346.38 万元，虽然 1 年以上（不含）占比较低，但随着公司经营规模的
不断扩大以及客户结构的不断拓宽，公司应收账款的规模将进一步增加。如果未
来出现客户信用状况或自身经营问题导致的应收账款不能按期收回或无法收回
的情况，公司将面临应收账款坏账损失的风险，进而对会对公司业绩造成不利影
响。
报告期各期末公司存货主要由库存商品构成，公司存货账面价值分别为
存货同步保持增长态势。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存
货过时，使得公司产品出现滞销或者大幅降价等不利情况，将导致公司存货跌价
风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司境外销售收入分别为 31,987.80 万元、40,292.62 万元和
外销产品主要采用美元进行结算，汇率受国内外政治、经济等因素影响较大，若
境外相关地区出现经济衰退或其他重大不利情况，或者人民币汇率出现不利波
动，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
（三）与本次发行相关的风险
本次向特定对象发行可转债已经过董事会审议通过，尚需北京证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在
不确定性。
本次向特定对象发行可转债受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资
者对本次向特定对象发行可转债方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司
本次向特定对象发行可转债存在不能足额募集资金的风险。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排
有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素
的影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转
债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次募集资金投资项目需要一定的执行周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益或产生的收益较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较
短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
青岛建邦汽车科技股份有限公司 募集说明书（草案）
根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的
可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转
股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可
转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成
交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转
债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个转让日起至
可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起
的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，
可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票
价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临
一定的流动性风险。
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第八节 备查文件
（一）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会
议决议》；
（三）《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第
六次会议决议》。
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