海航科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海航科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)关联
交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联方与关联交易的范围
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）为上市公司的关联人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
人员；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司的关
联自然人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人发生本条第（十二）项至第（十六）项所列交易为日常关联交易。
第五条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公
司的独立性，不得利用关联交易损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 关联方报备
第六条 公司董事、高级管理人员，持股公司 5%以上的股东及其一致行动人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
第七条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第八条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易条款重新履行相应的审批程序。
本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确
定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定
原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
第五章 关联交易的程序与披露
第十一条 公司与关联人发生的交易（不包括为关联人提供担保）达到下列标
准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易（不包括为关联人提供担保）达到下列标
准的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：
公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
公司拟发生交易达上述标准，交易标的为公司股权或公司股权以外的其他资产
的，应当按照法律法规、规范性文件等相关规定披露审计报告或者评估报告。对于
本制度第四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东会未审议通过该项关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
有效措施。
第十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股
东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当在独立董事专门
会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
第十九条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司与关联人进行本章所述的关联交易，交易对方应当配合公司履
行相应的审议程序和信息披露义务。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交
易的有关内容。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十一条 公司与关联人发生本制度第四条所规定的日常关联交易时，按照
下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关
联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准
的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口
径合并列示上述信息。
第二十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第二十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托
代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，
可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。
第七章 附则
第二十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关
联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义
务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第四条提及
的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参
照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数，
“超过”、
“以外”、
“不足”、
“过半数”
不含本数。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
第二十九条 本制度由董事会制定，报股东会审议批准后生效实施。
第三十条 本制度经公司股东会通过之日起实施。
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