加加食品集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
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第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及
《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司特设置董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和
高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。
提名委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工
作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会成员（以下简称“成员”）由董事长、1/2以上独立董事或
全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。选举成员的提案获得通过后，新任成
员在董事会会议结束后立即就任。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长提名成员范围内的独立董事
成员担任，经董事会选举产生。主任委员负责主持提名委员会工作。
第五条 提名委员会成员任期与其在董事会的任期一致，每届任期不得超过三年，
任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、行政法规、证
券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任
公司董事职务，自动失去成员资格。
提名委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本工作细则规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快增补新的成员人选，在改选出的提名委员会成员就任
前，原成员仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行提名委员会
成员职务。
第六条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会成员。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责和权限：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出意见或建议；
（三）广泛搜寻、提供合格的董事总经理及其他高级管理人员人选；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出
意见或建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，如法律法规或《公司
章程》规定应提交董事会审议的，应形成会议决议并连同相关议案报送董事会。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前两个月内，根据《公司章程》
的规定向董事会提出关于董事及高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第五章 会议的召开与通知
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第十二条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事、提名委员会主任
委员或提名委员会2名以上成员联名可提议召开提名委员会会议；提名委员会召集人
无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十三条 提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证全体参会成
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会
主任委员不能或拒绝履行职责时，由其指定1名其他成员代行其职责；主任委员既不
履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举1
名成员主持，或者任何1名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名
成员履行提名委员会主任委员职责。
第十五条 提名委员会原则上应当于会议召开前3日发出会议通知。经全体成员
一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。
第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 会议通知应附内容完整的议案。
第十八条 提名委员会会议以专人送出、邮件、电话、传真、电子邮件、短信或
微信等方式通知各位成员。
采用电子邮件、电话、短信或微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日
内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十九条 提名委员会应由2/3以上的成员出席方可举行。
第二十条 提名委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成
员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见
记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
第二十一条 委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每1名成员最多接受1名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事
成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
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（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十三条 提名委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。
提名委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以撤销其成员职务。
第二十四条 提名委员会成员每1人享有1票表决权，会议做出的决议，必须经全
体成员（包括未出席会议的成员）过半数通过方为有效。
第二十五条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议
秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条 出席会议的委员会成员应本着认真负责的态度，对议案进行审议
并充分表达个人意见，并对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条 提名委员会会议表决方式原则上采用举手表决；提名委员会会议在
保障成员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多
种方式作出决议，并由参会成员签字。如采用通讯表决方式，则成员在会议决议上签
字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条 提名委员会必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非
提名委员会成员对议案没有表决权。
第二十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当
在会议记录上签名。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
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第三十一条 除会议记录外，提名委员会还应根据表决结果，就会议所形成的
决议制作单独的会议决议。
第三十二条 与会成员应当代表其本人和委托其代为出席会议的成员对会议记
录和会议决议进行签字确认。成员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、成员代为出席
的授权委托书、经与会成员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责
保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第三十四条 出席会议的成员和列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第三十五条 提名委员会会议讨论与提名委员会成员有关联关系的议题时，该关
联成员应当回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系成员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的成员过半数通过；若出席会议的无关联关系成员人数不足
提名委员会无关联关系成员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第七章 附 则
第 三 十 六 条 本工作细则所称“以上”“以下”“内”“达到”均含本数，
“低于”“超过”“少于”“过”“不足”“前”不含本数。
第 三十七条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、行政法规、规章、
规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则如
与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第 三 十八 条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通
过之日起生效并实施。
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董事会
二〇二五年十一月二十八日
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