加加食品集团股份有限公司 对外担保管理办法
加加食品集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范加加食品集团股份有限公司（下称
“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进
公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办
法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。
公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司不具有法人资格的分支机构不得对外担保。
第四条 本办法适用于公司及公司的子公司（包括全资子公司和其他控股
子公司，下同）。
公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应
当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》第6.1.10条，需
要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当履行本办法相关规定。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。公司及全资子公司为非全资子公司提供担保
的，该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险
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控制措施。如该股东未能按出资比例向公司或全资子公司提供同等担保或反担保
等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实的或潜在的重要业务关系的单位；
（三）公司子公司及其他有控制关系的单位；
（四）公司董事会认为需要发展与其业务往来或合作关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前，或提交股东会表决前，应
当充分调查申请担保人的资信情况、经营和财务状况、纳税情况等，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；
（八）其他重要资料。
经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务
状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相
关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审
批。
公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东会进行决策的依据。
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第九条 对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为申请担保人
提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保（为子公司提供担保的除
外），谨慎判断反担保提供方实际担保能力和反担保的可执行性，但对外担保经
公司股东会审议通过的除外。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。
第十二条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，还应当报股东会批准。董事
会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十三条 公司对下列担保行为（包括但不限于保证、抵押、质押、留置等
在内的任何形式的担保行为），须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）公司在十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产的30％的担保；
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（五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据相关法律法规或深圳证券交易所等相关规定，应由股东会决定的
其他对外担保情形。
股东会审议第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会
决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总
额。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财
务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未
来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
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（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程
序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规
关联担保。
第四章 对外担保的管理
第十八条 公司对外担保由公司财务部门经办、公司内部法务人员或外部法
律顾问协助办理。
第十九条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保人进行资信和风险的调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十条 对外担保过程中，公司内部法务人员或外部法律顾问的主要职责
如下：
（一）协同财务部门做好被担保人的资信和风险的调查，评估工作；
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（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应
当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。
未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担
保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。
对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公
司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改
的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
内部法务人员或外部法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押
登记等手续。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债
务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，注意担保的时效、期限。担保合同及相关原始资料应当保存至担保义务终止
后十年。
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公司财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的
异常担保合同的，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
第二十六条 公司应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定
期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失
降低到最低程度。
第二十七条 公司对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害
公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 公司财务部门、公司内部法务人员或外部法律顾问应根据可能
出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情
况提交公司总经理办公会和董事会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
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第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、公司财务部门、公司内部法务人员或外部法律顾问应当提请公司参加破产
财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的披露
第三十六条 公司应当按照有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及
公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十八条 对于本办法所述的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在符合相关规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子
公司提供担保的总额。
第三十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任人的责任
第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十二条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担
保合同，公司将根据相关规定追究当事人责任。
第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他
责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政责
任。
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第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第四十五条 在公司对外担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反
公司《信息披露事务管理制度》的，按《信息披露事务管理制度》的有关规定执
行。
第七章 附则
第四十六条 本办法未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本办法所称“以上”“以下”“内”含本数，“超过”“过”“低于”“前”不
含本数。
第四十八条 本办法由公司董事会负责制定、修订与解释。本办法自公司股
东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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二〇二五年十一月二十八日
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