河钢资源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应按照有关法律、行政法规、深圳证券交易所
其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
任应当提交书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当依法解除其
职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后，应及时向董事会移交其任职期
间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要
求移交的文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履
行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司的商
业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事、高级管理人员在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、
违反忠实义务或者其他损害上市公司利益行为的等情形的，董事会应当采取必要
手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。应召开会议审议
对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及
合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的有关法律、行政法规、规范性文件
及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》执行，并应当及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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