证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-047
广东群兴玩具股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 12 名，可
解除限售的限制性股票数量为 719.70 万股，占公司当前总股本的 1.1674%。
公司于 2025 年 10 月 27 日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，公司本次激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条
件的激励对象为 12 人，可解除限售的限制性股票数量为 719.70 万股，占公司目
前总股本的 1.1674%。公司已办理完成上述限制性股票的解除限售的相关手续，
现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 系统以及公司办公场所公告栏上
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2023 年 8 月 29 日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 11 月 1 日为首次授予日，向
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励对
象名单进行了核实并发表了同意的意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股
票的授予登记工作，实际完成首次授予登记 13 人，授予价格 2.66 元/股，首次
授予数量合计 2,400.00 万股，约占授予日公司总股本的 3.88%，该部分限制性股
票已于 2023 年 11 月 24 日上市流通。
十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项
发表了同意的意见。
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：
名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除
限售 239.90 万股，上市流通日为 2024 年 11 月 22 日。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第
二个解除限售期符合解除限售条件的 12 名激励对象办理解除限售事宜，本次解
除限售的限制性股票数量共计 719.70 万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会
对本次解除限售激励对象及相关事项发表了审核意见，律师出具了相应的法律意
见书。
二、关于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解
除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。可申请解
除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 1 日，公司本次激励计划首次授
予的限制性股票第二个限售期已于 2025 年 10 月 31 日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
说明
是否满足解除限售条件的
解除限售条件
说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
本次可申请解除限售的激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
励对象均未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足本项解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
根据北京国府嘉盈会计师
当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所
事务所（特殊普通合伙）对
示：
公司出具的《2024 年年度
营业收入增长率（A） 审计报告》国府审字（2025）
对应考
解除限售期
核年度
目标值 触发值 第 01130002 号，公司 2024
（Am） （An） 年度营业收入为 36,952.41
首次及预 第 一个 解 万元（剔除偶发性的房产处
留授予的 除限售期
置收入），与 2022 年度营
限制性股 第 二个 解
票（若预留 除限售期
处置收入）3,145.99 万元相
部分在公 第 三个 解
司 2023 年 除限售期
足首次授予部分第二个解
第三季度
第 四个 解 除限售期业绩考核目标要
报告披露 2026 年 600% 480%
除限售期 求，公司层面解除限售比例
前授予）
为 100%。
注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收入。
营业收入增长率以 2022 年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收
入为基数。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成
度相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A＜An X=0%
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数，
激励对象的绩效评价标准等级划分为优秀（A）、良好（B）、
一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面标准系
数（Y）：
考核结果 合格 不合格 首次授予部分 12 名激励对
象 2024 年度个人层面绩效
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 较差（D） 很差（E）
考核结果为良好，对应个人
层面标准系数为 1.0。
个人层面标
准系数（Y）
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年
实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数
量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司
以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不
得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为 12 人，可解除限
售的限制性股票数量为 719.70 万股，同意根据公司 2023 年第二次临时股东大会
的授权，在首次授予部分第二个限售期届满后为符合解除限售条件的 12 名激励
对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
本次激励计划经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后，鉴于 1 名首
次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据本次激
励计划的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股由公
司回购注销，回购价格为 2.66 元/股。调整后，公司本次激励计划的首次授予激
励对象人数由 13 人调整为 12 人；本次激励计划首次授予的限制性股票数量由
除上述情况外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排
获授的限制 本次可解除 可解除限售数 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 限售数量 量占公司目前 售的限制性股
（万股） （万股） 总股本的比例 票量（万股）
董事、副总经
陈婷 500.00 150.00 0.2433% 300.00
理、财务总监
杨光 董事 280.00 84.00 0.1363% 168.00
其他核心骨干人员
（10人）
合计 2,399.00 719.70 1.1674% 1,439.40
注：（1）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份
变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
法律法规的规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 38,201,500 6.20% -7,197,000 31,004,500 5.03%
二、无限售条件股份 578,298,500 93.80% +7,197,000 585,495,500 94.97%
三、股份总数 616,500,000 100.00% 0 616,500,000 100.00%
注：1、本次变动数量尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股
本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
为准。
六、备查文件
第二个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见；
解除限售条件成就之核查意见；
激励计划解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
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