创业黑马科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
第二轮审核问询函》之回复
独立财务顾问
二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 11 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函
〔2025〕030015 号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，创业黑马科技集
团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介
机构对第二轮问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科
技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。现回复如
下，请予以审核。
说明：
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）中的含义相同。
五入所致。
目 录
问题 1．关于主营业务合规性
申请文件及回复文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限
公司 100%股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）标的资产行业主管部门
主要包括国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构、中央宣传
部、国家版权局、国家知识产权局等，涉及的行业协会主要为电信终端产业协会、
中国版权协会。（3）标的公司电子版权业务被国内主流应用分发平台采信，符
合行业标准规范。（4）标的资产电子版权认证业务主要进行形式审核，不涉及
对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行
实质性鉴别把关。（5）因市场上缺乏相同业务可比价格体系，标的资产参考现
有业务定价、历史开发投入等因素，制定价格标准。（6）经公开渠道查询，2023
年，上海七猫文化传媒有限公司（以下简称七猫传媒）因其他不正当竞争纠纷对
西安耐卡企业咨询有限公司提起诉讼，为查明事实，上海市松江区人民法院依法
追加标的资产作为第三人参加诉讼，后七猫传媒申请撤诉。
请上市公司补充说明：（1）电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是
否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否
构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得
著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相
关资质是否符合相关法律法规。（2）《电子版权认证证书》是否具备法律效力
及公信力，移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证，
标的资产出具的《电子版权认证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》，
能否满足移动应用平台上架需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件
著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书
法律效力是否相同、认定相同或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差异、
具体使用场景是否存在差异，并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电
子版权证书与软件著作权登记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认
证证书的可信度及公信力与软件著作权登记证书是否相同。（3）结合电子版权
认证服务的发展过程、获客方式、涉及 APP 和小程序的类型、不同类型 APP 和
小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明标的资产所提供的电子版
权认证业务是否合法合规。（4）电子版权认证服务具体收费标准、服务质量是
否符合法律法规的规定。（5）列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、
纠纷及处理情况，是否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用
分发平台均不对软件著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产
不承担相关责任义务的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效
方式，是否实现了“移动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法
律法规对软件著作权的相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产
电子版权认证业务是否存在政策调整的风险，该业务的持续经营是否存在不确
定性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全
部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或
其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门
的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律
法规
（一）标的公司的业务开展已经工业和信息化部授权并取得所需的全部许可、
资质
标的公司电子版权认证业务，实质上为区块链存证业务应用于移动应用分发
业务场景。标的公司电子版权认证业务主要受工业和信息化部及其下属通信管理
局、国家互联网信息办公室及其下属机构监督管理，标的公司开展业务所需的许
可及资质情况具体如下：
主要内
项目 具体要素 涉及部门 授权许可或备案要求
容
依托网站开展经营性的区块
工业和信息化
链存证业务，属于第二类增值 需经工业和信息化部
通过网 部信息通信管
电信业务中的在线数据处理 授权并取得增值电信
业务实 站开展 理局及下属通
与交易处理业务及信息服务 业务经营许可证
质及开 区块链 信管理局
业务类型
展方式 存证业
国家互联网信
务 区块链存证属于区块链信息 需完成区块链信息服
息办公室及下
服务业务 务备案
属机构
主要内
项目 具体要素 涉及部门 授权许可或备案要求
容
现行法律法规未对
申请 APP 上架时，开发者可 APP 上架时的版权资
工业和信息化
将区块链存证证明（标的公司 料审核要求进行规
业务用 移动应 部信息通信管
电子版权认证证书）提交给采 定，针对区块链存证
途 用分发 理局及地方通
信标的公司业务的应用分发 在移动应用分发领域
信管理局
平台，作为版权资料使用 的使用无特定资质、
许可或备案要求
标的公司已根据监管部门的相关法律法规要求，取得了增值电信业务经营许
可证（京 B2-20200023）并已在区块链信息服务备案管理系统备案，标的公司的
业务开展已经有权机关授权并取得所需的全部许可、备案等资质。
（二）标的资产开展电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许
可、行政确认或其他行政行为
根据《中华人民共和国行政许可法》第二条，“行政许可是指行政机关根据
公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为”。
行政许可的作出主体为行政机关，且设定行政许可的范围应严格限缩在法定授权
内。
根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事
项清单（2023 年版）》，我国各行政机关的行政许可事项中不涉及与标的公司
开展的电子版权认证业务相关或类似的行政许可行为，标的公司开展的电子版权
认证业务不属于行政机关开展的行政许可行为，标的公司业务不构成行政许可。
行政确认一般是指行政主体依法对行政相对人的法律地位、法律关系或者有
关法律事实进行甄别，给予确定、认定、证明（或否定）并予以宣告的行政行为。
也即行政机关通过该具体行政行为确认或否认行政相对人的法律地位、法律关系
或者有关法律事实。
根据现行我国各领域法律法规、各行政机关的职能范围的具体规定，我国各
行政机关开展的行政确认事项中，均未涉及标的公司开展的电子版权认证业务，
标的公司电子版权认证业务不属于行政机关开展的行政确认行为，标的公司业务
不构成行政确认。
除行政许可和行政确认外，行政行为一般还包括行政征收、行政征用、行政
给付、行政奖励、行政强制、行政裁决、行政调解、行政处罚、行政指导、行政
合同等。标的公司电子版权认证业务与上述内容无关联，不构成上述行政行为。
综上，根据相关法律法规及各行政机关的职能范围的具体规定，标的公司电
子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政机关开展的行政许可、行政确
认及其他行政行为。
（三）该业务无需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案
等，无需取得著作权领域相关资质符合相关法律法规。
根据《中华人民共和国行政许可法》第十三条，“本法第十二条所列事项，
通过下列方式能够予以规范的，可以不设行政许可：（一）公民、法人或者其他
组织能够自主决定的；（二）市场竞争机制能够有效调节的；（三）行业组织或
者中介机构能够自律管理的；（四）行政机关采用事后监督等其他行政管理方式
能够解决的”。
根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事
项清单（2023 年版）》，国家版权局的行政许可事项主要为“著作权集体管理
组织及分支机构设立审批”、“著作权涉外机构、国（境）外著作权认证机构、
外国和国际著作权组织在华设立代表机构审批”，上述行政审批主要系履行著作
权管理职能的社会团体的设立及境外著作权机构在华设立代表处的审批，未规定
与标的公司业务相关的行政许可事项。我国著作权领域的法律法规亦未规定开展
电子版权认证业务需取得著作权领域管理部门许可、备案等资质等，标的公司开
展电子版权认证业务无需取得著作权领域资质。
此外，标的公司电子版权认证业务系通过网站开展的区块链存证业务，需取
得《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023 年版）》规
定的工业和信息化领域的电信业务经营许可。标的公司已取得《增值电信业务经
营许可证》并已完成区块链信息服务备案。综上，标的公司电子版权认证业务无
需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案，符合相关法律法规
的规定。
综上所述，标的公司业务开展已经工业和信息化部授权，并取得了现行法律
体系内需要的全部授权、许可或资质，业务开展合法合规；标的公司的电子版权
认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为；标
的公司业务无需取得著作权领域相关资质，符合法律法规的规定。
二、《电子版权认证证书》是否具备法律效力及公信力，移动应用平台上架
应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证，标的资产出具的《电子版权认
证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》，能否满足移动应用平台上架
需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件著作权登记业务同标的资产
电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书法律效力是否相同、认定相同
或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差异、具体使用场景是否存在差异，
并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电子版权证书与软件著作权登
记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认证证书的可信度及公信力与
软件著作权登记证书是否相同
回复：
在鼓励创作及作品传播、版权自动保护等基本原则框架下，著作权在作品或
软件完成后自动产生，不需要包括行政许可、行政确认或其他行政行为在内的任
何外部第三方程序进行赋予，著作权不存在法律意义上的权属授予文书。基于国
家公共服务的软件著作权自愿登记业务以及基于区块链技术的市场化电子版权
认证服务，均属于著作权有效声明文件，可使用在被采信的业务场景中，若被资
料需求方采信，则两类业务可信度不存在差异。在移动应用分发业务场景中，标
的公司电子版权认证证书具备法律效力及公信力，标的公司推出的电子版权认证
业务属于区块链技术在移动应用版权领域的创新应用，系国家软件著作权自愿登
记公共服务的有效补充，但标的公司电子版权认证业务无法取代软件著作权登记
公共服务在我国行政体系中的重要地位以及在促进经济发展、科学信息技术进步
方面的重要作用。
关于上述内容以及国家软件著作权登记业务与电子版权认证业务的对比情
况，具体分析如下：
（一）软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的对比情况
标的公司电子版权认证业务与软件著作权登记业务的对比情况如下：
项目 软件著作权登记业务 标的公司电子版权认证业务
标的公司成立于 2015 年，专注于 APP
中国版权保护中心成立于 1998 年 9
版权服务领域业务，2022 年底推出基
月，受国家版权局管辖，承担各类作
于区块链技术的软件著作权电子版权
从事主体 品和计算机软件版权登记职责，是我
认证服务，将区块链存证创新性的应
国唯一的计算机软件著作权登记机
用于移动应用版权服务领域，致力于
构
成为领先的版权服务商
软件信息的区块链存证服务，系区块
可自愿申请的软件著作权登记国家
链技术在版权服务领域的市场化应
公共服务，属于行政事项；
业务实质 用，属于市场化民事行为；
向申请者出具软件著作权登记证书
向申请者出具软件著作权电子版权认
作为登记事项的初步证明
证证书，作为区块链存证事项的证明
是否赋予著 不赋予、创设著作权，办理业务不是 不赋予、创设著作权，办理业务不是
作权 权利产生前提 权利产生前提
审核 仅开展形式审查，不对著作权权属做 仅开展形式审查，不对著作权权属做
实质 实质性审核 实质性审核
（1）软件著作权登记申请表； （1）身份证明材料；
（2）软件的鉴别材料：由源程序和 （2）电子版权认证申请表；
任何一种文档前、后各连续 30 页组 （3）软件鉴别材料：源代码文档（前
审核 主要
成。整个程序和文档不到 60 页的， 30 页，后 30 页，不足 60 页的提供全
内容 申请
应当提交整个源程序和文档； 部），软件操作或设计说明书；
资料
（3）身份证明文件； （4）其他主要证明文件：授权文件、
明细
（4）其他主要证明文件：如委托开 转让协议、权属证明文件（如委托、
发、合作开发合同、著作权继承文件 合作开发）、上级单位法人证明、前
等 期开发说明等
基于国家公共服务及行政行为，效力 基于区块链去中心化、不可篡改等技
效力来源
主要来源为国家公信力 术特点，效力主要来源于技术公信力
包括但不限于在被采信的应用分发
民事 主要用于在被采信的应用分发平台作
平台作为 APP 上架所需的版权资料
场景 为 APP 上架所需的版权资料使用
使用
证书
用于办理高新技术企业、双软企业等
使用 行政
资质认定，申请税收减免以及根据政 暂无
场景 场景
策具体要求，申请财政补贴等
诉讼
在法律纠纷中，可作为证据使用 在法律纠纷中，可作为证据使用
维权
办理时限 60 日内完成 基础办理周期 10-15 个工作日
注 1：软件著作权登记业务相关信息主要来源于中国版权保护中心官方网站及《计算机软件
著作权登记办法》等法律法规相关表述；
注 2：根据国务院颁发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的有关规定，软
件著作权登记证书可以作为软件企业申请减免税收的证明；
注 3：标的公司电子版权认证证书的民事业务场景主要为移动应用分发 APP 上架
注 4：著作权系自动产生，软件著作权登记证书不属于赋权证书，在司法纠纷中不简单根据
是否完成软件著作权登记判定著作权权属归属，可被相反证据推翻
在版权自动保护原则下，为了更好的保护著作权人权益，解决著作权权属纠
纷并鼓励软件行业发展，20 世纪 90 年代我国颁布并逐步完善了版权自愿登记相
关法律制度。版权登记作为一项非强制的国家公共服务，持续为我国软件行业发
展、创作及文化产业繁荣以及著作权人权益保护发挥着促进作用。
基于自愿登记制度，软件著作权登记业务属于行政行为，其效力来源主要为
国家公信力，随着区块链等信息技术的不断发展，通过技术公信力手段来实现版
权保护开始从理论走向实践。标的公司电子版权认证业务属于区块链存证业务在
移动应用版权领域的创新应用，作为市场化民事行为，其效力来源主要为技术公
信力。标的公司电子版权认证业务作为依托区块链技术手段的证据固化方式，为
我国版权登记公共服务提供有效补充和助力。
均不赋予开发者著作权
《中华人民共和国著作权法实施条例》第六条规定，“著作权自作品创作完
成之日起产生”。《计算机软件保护条例》第七条第一款规定，“软件著作权人
可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构
发放的登记证明文件是登记事项的初步证明”。软件著作权登记机构中国版权保
护中心在其官网软件登记指南中载明“软件开发完成后版权自动产生，不论是否
登记，都享有版权”。
因此，在我国著作权法律体系下，我国著作权登记遵循自愿登记原则，是否
完成登记与著作权取得无直接关联。与直接赋予权利的专利权证书不同，软件著
作权不存在法律意义上的权属授予文书。软件著作权登记业务及电子版权认证业
务实质上均属于行为证明，其中，软件著作权登记证书属于基于国家公信力的办
理登记事项的初步证明；标的公司出具的电子版权认证证书属于基于区块链技术
的 APP 软件信息存证证明。
此外，我国法律法规未限制、禁止市场化主体开展软件著作权存证业务，除
标的公司外，已有多家主体开展知识产权领域的区块链存证服务并出具相关存证
行为证明文件，与相关市场化服务一致，标的公司的电子版权认证证书亦属于软
件信息区块链行为证明。
按照出具主体、法律依据、证明内容及用途等范畴，我国法律法规体系内的
知识产权领域相关文书对比情况如下：
软件著作权电子版权
项目 软件著作权登记证书 专利权证书
认证证书
知识产权
著作权 著作权 专利权
领域
出具主体 标的公司 中国国家版权保护中心 国家知识产权局
《中华人民共和国著作
《中华人民共和国民 《中华人民共和国专利法》
主要法律 权法》《计算机软件保护
法典》《中华人民共和 《中华人民共和国专利法
依据 条例》《计算机软件著作
国著作权法》 实施细则》
权登记办法》
国务院专利行政部门负责
中国公民、法人或者非法人组织的作品，不论是否
管理全国的专利工作；统一
发表，依法有著作权；在作品上署名的自然人、法
受理和审查专利申请，依法
人或者非法人组织为作者，且该作品上存在相应权
授予专利权；
利，但有相反证明的除外；
涉及知识 国务院专利行政部门发出
作者等著作权人可以向国家著作权主管部门认定
产权内容 授予专利权的通知后，申请
的登记机构办理作品登记；
的主要规 人应当自收到通知之日起
软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门
定 2 个月内办理登记手续。申
认定的软件登记机构办理登记，软件登记机构发放
请人按期办理登记手续的，
的登记证明文件是登记事项的初步证明；
国务院专利行政部门应当
国家版权局主管全国软件著作权登记管理工作，国
授予专利权，颁发专利证
家版权局认定中国版权保护中心为软件登记机构
书，并予以公告
权利归属
的确认方
软件著作权在软件完成后自动产生，无需外部程序 专利权需国家授予，证书证
式、与相
赋予，相关证书均不赋予、不直接证明著作权 明权利人拥有权属
关证书的
关系
软件信息区块链存证 著作权人进行软件著作
证书法律 行为证明，属于标的公 权登记事项的初步证明， 兼具赋予权利及证明权利
效力 司对外出具的业务证 属于完成登记事项的行 的法律效力
明，系市场化民事行为 为证明
市场化民事行为，确认
行政行为 行政行为
行为范畴 民事行为主体在标的
确认完成登记行为 赋予并确认相关权利
公司完成相关业务
区块链存证服务平台 商标管理部门依法核准商
登记作品经作品登记机
出具的非软件类作品 标注册，颁发商标注册证，
其他类似 关核查后，由作品登记机
的存证证书，相关行为 《商标注册证》及相关证明
的业务行 关发给作品登记证书，相
不赋予、不直接确认作 是权利人享有注册商标专
为或证书 关行为不赋予、不直接确
品著作权，属市场化民 用权的凭证，相关行为赋予
认作品著作权
事行为 并确认商标权，属行政行为
注：《中华人民共和国著作权法》中所称的作品包含计算机软件作品
场景更广，但均可使用在被采信的移动应用分发民事业务场景中
（1）标的公司的电子版权认证证书在行政场景暂不具备使用效力，在被采
信的移动应用分发民事业务场景中，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登
记证书的证明效力一致
在民事场景及行政场景，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书
效力对比情况及具体依据如下：
民事场景 行政场景
项目
软件著作权登记 电子版权认证 软件著作权登记 电子版权认证
是否具备
是 是 是 暂不具备
效力
根据《中华人民共和国民法典》第一
百四十三条，具备相应民事行为能力
的主体，基于真实意思表示，做出的
不违反法律、行政法规、不违背公序
良俗的行为，属于有效民事法律行为。
以应用分发业务场景为例，国家法律
法规未对应用分发平台在 APP 上架时 在诸如办理高新技术企业、双软企业
审核版权资料进行规定，相关平台基 等资质认定，申请税收减免及财政补
于自身经营需求因素制定了各自审核 贴等行政场景中，由于属于国家公共
规则，应用开发者上架 APP 时需遵守 服务及行政行为，软件著作权登记证
各平台的审核规则。若相关平台采信 书具备使用效力；
具体依据
了标的公司业务或软件著作权登记业 标的公司的电子版权认证业务不属于
务并得到了应用开发者遵守，则上述 行政行为，未基于国家公信力提供服
行为属于有效民事法律行为，标的公 务，相关行政场景下的法律法规或制
司的证书或软件著作权登记证书在对 度尚未采信或可使用标的公司的市场
应平台使用具备法律效力。 化业务，标的公司业务暂不具备效力
因此，在民事行为场景中，在符合《中
华人民共和国民法典》的情况下，资
料需求方的认可度、采信度构成了效
力基础，若软件著作权登记业务及电
子 版权 认 证 业务 均 得 到了 相 关 方采
信，则两者效力一致
注：标的公司电子版权认证证书的民事业务场景主要为移动应用分发 APP 上架
综上，标的公司电子版权认证业务在行政场景暂不具备效力，但在移动应用
分发业务场景中，若标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书均被相关
移动应用分发平台采信，均属于申请 APP 上架的资料可选项，则两者效力一致，
不存在因提供不同主体出具证书影响移动应用上架流程的情况。
（2）软件著作权登记证书及标的公司电子版权认证证书均可在法律纠纷中
作为证据使用
中国版权保护中心在其官网载明，“软件著作权登记证书是对登记事项的初
步证明，可以帮助持有者在诉讼中起到减轻举证责任的作用。”软件著作权登记
证书可以作为证据使用在司法案件中。
标的公司电子版权认证业务基于区块链技术开展，出具的证书实质上为区块
链存证行为证明文件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，标的公司出具的证
书属于电子数据类证据。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题
的规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，电子数据通过区块
链等证据收集、固定和防篡改的技术手段，能够证明其真实性的，互联网法院应
当确认；电子数据系通过区块链技术存储，并经技术核验一致的，人民法院可以
认定该电子数据上链后未经篡改。近年来，我国司法实践中亦有多个判决采信了
区块链存证证据。经公开信息检索，截至本问询函回复出具日，在部分民事司法
案件审理过程中法院已采信标的公司的证书作为证据；同时，报告期内，亦存在
部分公安机关根据相关案件侦查需要，要求标的公司协助提供与涉案 APP 有关
业务办理资料的情形。上述案件均不属于司法机关对标的公司的立案调查，也未
要求标的公司承担法律责任，标的公司均依法配合公安机关调取相关证据，协助
公安机关查明案情。上述案件均可表明，标的公司出具的证书具备被司法采信的
证明效力。
综上，软件著作权登记证书的使用场景更广，但在被采信的移动应用分发民
事业务场景中，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书的证明效力一
致，且均可以在司法案件中作为证据使用。
均仅开展形式审查，形式审查不影响证明效力
（1）软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务的审核内容相似
根据中国版权保护中心官网公示的信息及《计算机软件著作权登记办法》第
九至第十二条之规定，软件著作权登记申请所需文件包括软件著作权登记申请表、
软件的鉴别材料和相关的证明文件。其中（1）软件（程序、文档）的鉴别材料
具体为 1）一般交存：程序和文档的鉴别材料应当由源程序和任何一种文档前、
后各连续 30 页组成。整个程序和文档不到 60 页的，应当提交整个源程序和文档。
除特定情况外，程序每页不少于 50 行，文档每页不少于 30 行。2）例外交存：
按照《计算机软件著作权登记办法》第十二条规定的方式之一提交软件的鉴别材
料；（2）相关的证明文件，包括身份证明文件及其他主要证明文件。其他证明
文件主要为 1）权利归属证明文件，包括但不限于委托开发合同或合作开发合同
或国家机关下达任务的项目任务书或合同。2）修改（含翻译、合成）他人软件
须经原软件著作权人许可的，应当提交原著作权人的许可证明。3）受让取得软
件著作权的，应当提交软件著作权转让合同或协议等。
标的公司推出电子版权认证业务前，一直专注于版权服务领域，主要从事软
件著作权登记代理业务，对软件著作权登记业务的资料需求及办理流程较为了解。
为了便于电子版权认证业务的顺利推广与开展，易于应用开发者理解与接受，标
的公司在设计业务流程时，参考了软件著作权登记业务的资料需求及审核过程，
标的公司电子版权认证业务的审核内容及资料需求，与软件著作权登记业务基本
一致。除区块链技术使用增加了区块链存证业务流程外，标的公司电子版权认证
业务的主要流程与软件著作权登记业务办理流程亦不存在实质性差异。
（2）软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务主要为形式审查
如前所述，软件开发完成后版权自动产生，不论是否登记都享有版权，同时，
对软件著作权开展实质性审查具有较高难度也需要更多投入。目前，软件著作权
登记业务及标的公司电子版权认证业务主要审核申请材料是否齐全、符合格式要
求。
根据《计算机软件著作权登记办法》第二十一条规定，“有下列情况之一的，
不予登记并书面通知申请人：（一）表格内容填写不完整、不规范，且未在指定
期限内补正的；（二）提交的鉴别材料不是《条例》规定的软件程序和文档的；
（三）申请文件中出现的软件名称、权利人署名不一致，且未提交证明文件的；
（四）申请登记的软件存在权属争议的”。
最高人民法院 2023 年 12 月作出的“（2021）最高法知民终 2494 号”民事
判决中亦载明“我国著作权登记部门并不对著作权的创作完成时间或首次发表时
间进行实质审查，著作权登记证书仅能作为著作权人享有著作权的初步证据”。
与软件著作权登记业务一致，标的公司业务亦不赋予著作权，仅针对应用开
发者提供的存证资料内容开展形式审查，不对著作权权属进行实质性审核。
由于软件著作权登记业务及标的公司电子版权认证业务均不涉及对著作权
的赋予及确认，仅属于行为证明，因此，办理业务过程中仅开展形式审查不影响
相关文件的证明效力。
基于相关法律法规的规定，综上所述，标的公司电子版权认证证书与软件著
作权登记证书两类证书效力来源不同，软件著作权登记证书效力来源于国家公信
力，电子版权认证证书效力来源于技术公信力，但两类业务在审核内容、证书作
用、使用场景及效力方面均在相似之处。两类业务在开展过程中均不对软件著作
权权属进行实质性审查，相关业务证书均不赋予著作权，同时，两类证书作为行
为证明文件，在被采信的移动应用分发业务场景中，均具备法律效力；在法律纠
纷中，两类证书均可作为证据使用。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本
次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”
之“4、标的公司行业发展概况”之“（5）电子版权认证业务与软件著作权登记
业务对比情况”中进行了补充披露。
（二）电子版权认证证书具备技术公信力及法律效力
如前所述，标的公司电子版权认证证书实质上为区块链存证行为证明，具备
技术公信力及法律效力，具体分析如下：
区块链技术的核心本质是通过数字算法规则建立数字世界的信任基础，在人
际信任、强制力、公信力等背书手段之外，为人们日常生活的各项行为活动，提
供更为客观、真实、不可篡改的信息保护机制。区块链存证，可通俗理解为将人
类客观世界信息进行转换，并以特定形式储存于数字世界的一种方式，基于数字
世界特有的信息保护机制，对相关信息进行储存。区块链技术的使用，使得被储
存于数字世界的信息具备可溯源、不可篡改的特性，与传统的存证方式（如公证
处公证、纸质资料留存、电子介质材料存档）相比，具备更好的可信度，有着明
显的成本、效率及安全性优势。
区块链存证的技术特点、基本内容及目标的情况简要分析如下：
技术特点 基本内容 技术目标
将原始数据生成固定长度摘要（如 64 位字符串）， 固化数据及行为信息，实
哈希算法运用
任何数据变动均会导致摘要值变化 现内容防篡改
实现数据去中心化存储，数据以冗余方式存储于多个 保障信息安全性、一致
分布式存储
节点，无单一控制方，避免了单点故障 性、稳定性等特点；
通过分布式网络中的多个节点共同验证和确认数据 存证后实现信息快速溯
多节点验证
的真实性，以此替代传统中心化机构的单点审核 源、验证
区块链数据存证的过程主要包括以下步骤：
（1）提取哈希值：将要存证的数据通过哈希算法生成唯一的哈希值，该哈
希值可以代表原始数据的内容；
（2）数据存证：将数据的哈希值和相关的原始数据（如时间戳、存证人等）
打包发送到区块链网络中，由于区块链的去中心化特性和不可篡改的特性，能够
有效证明该数据未被篡改；
（3）数据检索：通过区块链上的存证过程，以智能化手段可以快速检索到
对应的数据，以区块链存证数据的可追溯性，可以更好地实现数据的溯源和验证。
受益于国家政策大力支持，近年来，因具备不可篡改、可追溯等特性，区块
链技术已经开始介入诸如商务合同签订、个人创作、商品防伪溯源以及金融交易
等多个业务场景，在社会经济生活、司法诉讼等场景中均得到了一定程度的应用，
同时已有法规及司法判例对于区块链技术形成的证据的法律效力进行背书。
综上，标的公司电子版权认证证书具备技术公信力。
标的公司电子版权认证证书主要应用于移动应用分发业务场景中，作为版权
资料在 APP 上架过程审核中被开发者使用。如前所述，该业务场景主要为民事
行为场景，开发者办理电子版权认证业务及相关业务用于移动应用上架，未违反
相关法律法规，均属于有效民事法律行为，因此标的公司电子版权认证证书具备
在移动应用分发业务场景使用的法律效力。同时，区块链存证及标的公司证据均
在部分司法判决中被采信作为证据使用，因此标的公司电子版权认证证书亦具备
证据效力。
（三）移动应用分发平台上架审核所需资料实质为著作权声明文件，软件著
作权登记证书、标的公司电子版权认证证书均属于被采信的著作权声明形式
但为充分证明已履行审慎注意义务，减少经营风险，国内主流移动应用分发平台
均提出了在 APP 上架时针对版权资料进行审核的需求，资料实质为著作权声明
文件
《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干
问题的规定》第八条规定，“人民法院应当根据网络服务提供者的过错，确定其
是否承担教唆、帮助侵权责任。网络服务提供者的过错包括对于网络用户侵害信
息网络传播权行为的明知或者应知。网络服务提供者未对网络用户侵害信息网络
传播权的行为主动进行审查的，人民法院不应据此认定其具有过错。网络服务提
供者能够证明已采取合理、有效的技术措施，仍难以发现网络用户侵害信息网络
传播权行为的，人民法院应当认定其不具有过错。”
根据《中华人民共和国民法典》《信息网络传播权保护条例》《最高人民法
院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》等法律
法规的规定，为了避免 APP 发生侵权纠纷时因主观过错承担责任，同时也在为
面临侵权投诉时，具备决策处理依据，国内主流移动应用分发平台均逐步建立了
版权资料审核机制，通过对版权资料审核佐证已对上架 App 的版权权属履行过
审慎的注意义务。如广州互联网法院在“（2022）粤 0192 民初 19998 号”案件
中认为判断应用分发平台是否尽到上架审核义务，应以对应用程序的上线申请材
料是否存在明显违法内容进行形式审核为限。根据典型司法案例的判决情况，已
经充分履行关注义务能够有效避免承担连带责任，相关司法案例情况如下：
受理机
案号 基本案情及判决情况 主要结论
构
北京高院认为苹果公司（一审被告、 人民法院可以根据网络
二审上诉人、再审申请人）作为涉案 服务提供者应当具备的
应用程序在线商店的经营者，在其应 管理信息能力等因素，综
（2016）最 知涉案侵犯行为的情况下，未采取必 合认定网络服务提供者
最高人
高法民申 要措施，未事先审核开发商权利证明， 是否构成“应知”的情形。
民法院
版集团股份有限公司（一审原告、二 网络用户提供作品中直
审被上诉人、再审被申请人）承担法 接获得经济利益的，应当
律责任。苹果公司不服该判决，提起 认定其对网络用户侵权
再审申请。最高院驳回了苹果公司再 行为负有较高的注意义
审申请 务，如不采取必要措施，
可能构成帮助侵权行为
原告系对外提供私域运营服务的创业
判断应用分发平台是否
企业，被告的应用市场开发者冒用原
尽到上架审核义务，应以
告名称，上架诈骗类应用。原告认为，
对应用程序的上线申请
被告作为应用市场，未尽到上架审核
（2022）粤 广州互 材料是否存在明显违法
义务，使案外人冒名注册开发者账号，
并上传违法应用，应承担侵权责任。
法院认为被告履行尽职实名认证与上
不能认为平台具有主观
架审核义务，不存在侵权责任，驳回
过错，也不宜认定平台应
原告广州某网络信息科技有限公司的
承担责任
全部诉讼请求
根据相关判决案例，移动应用分发平台提出版权资料审核需求能够减轻责任，
国内主流移动应用分发平台基于经营需求提出版权资料审核需求，具备合理性。
但由于软件著作权系自动产生，其权属无需外部程序赋予，因此软件著作权不存
在具备法律效力的权属证明文件，同时移动应用平台不具备软件著作权权属进行
实质性鉴别的能力及可行性，移动应用分发平台所需的文件实质为开发者出具的
著作权声明文件，且取得文件后，除核查文件真实性外，应用分发平台不对文件
载明的软件权属是否存在瑕疵进行鉴别、判断，亦不具备开展鉴别判断的能力及
可能性。
台市场化行为，软件著作权登记证书、标的公司电子版权认证证书均属于在国内
主流移动应用分发平台被采信的有效著作权声明文件形式
在移动应用行业发展至今，应用分发平台在经营过程中，根据自身经营需求
不断调整对于版权资料的审核要求，结合主流应用分发平台的审核要求变化情况，
资料要求演变经历了多个发展阶段，具体情况如下：
主要时间
具体资料形式及审核过程 阶段特点及变化原因
阶段
开发者无需提供版权资料 行业早期阶段，尚未形成明确需求
文件； 资料，此阶段以自我声明函或证明文件
应用分发平台审核文件齐备性 为主
开发者提交软件著作权登记证书； 自我声明函缺乏客观性，提供国家公共
应用分发平台审核文件齐备性及真 服务的软件著作权登记证书可增加可信
右开始
实性 度
今 版权证书等； 块链存证在版权服务领域的使用，应用
主要时间
具体资料形式及审核过程 阶段特点及变化原因
阶段
应用分发平台审核文件齐备性及真 平台逐步采信具备技术公信力的区块链
实性 存证行为证明文件作为补充；
此阶段亦开始形成版权资料审核相关的
行业及国家标准规范
注 1：版权资料审核并非基于国家法规推出且早期缺乏行业标准文件，各应用分发平台均根
据自身经营需求制定了各自审核要求，上表中时间阶段仅为大致时间阶段，不同平台的具体
要求及适用时间均存在差异。除可查询到各平台目前具体审核标准外，历史标准缺乏查询途
径；
注 2：经公开信息检索，2016 年已有应用分发平台开始提出 APP 上架需提交软件登记证书；
注 3：软件著作权登记证书及电子版权证书等系目前主流应用分发平台采用的资料要求，且
工信部已经颁布行业标准文件，国家标准文件尚处于征求意见稿阶段
国内主流应用分发平台对于版权资料的审核需求系基于自身经营需求产生
的市场化行为，其机制经历了从无到有、从自我证明到外部证明以及从采信具备
国家公共服务颁发的登记证书到采信具备技术公信力且符合政策引导方向的区
块链存证证明文件作为补充手段的发展历程，软件著作权登记证书及标的公司电
子版权认证证书均属于被应用分发平台采信的有效著作权声明文件形式。
但上述资料需求及审核要求并非基于国家强制性法规制定，截至 2024 年末，
移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计
约 2000 多个，除标的公司已经覆盖的主流移动应用分发平台外，其余中小型平
台或境外手机厂商的移动应用商店亦可根据自身经营需求、风险承受能力制定个
性化的版权资料审核规则。在中国境内开展移动应分发平台业务的境外机构需要
遵守我国移动应用分发领域的法律法规，但根据公开信息检索，苹果公司的应用
商店 AppStore 目前在审核 APP 上架审核时，不需要开发者提供软件著作权登记
证书等外部证明文件，可见应用分发平台不要求提供版权资料亦未违反相关法律
法规。
综上，移动应用分发平台审核 APP 上架过程中的版权资料需求系完全自主
化的市场行为，在该领域无法律法规的强制性规定，在移动应用分发平台审核体
系内明确的可选资料项目均具备平等的法律效力。
（四）电子版权认证业务属于著作权领域国家公共服务的有效补充，符合国
家政策支持方向
场景均能发挥效力，但由于均不具备著作权赋予效力，在法律纠纷中均可被相反
证据推翻
如前所述，根据法律法规，软件著作权自动产生，无需外部程序赋予，软件
著作权不存在具备法律效力的权属证明文件，因此著作权证明需通过主动举证的
方式进行。软件著作权自愿登记制度的推出，为著作权人提供了基于国家公信力
的公共服务，能够通过出具登记事项证明的方式，为著作权权属出具证据文件。
电子版权认证业务基于区块链技术，通过区块链存证的方式固化软件信息，亦能
实现证据固化效果。同时随着区块链证据逐渐被司法案例作为证据采信，标的公
司的电子版权认证证书软件信息区块链存证行为，亦具备被采信为著作权属证据
文件的基础。因此，标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书均可用作
著作权声明文件使用在移动应用上架场景中。同时，由于均不具备著作权赋予效
力且著作权侵权纠纷判定较为复杂，虽然分别具备相应的公信力基础，但在法律
纠纷中，拥有标的公司电子版权认证证书与软件著作权登记证书并不代表实质上
拥有软件著作权，若其他方出示的软件开发基础资料、电子资料或其他类型的相
反证据能够被采信，相关证书的著作权证据效力可被推翻。
效补充，但无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地位以
及在促进经济发展、科学技术进步方面的重要作用
作为国家公共服务，软件著作权登记制度多年来持续为我国软件行业发展以
及著作权人权益保护发挥着促进作用。除发挥基础的版权保护作用外，由于具备
国家公信力，软件著作权登记制度在税收优惠、行政资质办理、政府招投标等行
政行为中持续发挥着基础证明效力，已成为我国行政体系中无可或缺的重要制度
基础。随着近年来区块链等信息技术快速发展，区块链技术在版权服务领域中的
应用得到了国家政策的大力支持，2017 年开始区块链服务企业开始在版权服务
领域崭露头角，2022 年底，标的公司推出的电子版权认证业务，率先将区块链
存证业务应用于移动应用版权服务领域。与软件著作权登记业务相比，标的公司
的区块链存证服务具备效率优势，同时通过区块链的技术公信力发挥效力基础以
及自身的综合服务优势，已得到国内主流与移动应用分发平台采信，截至 2025
年 6 月末已服务 9 万余名开发者，办理证书约 28 万件，在移动应用分发领域得
到了快速发展。标的公司通过技术手段、模式创新实现高效办理及全方位服务，
有效帮助应用开发者快速上架 APP 及应用分发平台提高审核效率，解决了行业
痛点，充分发挥市场化业务的效率优势，满足了版权服务领域特定应用场景下的
个性化需求，实现了针对软件著作权登记公共服务的补充和助力，为信息技术在
版权服务领域的创新应用积累了宝贵经验。
但在行政行为场景中，标的公司的电子版权认证业务尚无法发挥直接证明效
力，标的公司电子版权认证证书无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体
系中的重要地位及在促进经济发展、科学技术进步方面所发挥的重要作用。
未来，标的公司将进一步挖掘民事行为业务场景，扩展被采信的业务场景，
同时积极探索技术公信力与行政场景的融合方式及路径，继续发挥好补充及助力
作用，为我国版权产业发展及版权保护事业持续贡献力量。
证书的可信度基础，随着市场共识的建立及企业信誉的积累，标的公司证书在国
内主流移动应用分发平台已具备与软件著作权登记证书相同的可信度
软件著作权登记证书可信度来源于国家公信力，国家公信力具备普遍性及全
面性的特征，使得软件著作权登记证书在多个使用场景可信度处于较高水平，并
具备在行政行为中的使用效力。
电子版权认证证书的可信度基础为技术公信力，其可信度的构建需要使用领
域内的专业认知及企业信任积累，随着近年来国家对区块链技术发展的支持，区
块链已开始逐步与社会经济活动融合，其技术特点也逐渐被人们所了解，特别在
版权服务领域，随着市场参与方多年的投入与培育，区块链存证证据的效力也开
始被各方所接受。
标的公司成立后始终专注移动应用版权服务领域，在移动应用领域拥有较为
深厚的客户及合作方资源，积累了稳定的企业信誉，推出电子版权认证业务后，
得到了较多应用分发平台认可并逐步构建了市场共识，截至目前标的公司业务已
被国内主流移动应用分发平台采信。同时，由于相关证书均不赋予、确认著作权，
若相关应用分发平台将两类证书均列为可选资料，则提供不同证书均能够满足相
关应用分发平台审核要求。因此，在移动应用分发领域国内主流移动应用分发平
台内，标的公司证书已具备与软件著作权登记证书相同的可信度。
三、结合电子版权认证服务的发展过程、获客方式、涉及 APP 和小程序的
类型、不同类型 APP 和小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明
标的资产所提供的电子版权认证业务是否合法合规
（一）电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性
电子版权认证业务系区块链存证在移动应用版权领域的创新应用。区块链存
在与版权融合最早发生在作品版权领域，2017 年我国首家区块链版权服务平台
“版权家”正式运行，开始从事市场化作品区块链存证服务。截至目前，经公开
信息检索，诸如“微版权”“公证云”“斑马中国”等多家市场化服务平台亦在
开展作品区块链存证服务，作品区块链存证已形成了相对成熟的市场化服务模式。
标的公司成立于 2015 年，始终专注于移动应用版权服务领域，2022 年以前
主要从事移动应用相关的软件著作权登记代理业务并与部分主流移动应用分发
平台建立了合作关系。基于在版权服务领域的丰富经验及应用分发平台合作历史，
标的公司洞察到移动应用分发领域对提升审核效率及开发者快速上架的需求以
及国家鼓励区块链技术在版权服务行业的应用政策带来的市场机遇。结合自身资
源优势，标的公司认定自身具备在移动应用版权服务领域进行区块链技术融合并
进行商业模式创新的理论可行性，做出电子版权认证服务研发、积极进行商业化
落地尝试的经营决策。同时，标的公司在完成研发并推出电子版权认证服务前，
已经进行了市场调研并与建立合作关系的应用分发平台、代理商客户进行了积极
协商，结合市场反馈审慎论证相关业务具备商业化可行性后，于 2022 年底正式
推出了电子版权认证服务。
由于标的公司历史登记代理业务积累了大量版权代理服务机构资源，电子版
权认证业务推出后，标的公司继续依托相关代理机构资源开展业务，通过代理商
向应用开发者提供电子版权认证服务。2023 年至今，标的公司将电子版权认证
服务确立为核心增长点及业务支柱进行重点培育与推广，业务数量、服务开发者
数量逐年增加并已得到了国内主流移动应用分发平台采信，标的公司将区块链技
术与移动应用版权服务的融合尝试取得了显著成效，电子版权认证业务在移动应
用分发领域内逐步形成市场共识。
综上，标的公司电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理性。
（二）与移动应用领域相关的法律法规均未对各类 APP、小程序上架的版
权资料审核要求进行规定，标的公司业务未违反移动应用分发领域法律法规
移动应用分发领域的监管及涉及移动应用分发平台上架审核要求相关的法
律法规主要包括《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》《移动互联
网应用程序信息服务管理规定》等，相关法规重点针对 APP 的个人信息保护、
网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等角度进行了明确规定，但对于
各类 APP 或小程序，相关审核要求中均未规定移动应用分发平台在上架时审查
版权权属资料或文件，移动应用分发平台的版权资料审核需求并非基于法规强制
要求。同时，相关法律法规亦未要求移动应用分发平台审查相关 APP 软件著作
权登记证书，未禁止移动应用分发平台要求开发者提供基于区块链技术的电子证
据作为版权资料供其审核。
综上，应用分发平台采信标的公司电子版权认证业务作为版权资料以及标的
公司业务应用于移动应用分发领域，均未违反移动应用分发领域法律法规。
（三）标的公司业务符合行业标准规范
近年来，国内主流移动应用分发平台对于版权资料的审核要求逐渐形成了市
场化的统一标准，同时在主流移动应用分发平台的建议与推动下，2023 年陆续
颁布了与 APP 审核相关的标准规范文件，对版权资料的审核要求进行了规范建
议。目前版权资料涉及的主要团体标准、行业标准及国家标准情况如下：
发布 标准
标准名称 发布主体 与版权资料相关内容
时间 类型
以资料性附录形式列示了包括聊天、新闻
咨询、阅读、游戏、浏览器、直播、音频
应用分发平 影视等共计 40 项不同类型 APP（含小程
电信终端产 团体
台 APP 审核 2023 年 序）上架时需提交的各类资质要求供应用
业协会 标准
规范 分发平台审核进行参考；
其中版权相关资料包括计算机软件著作权
证书或 APP 电子版权证书
信息安全技 国家市场监 2023 年 国家 该标准提出，应用开发者在上架发布阶段
发布 标准
标准名称 发布主体 与版权资料相关内容
时间 类型
术移动互联 督管理总 标准 宜提交著作权证明或著作权授权证明文件
网应用程序 局、国家标 给 APP 分发平台管理者，但该标准未列示
（APP）生命 准化管理委 具体版权资料类型
周期安全管 员会
理指南
以资料性附录形式列示了包括聊天、新闻
咨询、阅读、游戏、浏览器、直播、音频
影视等共计 57 项不同类型 APP（含小程
移动应用分
工业和信息 行业 序）上架时需提交的各类资质要求供应用
发平台服务 2024 年
化部 标准 分发平台审核进行参考；
管理要求
其中版权相关资料包括计算机软件著作权
证书或 APP 电子版权证书或软件著作权认
证证书
以资料性附录形式列示了包括聊天、新闻
咨询、阅读、游戏、浏览器、直播、音频
移动应用分 国家市场监
影视等共计 57 项不同类型 APP（含小程
发平台服务 督管理总 征求意
国家 序）上架时需提交的各类资质要求供应用
和管理规范 局、国家标 见稿阶
标准 分发平台审核进行参考；
（征求意见 准化管理委 段
其中版权资料相关文件包括计算机软件著
稿） 员会
作权证书或 APP 及小程序电子版权证书或
软件著作权认证证书
注 1：上述国家标准为推荐性国家标准；
注 2：移动应用分类缺乏统一标准，相关团体标准、行业标准及国家标准起草单位均包括国
内主流移动应用分发平台，其资料性附录建议动态参考了制定期间部分主流移动应用分发平
台 APP 上架审核的具体规则，不同标准中的移动应用分类标准及资料名称存在小幅调整；
注 3：虽相关标准中，涉中小学生校外培训类 APP 未提及版权资料，但根据部分移动应用
分发平台官网发布的审核要求，该类 APP 也需要提供计算机软件著作权证书或 APP 电子版
权证书或软件著作权认证证书作为版权资料；
注 4：标的公司业务暂未涉及非游戏类小程序的业务证书办理，根据查询部分主流移动应用
分发平台的审核规则，该类应用暂未要求提交版权资料。除该情形外，国内主流应用分发平
台审核实践、标的公司业务涉及的 APP 类型与上表中列示的内容不存在实质性差异
虽然我国移动应用分发领域法律法规对于 APP 上架过程中的版权资料审核
要求未进行强制性规定，但应用分发平台为减轻经营风险根据自身经营需求建立
了事前版权资料审核机制，并在主流平台内逐步形成了市场化统一标准，在 2023
年起逐步形成行业标准规范体系。
在相关标准体系中，除建议应用开发者提交版权证明文件并以示例形式列示
了各类 APP 版权资料供应用分发平台审核参考外，未对应用分发平台针对各类
APP 开展版权资料审核的具体要求进行规定。同时，相关标准中的版权示例文件
中包括软件著作权登记证书及电子版权证书，但除列示文件名称外，相关标准未
对证书出具主体、证书内容等细节进行其他规定及约定，但相关标准内容并非建
议移动应用分发平台仅可采信软件著作权登记证书。移动应用分发平台可根据自
身经营需求制定版权资料方面的审核规则，亦可采信除软件著作权登记证书外的
版权证书开展审核业务。在国内主流移动应用分发平台审核实践中，标的公司的
电子版权认证证书作为符合标准的电子版权证书已被采信并可使用于各类移动
应用上架审核过程中。
其他国家和行业标准要求开展 APP 电子版权认证业务，提高了应用分发平台 APP
的审核效率，为推动行业健康发展做出了积极的贡献。标的公司业务符合相关标
准规范，得到了行业自律组织的认可。
综上所述，标的公司电子版权认证业务的发展过程、获客方式具备商业合理
性，标的公司业务不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况，业务开展符合
行业标准规范，标的公司电子版权认证业务合法合规。
四、电子版权认证服务具体收费标准、服务质量符合法律法规的规定
（一）电子版权认证业务实行市场调节价
根据《中华人民共和国价格法》第六条及第十八条规定，标的公司的电子版
权认证业务不属于适用政府指导价或者政府定价的商品和服务范围。标的公司业
务实行市场调节价，可自主制定业务市场价格。标的公司的电子版权认证业务定
价标准符合相关法律法规规定，报告期内，未发生产品定价相关的投诉举报，未
因产品定价受到行政处罚。
（二）电子版权认证服务质量良好
我国现行法律法规未对标的公司电子版权认证业务的服务质量要求进行明
确规定，标的公司参考通用的管理体系标准开展相关业务。标的公司已通过 ISO
和技术水准满足合同约定及客户需求。标的公司业务质量情况良好，报告期内，
未发生重大质量纠纷情况，未因服务质量问题受到行政处罚。
综上，标的公司电子版权认证业务收费标准、服务质量符合法律法规的规定。
报告期内，标的公司业务定价及服务行为接受市场监督管理部门监督，根据北京
市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》
确认，经查询北京市市场监督管理局等多家部门提供的违法违规信息，报告期内，
标的公司在市场监管等领域未受到过行政处罚，不存在违法违规信息。
五、列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、纠纷及处理情况，是
否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用分发平台均不对软件
著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产不承担相关责任义务
的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效方式，是否实现了“移
动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法律法规对软件著作权的
相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产电子版权认证业务是否
存在政策调整的风险，该业务的持续经营是否存在不确定性
（一）与电子版权认证业务的诉讼、纠纷未对标的公司生产经营产生不利影
响，标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任
截至本问询回复出具日，标的公司不存在与电子版权认证业务有关的尚未了
结的诉讼、纠纷事项。经查询公开信息，存在 1 起诉讼案件的判决文件中明确提
及标的公司并与标的公司电子版权认证业务相关，具体情况如下：
诉讼基本情况 审理结果 与标的公司的关系 对标的公司的影响
判决书中虽提及标的
原告与被告因涉及协 标的公司不属于诉讼
公司，但相关诉讼纠
王某与河北云惠互 助优化网约车平台数 当事人，判决书中法
纷与标的公司无关。
联信息技术有限公 据业务形成不当得利 院基于标的公司向被
标的公司证书由诉讼
司济宁分公司、河 纠纷； 告出具的电子版权认
当事人作为证据予以
北云惠互联信息技 法院判决被告河北云 证证书的相关事实，
提交，并被人民法院
术有限公司等不当 惠互联信息技术有限 认定被告拥有云惠德
予以采信，未对标的
得利纠纷 公司济宁分公司返还 出行 APP 的电子版权
公司业务经营产生任
原告王某 81295 元 及著作权
何不良影响
上述诉讼中，标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律
责任的情形。除该诉讼案件外，经查询公开信息，亦存在部分案件判决中提及电
子版权认证证书但未提及证书出具主体或标的公司名称的情况。电子版权认证证
书在相关判决中主要以证据形式呈现，用于论述案件事实，相关案件判决均不涉
及电子版权认证证书出具方承担法律责任的判定。上述案件未对标的公司生产经
营产生不利影响。
（二）标的公司、应用分发平台均不对著作权权属进行实质性审查等情形，
不与实现版权保护需求的目标冲突，不违反我国著作权法律法规对于软件著作
权的规定
版权权属固化的有效方式，能够发挥版权保护作用
为了鼓励创作及作品流通，降低各类创作者的创作门槛，《伯尔尼公约》提
出了版权自动保护原则，我国作为《伯尔尼公约》成员国，在制定著作权领域相
关法律法规的过程中亦严格遵循自动保护原则。根据版权自动保护原则，包括软
件在内的各类作品自创作完成之日起自动获得版权，版权的取得无需取得任何外
部授予程序。
由于无法设置具备法律效力的外部赋权机制，版权侵权纠纷往往面临举证难
的问题。版权自动保护原则虽然鼓励了人们进行创作，但在发生侵权纠纷时权利
人需要围绕“权利基础”及“侵权事实”两大核心要素进行举证，实践中常因权
属证据缺失或不足陷入被动。为了平衡版权自动保护原则与版权保护现实需求，
我国正式推出版权自愿登记制度。版权自愿登记公共服务属于基于国家公信力的
第三方声明途径，著作权人除进行自我权属声明及保留创作证据外，亦可选择通
过在有关部门进行登记留痕并取得登记证明的方式，固化自身拥有版权的权属证
据，从而加强对自身权利的有效保护，降低维权时的举证成本。
随着近年来信息技术的快速发展及国家政策的大力支持，区块链技术因其所
具备的去中心化、不可篡改、可追溯和智能合约化的特性，在版权服务领域开始
发挥其技术及效率优势，逐步构建起基于技术公信力的权属证据固化途径，与版
权登记公共服务形成互补。2017 年起，作品区块链存证服务平台逐渐涌现，为
创作者提供高效的存证服务；2022 年底，标的公司率先推出基于区块链技术的
电子版权认证服务，区块链存证开始向移动应用领域延伸。区块链存证与版权登
记公共服务的对比情况参见本问题之“二/（一）”中的相关表述。
综上，版权系自动产生，基于自动保护原则无法设置具备法律效力的版权赋
权机制，作为著作权人可选的权属证据的有效固化方式，版权登记公共服务及区
块链存证市场化服务均能够有效发挥版权保护作用、满足版权保护需求。
审查为基础，实质性审查主要在侵权纠纷等司法或行政程序中使用
根据我国法律法规的规定，版权自动产生，其产生及行使均无需进行实质性
审查。同时，以作品发行及移动应用在应用分发平台上架为例，我国法律法规均
未规定出版方、应用分发平台需对作品或移动应用的著作权权属实施实质性审查。
实质性审查主要使用在版权侵权纠纷等司法或行政保护程序中，有权机关会基于
相关方提供的各类证据进行实质性审查，针对作品、软件等是否具备独创性、侵
权行为是否存在等内容进行实质性判断。
除法律法规未在版权产生及行使时要求进行权属实质性审查外，在推动版权
保护工作过程中，亦不具备以实质性审查作为目标实现基础的可行性。版权具有
全民创作的特殊属性，通过技术手段进行作品溯源或开展海量信息比对，既缺乏
技术基础亦不符合成本效益规则，更不具备可行性，我国版权保护工作内容主要
包括提高全民版权保护意识，提供有效的版权权属证据固化途径，丰富版权服务
内容及加强版权侵权违法打击力度为主要内容，不以实质性审查工作为基础。
综上所述，版权保护目标的实现需要依托有效的权属证据固化途径，标的公
司电子版权认证业务作为区块链存证业务属于基于技术公信力的证据固化手段，
作为版权登记公共服务的有效补充，能够发挥版权保护作用，满足移动应用版权
保护需求。版权保护工作不以实质性审查为基础，在司法领域外开展版权权属实
质性审查不具备可行性，我国相关法律法规未对版权产生及行使过程中的版权权
属实质性审查要求进行规定，因此标的公司、应用分发平台不实质审查版权权属
等情况不与实现版权保护的需求冲突，亦不违反著作权法律法规对于软件著作权
的规定。
（三）电子版权认证业务符合国家政策支持方向，政策调整的风险较小，该
业务持续经营不确定性风险较小
《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》（工信部联信发
﹝2021﹞62 号）提出，要发挥区块链在优化业务流程、降低运营成本、建设可
信体系等方面的作用，培育新模式、新业态、新产业，支撑数字化转型和产业高
质量发展；同时要发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授
权和维权管理。标的公司电子版权认证业务，系区块链技术在移动版权服务领域
的创新应用，能够有效满足移动分发平台审核效率的提升需求，符合上述文件支
持的发展方向
证业务有助于提高应用分发平台 APP 审核效率，为推动行业健康发展做出了积
极的贡献。2025 年 10 月，中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会出具说
明确认，标的公司电子版权认证证书已被国内主流分发与推广平台广泛采信，有
效满足移动游戏在分发与推广过程中的版权证明需求，有助于推动游戏分发与推
广的合规化进程，符合游戏产业健康、规范发展的方向。
司开展的电子版权认证业务符合区块链技术发展方向及政策精神，工业和信息化
部当前未对相关法律法规进行调整。
综上，标的公司的电子版权认证业务能够有效提升应用分发平台 APP 上架
审核效率，符合国家支持的区块链技术发展方向及政策精神；标的公司电子版权
认证的业务情况以及在推动相关产业健康发展方面的积极作用得到了行业内的
普遍认可。
整的风险较小，标的公司电子版权认证业务持续经营不确定性风险较小
标的公司已经取得开展业务所需的全部授权、许可等资质，业务开展符合现
行国家法律法规的规定。作为区块链技术在版权服务领域的创新应用，标的公司
业务在未来发展过程中，存在监管政策发生调整的可能性，其中可能会对标的公
司业务持续经营构成重大不利影响的调整方向包括著作权领域主管部门出台业
务相关的强制性政策直接开展相关业务、国家实施与业务相关的新的业务许可或
授权，上述调整可能会对标的公司业务开展造成重大影响，进而影响标的公司盈
利能力。上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、交易标的对
上市公司持续经营影响的风险”之“（一）行业监管政策发生极端不利调整的风
险”中进行了补充风险提示。
但在国家支持区块链政策融合及版权服务领域“简政放权”的政策背景下，
标的公司业务监管政策发生上述极端不利调整的可能性较小，同时标的公司亦能
够应对相关风险，具体分析如下：
不利调整情形 风险较小的原因 标的公司应对措施
则，享有和行使著作权不需要履行任
何手续。目前，我国版权自愿登记制
度已实施多年，国家出台新的强制性 出台新的强制性政策需要一定时间
政策直接开展与标的公司类似业务， 的立法过程，标的公司可依托版权
将与现行登记制度存在功能重叠，且 服务经验及深厚客户资源积累，根
版权服务领域
出台强制性政策与伯尔尼公约中的自 据届时的政策变化方向及时调整相
出台与标的公
动保护原则亦存在冲突，相关政策出 关业务、开拓新业务，继续开展版
司业务相关的
台可能性较低； 权服务代理业务或从事其他与区块
强制性政策
四五”规划》提出加大版权领域简政 整预计不会影响标的公司持续经营
放权力度，强化依法行政，坚持放管 能力
结合，不断优化版权领域营商环境，
版权服务领域目前处于“简政放权”
的监管趋势
截至 2025 年 6 月，标的公司已累计
服务 9 万余名移动应用开发者，业
务获得了国内主流移动应用分发平
台采信，并已办理证书约 28 万件。
作为相关业务先行者，标的公司资
业务需要取得增值电信业务经营许可
质齐备，具备领先的技术及服务经
及区块链信息服务备案，标的公司已
验优势，并积累了广泛的客户资源，
国家实施与标 经取得相关资质；
同时标的公司积极参与了多项标准
的公司业务相 2、经多年发展，国内已备案的区块链
制定工作，推动行业健康、规范发
关的行政许可 服务平台超过 4000 个，亦有较多从事
展，已获得行业内普遍认可。
或授权 区块链存证业务的区块链服务企业，
若国家出台新的行政许可或授权，
区块链服务市场及法规体系已相对成
标的公司基于上述优势及贡献，具
熟稳定，暂未发现相关法律法规已进
备先行获取相关授权或许可的合理
行或准备进行重大调整的计划
性，并继续依托相关优势开展相关
业务占据行业领先地位，该不利调
整预计不会影响标的公司持续经营
能力
综上，相关业务出现强制性政策或实施新的行政许可或授权的可能性较小，
标的公司具备应对上述极端不利风险并减少该等风险对持续经营能力不利影响
的能力，电子版权认证业务持续经营不确定性风险较低。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师履行的主要核查程序如下：
公司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、业务开展
背景、电子版权认证证书的具体法律效力及其审核流程、审核内容、审核标准及
业务模式；
质的取得过程及合规性；
中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、信用中国及
企查查等网站的公开信息，了解标的公司报告期内是否存在被主管部门处罚的情
况，是否存在因电子版权认证业务产生的法律纠纷，是否存在因软件侵权或违法
违规行为而被判决承担赔偿责任的情况等；
准及服务质量合法合规性；
作委员会的相关书面确认，确认标的公司电子版权认证业务获得了行业认可；
相关信息，取得工业和信息化部对于相关咨询的反馈回复；
同点，访谈标的公司管理层，了解区块链存证技术特点，确认标的公司业务公信
力来源及可信度基础；
店等平台的 APP 上架审核网站，了解应用分发平台 APP 上架审核要求，确认相
关业务平台对标的公司业务的采信情况；访谈部分应用分发平台，了解相关应用
分发平台采信标的公司业务证书的原因及背景，了解应用分发领域法律法规对版
权资料审核的规定及要求。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
法律体系内需要的全部许可或资质；标的公司的电子版权认证业务属于市场化民
事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为；标的公司电子版权认证业
务无需取得著作权领域相关资质，符合法律法规的规定；
应用所需著作权相关材料实质是著作权声明；在均被采信的移动应用分发使用场
景，标的公司的电子版权认证证书与软件著作权登记证书具备相同的效力。标的
公司证书在行政行为场景暂不具备使用效力；
同，软件著作权登记证书效力来源于国家公信力，电子版权认证证书效力来源于
技术公信力，但两类业务在审核内容、证书作用、使用场景及效力方面均在相似
之处。两类业务在开展过程中均不对软件著作权权属进行实质性审查，相关业务
证书均不赋予著作权，同时，两类证书作为行为证明文件，在被采信的移动应用
分发业务场景中，均具备法律效力；在法律纠纷中，两类证书均可作为证据使用；
政策支持方向，但无法取代软件著作权登记公共服务在我国行政体系中的重要地
位以及在促进经济发展、科学技术进步方面的重要作用；
证书的可信度基础。随着市场共识的建立及企业信誉的积累，标的公司的电子版
权认证证书在国内主流移动应用分发平台已具备与软件著作权登记证书相同的
可信度；
的公司电子版权认证业务不存在违反移动应用分发领域法律法规的情况，业务开
展符合行业标准规范，标的公司电子版权认证业务合法合规；
影响，标的公司不属于诉讼当事人，不涉及承担与诉讼案件相关法律责任；
实现版权保护需求的目标并不冲突，不违反我国著作权法律法规对于软件著作权
保护的规定；
务持续经营不确定性风险较小。
问题 2．关于标的资产的持续经营能力
申请文件及回复文件显示：（1）报告期各期，标的资产电子版权认证服务
业务收入占营业收入的比例分别为 88.36%、95.37%、96.38%，毛利率分别为
等平台陆续推出并投入版权服务领域。（3）若应用分发平台准备与新进入者进
行合作，需重新经历与标的资产建立合作时相似的前期调整过程，存在调整成本。
请上市公司补充说明：（1）“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续
推出并投入版权服务领域的具体情况，其开展的业务与标的资产的电子版权认
证业务是否存在竞争，并结合应用分发平台与标的资产合作前期调整成本的具
体情况，包括但不限于调整时间、调整难度、调整成本金额等内容补充披露标的
资产电子版权认证业务的市场份额、收入、毛利率是否存在下降风险。（2）结
合标的资产电子版权认证业务的合法合规性、出具证书的法律效力与公信力、竞
争对手的发展情况等审慎论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本
次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四
条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域
的具体情况，其开展的业务与标的资产的电子版权认证业务是否存在竞争，并结
合应用分发平台与标的资产合作前期调整成本的具体情况，包括但不限于调整
时间、调整难度、调整成本金额等内容补充披露标的资产电子版权认证业务的市
场份额、收入、毛利率是否存在下降风险
（一）截至目前，其他区块链服务平台均未涉及移动应用版服务领域，与标
的公司未构成竞争关系
除标的公司外，国内尚不存在其他区块链服务平台开展移动应用版权服务且
实现了国内主流移动应用分发平台覆盖。经公开信息检索，有多家从事区块链存
证业务的企业涉及版权服务，并推出了相关服务平台，如版权家、微版权、存证
云、公证云、斑马中国、至信链、蚂蚁链等平台，相关平台业务具体情况如下：
平台名称 运营主体 服务内容及方式 存证内容类型 应用领域及用途
主要应用于数字版权
领域，帮助著作权人
照片、图片、视
厦门安妮股 提供版权存证、版权 实现作品版权价值，
版权家 频、微博、微信
份有限公司 登记、侵权取证服务 开展法律维权和打击
文章等
盗版，不涉及移动应
用版权服务
提供作品确权、侵权 主要用于知识产权保
监测、侵权分析、在 护，通过区块链+司法
重庆易保全
线取证、代理维权等 图片、文字、音 存证链双节点同步，
微版权 网络科技有
服务。实现“区块链+ 频、视频等 确保证书法律效力，
限公司
司法+知识产权保 不涉及移动应用版权
护”的落地应用场景 服务
涉及版权作品侵权取
证、交易往来证据保
厦门市美亚 提供数据存证、档案 录音、拍照、录
全、执法过程拍录取
存证云 柏科信息股 保全、商业秘密保护、 像、网页、文件、
证、电商采买证据保
份有限公司 电子合同管理等服务 电子邮件等
全，不涉及移动应用
版权服务
法信公证云 通过区块链平台提供 原创作品、技术 主要应用于作品版权
公证云 （厦门）科 版权保护、商业秘密 信息、商业秘密 领域，不涉及移动应
技有限公司 保护及数据要素确权 信息等 用版权服务
提供从创作到交易的
成都九天星 文字内容、视觉 主要应用于作品数字
全链路版权服务，覆
斑马中国 空科技有限 作品、音频视频、 版权领域，不涉及移
盖确权、授权、维权、
公司 数字艺术品等 动应用版权服务
交易等全流程。
腾讯云计算
（北京）有 用于自媒体内容保
提供作品确权存证，
限责任公 护、数字版权交易、
提供版权监测服务并 公众号推文、视
至信链 司、北京枫 金融存证等场景，不
对侵权证据进行可信 频、电子合同等
调理顺科技 涉及移动应用版权服
取证并实时上链固定
发展有限公 务
司
用于数字资产流转、
蚂蚁科技集 证书文件、原创
版权保护、可信电子
蚂蚁链 团股份有限 提供区块链存证服务 作品、电子合同、
合同等场景，不涉及
公司 数字资产等
移动应用版权服务
根据公开信息检索查询，上述区块链服务平台均提供区块链存证服务并可开
展与作品存证相关的版权服务业务，但服务内容均不涉及移动应用版权，服务流
程不涉及移动应用软件信息审核，相关业务宣传信息、业务证书使用介绍中均不
涉及移动应用上架审核。
上述区块链服务平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性
及相似性，但相关业务平台未涉及移动应用版权服务，具体业务流程、业务应用
场景及应用领域存在明显差异，相关平台业务与标的公司不存在竞争关系。
（二）应用分发平台更换合作主体的调整成本较高
标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移
动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台
通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造 App 线上审核
流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主
流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替
代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对应用平台现有的审核流程及核验
信息接口进行调整。标的公司与应用平台建立合作关系时，均经历了沟通调研、
需求对接及实施落地等多个阶段。应用分发平台也投入了专职研发团队及 APP
审核人员进行专项业务对接，实现核验接口嵌入并适配其审核流程，在此过程中，
应用分发平台需投入一定的人力及资金成本。
其中，主要的核验接口类型、构建方式、涉及的具体调整工作等情况具体如
下：
接口类型 接口搭建方式及功能 应用分发平台涉及的部门具体工作
（1）前期沟通及需求调研；
在应用开发平台开发
（2）信息系统部门进行程序安全评估；
者申请上架界面嵌入
（3）在标的公司配合下，技术研发人员改造应用开
开发者前端 标的公司开发的核验
发平台的 APP 上架审核对应的开发者界面，嵌入标
自动化核验 程序，应用开发者上传
的公司程序，实现自动化核验功能；
程序 证书时，实时反馈证书
（4）审核部门调整审核规则；
真伪及证书状态等，实
（5）流程试运行并实现开发者信息普及；
现自动化核验
（6）正式上线
（1）前期沟通及需求调研；
（2）信息系统部门进行程序安全评估；
在应用分发平台审核
（3）审核部门更改内部审核制度、审核业务流程及
流程嵌入核验程序，增
审核后端自 审核人员操作指引；
加证书自动化核验流
动化核验程 （4）在标的公司配合下，技术研发人员改造应用开
程、自动化驳回功能构
序 发平台的内部审核流程，嵌入标的公司程序，增加
建，实现版权资料自动
证书自动化核验流程、自动化驳回功能等；
化审核
（5）流程试运行、开展审核人员培训；
（6）正式上线
上述主要核验接口类型的搭建均涉及了应用分发平台多部门协调、信息系统
改造、业务流程及制度标准调整、人员培训及宣传等工作内容，不同平台内部沟
通机制、决策协作流程、人员投入规模存在差异，因此不同平台接口搭建所需时
间周期、人员投入规模亦不同，同时标的公司也无法掌握相关平台的具体资金投
入。以 2024 年底开始开展核验合作的抖音平台及微信平台为例，其中抖音平台
的核验接口于 2025 年 5 月正式搭建完成启用，微信平台离线核验接口于 2025 年
标的公司系我国目前唯一一家从事 APP 信息区块链存证服务并覆盖了国内
主流移动应用分发平台、实现规模商业化的企业。区块链技术在移动应用分发领
域应用目前处于初步发展阶段，标的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开
发者、应用分发平台间的三方市场化合作生态及业务开展模式，具体情况如下：
在目前行业发展阶段，面对市场新进入者的服务合作需求，在不考虑新进入
者在市场认可度、市场地位、服务能力等方面与标的公司是否具备竞争优势等市
场化因素的情况下，假设新进入者推出的业务证书具备同样的市场认可度并被移
动应用分发平台采信，若应用分发平台准备与新进入者进行合作，需重新经历与
标的公司建立合作时相似的前期调整过程。应用分发平台嵌入新进入者的程序并
适应其服务体系，其自身的流程更换或优化、信息系统建设更新、审核标准体系
完善以及人员培训宣传工作，均需要人力、资金成本投入并经历一定调整周期，
调整过程亦可能对已经成熟的审核流程造成不利影响，从而影响业务开展。
同时，应用分发平台作为网络经营服务提供者，兼具“监管者”与“经营者”
身份，制定稳定的审核政策，为移动应用开发者提供高效、便捷的服务，从而吸
引应用开发者上架 APP，符合应用分发平台的核心经营目标及经济利益。除法律
法规强制规定的事项外，应用分发平台基于自身经营需求出发，针对更改或新增
流程标准、审核要求的调整事项均会进行充分讨论、谨慎决策，进而避免因增加
应用开发者负担或成本，影响开发者上架选择。
综上，在区块链存证业务在移动应用分发领域发展的早期阶段，标的公司具
备明显的业务先发优势。虽然存在其他新进入者与应用分发平台开展合作的可能
性，但即使在新进入者业务具备相同市场认可度的前提下，应用分发平台更换、
新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料，需经历调整过
程并进行资金、人力投入并需要经历谨慎决策过程，该过程并非简单的数据接入，
相关调整亦可能影响应用分发平台业务开展，因此调整难度较大且调整成本较高。
（三）电子版权认证业务的市场份额、收入、毛利率下降风险较小
如前所述，区块链技术在移动应用分发领域应用目前处于初步发展阶段，标
的公司作为行业先行者，率先构建了与应用开发者、应用分发平台间的三方市场
化合作生态及业务开展模式，除创新性的将区块链技术应用在移动应用版权服务
领域外，标的公司的业务开展方式深度绑定了移动应用分发业务场景中应用开发
者、应用分发平台两大市场参与者，服务模式亦具备显著创新性。
随着社会公众逐步理解标的公司业务逻辑以及相关细分业务领域市场业务
规模的扩大，部分移动应用领域版权服务提供商、区块链存证服务平台或者其他
科技公司可能试图进入这一领域，标的公司将面临市场竞争风险，若标的公司未
能在未来的行业市场竞争中维持优势地位，则可能造成标的公司原有的市场份额、
收入规模下降，或因市场竞争加剧影响销售价格进而影响毛利率水平，标的公司
存在市场份额、收入、毛利率下降的风险，但在标的公司构建的业务开展及服务
模式下，相关风险较小，具体分析如下：
存在难度
App 上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会
选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少
开发者 APP 上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好的吸引开发者发行移
动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。
现阶段，审核资料的市场化共识已经基本形成，并通过行业标准文件以建议
的形式呈现，标的公司被移动应用开发者认可、被主流应用开发平台采信，形成
了广泛的市场化共识。若新进入者进入市场，在其服务未能形成市场化共识前，
单一的应用分发平台缺乏合作和采信的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞
争者参与市场竞争难度较大。
如前所述，基于应用分发平台经营者属性，即使新进入者在市场认可度、市
场地位、服务能力等方面与标的公司不存在区别，与标的公司建立业务合作关系
的主流应用分发平台调整、新增合作主体亦存在较大的调整成本及调整难度。
综上，其他移动应用领域版权服务提供商、区块链存证服务平台或者科技公
司未来可能存在开展类似业务参与标的公司业务市场竞争的可能性，但新进入者
进入市场，需要在取得市场认可并构建市场共识，同时实现多个应用分发平台业
务覆盖，而应用分发平台调整合作主体存在较高调整成本及调整难度。因此，在
标的公司构建的业务开展及服务模式下，新进入者参与市场竞争存在较大难度，
标的公司电子版权认证业务因市场竞争产生的市场份额、收入及毛利率下降风险
较小。
上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、交易标的对上市
公司持续经营影响的风险”之“（二）市场竞争引致的市场份额、收入规模下降
风险”中进行了补充风险提示。
二、结合标的资产电子版权认证业务的合法合规性、出具证书的法律效力与
公信力、竞争对手的发展情况等审慎论证标的资产的持续经营能力是否存在不
确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》
第四十四条的规定
标的公司电子版权认证业务合法合规，业务证书具备法律效力及公信力。目
前，从事区块链存证业务的企业暂未开展移动应用版权服务并实现国内主流移动
应用分发平台覆盖，标的公司在移动应用版权服务领域暂无竞争对手，新进入者
参与市场竞争难度较大。标的公司业务监管政策发生极端不利调整的可能性较小，
标的公司业务持续经营不确定性风险较低。因此，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定，具体分析如下：
（一）标的公司业务经营合法合规
标的公司业务开展已经工业和信息化部授权，并根据相关部门的监督管理要
求取得了开展业务所需的许可、授权、委托、注册、备案等资质。根据北京市公
共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》
确认，经查询北京市通信管理局、北京市市场监督管理局等多家部门提供的违法
违规信息，报告期内，标的公司在经济信息化、市场监管、信息通信、知识产权、
文化执法（含文化、旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）等领域
均未受到过行政处罚，不存在违法违规信息。综上，标的公司业务经营合法合规。
标的公司业务授权、资质情况及经营合法合规情况的具体分析参见本问询回复之
“问题 1/一”及“问题 1/二”中相关表述。
（二）标的公司业务证书具备法律效力及公信力
标的公司电子版权认证证书具备技术公信力及法律效力。标的公司电子版权
认证证书实质上为区块链存证行为证明，区块链技术具备因具备不可篡改、可追
溯等特性，为人们日常生活的各项行为活动，提供更为客观、真实、不可篡改的
信息保护机制。区块链技术，在社会经济生活、司法诉讼等场景中均得到了一定
程度的应用，同时已有法规及司法判例对于区块链技术形成的证据的法律效力进
行背书。因此，标的公司业务证书具备技术公信力。标的公司电子版权认证证书
主要应用于移动应用分发业务场景中，该业务场景主要为民事行为场景，开发者
办理电子版权认证业务及相关业务用于移动应用上架，未违反相关法律法规，均
属于有效民事法律行为，因此标的公司电子版权认证证书具备在移动应用分发业
务场景使用的法律效力。关于标的公司业务证书具备技术公信力及法律效力的具
体分析参见本问询回复之“问题 1/二/（二）”中的相关表述。
（三）标的公司业务持续经营不确定风险较低
应用版权服务业务并实现主流移动应用分发平台覆盖及规模商业化，标的公司具
有市场先发优势，市场地位稳固。从事区块链服务的企业进入移动应用分发业务
领域不存在政策、技术门槛，但若复制标的公司商业模式在移动应用分发领域同
时取得国内主流移动应用分发平台认可、构建市场共识需要较高的市场投入，应
用分发平台同样面临较高的调整成本，标的公司面临的市场竞争风险较低。若竞
争者进入，标的公司凭借多年版权服务经验、市场先发优势及资源积累，预计仍
将保持竞争优势。
同时，标的公司电子版权认证业务符合国家区块链政策支持的发展方向并得
到了行业内普遍认可，出现强制性政策或实施新的行政许可或授权的可能性较小，
标的公司具备应对上述极端不利风险并减少该等风险对持续经营能力不利影响
的能力，电子版权认证业务持续经营不确定性风险较低，具体分析参见本问询回
复之“问题 1/五/（三）”中的相关表述。
综上所述，标的公司业务具备公信力及法律效力，业务开展合法合规，随着
下游移动应用行业快速发展，标的公司业务发展具备良好前景；标的公司业务发
展受到国家产业政策大力支持，标的公司面临的市场竞争风险较低，业务持续经
营不确定性风险较小，本次交易能够增强上市公司的持续经营能力，符合《重组
办法》第四十四条的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下：
司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、市场环境、
行业竞争情况、标的公司与应用分发平台的合作情况及稳定性等；
网站，了解应用分发平台 APP 上架审核要求，确认标的公司证书采信情况，分
析标的公司业务与应用分发平台的合作情况；
竞争格局、标的资产的行业地位及相关政策要求，分析本次交易对上市公司持续
经营能力的影响；
区块链服务平台开展移动应用版权服务业务的情形；
况，是否存在其他类似区块链存证平台开展相关业务并已得到主流移动应用分发
平台采信。
（二）核查意见
针对上述事项，独立财务顾问认为：
务并实现了国内主流移动应用分发平台覆盖，相关区块链服务平台与标的公司业
务不构成竞争关系；
未来可能存在开展类似业务参与标的公司业务市场竞争的可能性，但新进入者进
入市场，需要在取得市场认可并构建市场共识，同时实现多个应用分发平台业务
覆盖，而应用分发平台调整合作主体存在较高调整成本及调整难度。因此，在标
的公司构建的业务开展及服务模式下，新进入者参与市场竞争存在较大难度，标
的公司电子版权认证业务因市场竞争产生的市场份额、收入及毛利率下降风险较
小；
四条的规定。
问题 3．关于标的资产的业绩真实性
申请文件及回复文件显示：（1）报告期各期，标的资产出具认证证书的最
终使用比例分别为 31.83%、47.97%和 42.96%，存在部分认证证书已完成证书
核验但对应的应用未能查询到上架信息的情况。（2）报告期各期，标的资产出
具电子版权认证证书的核验比例分别为 67.00%、76.52%和 51.67%，各年度办
理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况。（3）针对部分证书存在未
留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为验证业务真实性，抽取了报告期
各期不低于 20%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核查，通过标
的资产业务系统查阅相关订单信息。（4）报告期各期，标的资产第三方回款额
分别为 0.17 亿元、0.29 亿元和 0.13 亿元，其中包括代理商通过第三方付款。报
告期内，独立财务顾问、会计师分别选取 970 笔、942 笔及 203 笔涉及第三方回
款的营业收入样本进行细节测试。（5）报告期各期，前员工创立企业为标的资
产第一大客户。
请上市公司补充披露：（1）部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成
证书核验但对应的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025 年上半年证书核
验比例下降的原因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台
的市场份额、APP 上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核
验比例、证书的最终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书
的情形，如是，补充披露合理性及相关收入的真实性。（2）代理商通过第三方
回款的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）详
细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能
查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业
务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查
结论。（3）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，2025 年上半年细
节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相
关核查工作能否支撑核查结论。（4）说明对前员工单位及代理商相关收入核查
的具体核查过程、获取的核查证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和
准确性，与财务数据是否一致，经营数据与第三方统计数据例如 APP 上架数等
是否相互验证，用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户
消费金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存
在大额刷单、相同 IP 异常消费、消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金
额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作
能否支撑核查结论。（5）基于前述内容对标的资产收入的真实性与准确性发表
明确意见。
回复：
一、补充披露部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应
的应用未能查询到上架信息的具体原因，2025 年上半年证书核验比例下降的原
因及合理性，并结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP
上架的审核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最
终使用比例的合理性，是否存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，如是，补
充披露合理性及相关收入的真实性等
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、
营业收入分析”之“（5）电子版权认证业务的证书核验数据情况”中补充披露
如下：
“①标的公司证书核验数据基本情况
为解决应用分发平台提高审核效率的需求，标的公司与主流移动应用分发平
台开展核验合作，合作主要针对电子版权认证证书的信息核验开展，标的公司根
据应用分发平台需求，向应用分发平台反馈证书状态、证书及信息真实性的核验
结论，确认相关证书真实且由标的公司出具。截至本问询回复出具日，标的公司
已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作关系，合作具体情况如下：
平台名称 合作开始时间
华为
腾讯应用开放平台
Vivo 开放平台 2018 年
阿里应用分发开放平台
平台名称 合作开始时间
小米 2019 年
OPPO 开放平台 2020 年
百度移动应用平台 2022 年
优量汇 2023 年
荣耀
抖音开放平台 2024 年
微信
注：抖音开放平台、微信平台均于 2024 年底与标的公司开始开展核验合作，经过沟通、调
研及流程技术改造，其中，2025 年 5 月抖音平台正式开通核验数据接口，2025 年 10 月微
信平台正式开通离线核验接口
除微信平台使用离线核验方式无法留存核验记录外，其余应用分发平台审核
过程中若通过核验接口等方式进行证书核验均能够留存核验记录，留存的核验
记录能够佐证相关证书在申请上架的过程中被已进行核验合作的应用分发平台
核验，但核验记录并不代表 APP 能够实现最终上架。同时，我国移动应用分发
平台众多，若相关证书未能在标的公司留存核验信息，仅代表目前建立核验合作
关系的应用分发平台在审核过程中未通过核验接口留存核验信息或相关证书在
未建立核验合作关系的移动应用分发平台上架，亦或是相关证书暂未申请在移
动应用分发平台上架，不直接代表相关应用未在移动应用分发平台申请上架或
最终未能实现上架。
另外，标的公司向应用分发平台开放核验接口系单方面向应用分发平台提供
服务响应，从而提高应用分发平台审核效率，该合作不构成标的公司对应用分发
平台的业务流程、工作方式的强制性约束，标的公司未要求亦无法要求合作的应
用分发平台对上架 APP 提交的标的公司证书真实性进行全面核验，标的公司留
存的核验数据不具备全面性。
项目 具体内容 数据获取途径及范围
标的公司业务办理数据，即办
业务数据 标的公司全面掌握自身业务信息
证数量
与标的公司开展核验合作的应 标的公司可获取开展业务合作的应用分发平台
证书核验 用市场可以通过核验接口核验 通过核验接口进行核验的信息，相关核验信息
数据 证书真实性，除离线核验外， 能够合理佐证标的公司证书被使用于应用市场
核验记录可在标的公司留存 APP 上架审核流程
证书使用 应用开发者将证书使用在应用 标的公司不掌握应用开发者具体使用方式，但
情况 市场上架的情况 标的公司可通过留存的核验信息，合理确认相
项目 具体内容 数据获取途径及范围
关证书在标的公司的应用分发平台进行了上架
申请
若应用开发者在未与标的公司合作的应用市场
上架或应用市场审核人员因核验方式选择造成
未留存核验信息，则标的公司无法掌握证书使
用信息
标的公司不掌握移动应用的上架情况，移动应
用领域不具备全面统计、检索 APP 上架情况的
应用上架 办理业务证书后，对应移动应 有效途径
情况 用的上架情况 部分应用市场可以通过应用名称查询 APP 在架
信息，但存在 APP 被开发者主动下架或被应用
市场强制下架造成无法查询到相关记录的情形
综上所述，核验数据是否留存受应用开发者行为及相关移动应用分发平台审
核行为影响，证书核验数据与标的公司的证书办理数据存在统计口径差异。
②部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能
查询到上架信息的具体原因
A.部分证书未查询到核验数据的具体原因
标的公司存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性，具体原因如
下：
a.部分著作权人为其所开发的多个功能内容相似的 APP 均办理认证证书，但
最终仅对其中部分 APP 进行上架申请
快速上架系应用开发者基于商业运营属性而产生的基本需求，进而实现提高
下载量并获取用户流量实现运营收益的目的。理论上，应用开发者集中上架的类
似 APP 的数量越多，被用户关注并下载的机率就越大。为实现这一目的，部分
应用开发者会为多个名称类似、内容及功能相似的 APP 办理电子版权认证证书
以申请应用分发平台上架和推广，进而在控制推广费用的情况下，通过增加移动
应用展示数量，尽可能的获取用户流量。同时，标的公司相对合理的证书办理价
格为此类营销手段提供了可行性。
在实现下载量、用户流量目标或相关类型的 APP 已渡过最佳发行窗口期亟需
迭代更新的情况下，应用开发者会启动新的移动应用开发工作，进而停止旧版本
APP 申请上架。因此，存在部分 APP 的证书因应用开发者未申请上架最终未留下
核验记录的情况。
b.标的公司仅能获取开展核验合作的应用分发平台的核验数据，部分应用分
发平台存在未接入标的公司核验接口，对于申请上架的 APP 未进行核验
根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，截至 2024 年末，
移动应用安全大数据平台纳入检测的应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计
约 2000 多个。截至目前，标的公司已与国内主流应用分发平台开展合作并已接
入核验接口，但仍有大量中小型应用分发平台尚未接入标的公司核验接口，或仅
要求著作权人上传相关版权资料但并不履行证书核验程序的情形，标的公司无
法获取全部应用开发者的 APP 上架核验数据。因此，存在应用开发者在此类中
小型应用分发平台上架，但最终无法在标的公司留下核验记录的情况。
c.存在因未取得 APP 必备的经营资质，造成相关证书未能留存核验记录的情
况
近年来，监管部门对上架 APP 的需履行的备案或强制资质要求逐步进行了规
定。根据工业和信息化部发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通
知》，APP 需完成 ICP 备案后方可上架。从事新闻、出版、教育、影视、宗教等
APP 互联网信息服务的主办者，在履行备案手续时，还应向其住所所在地省级通
信管理局提交相关主管部门审核同意的文件。除 ICP 备案外，APP 按照功能或内
容不同还可能涉及办理相关强制性行政许可资质，如游戏类 APP 需要办理版号、
阅读类 APP 需要办理网络出版服务许可证、涉及经营性信息服务的 APP 需要办
理增值电信业务经营等。版权资料审核要求并非应用分发平台基于国家法律法
规强制性规定提出，与版权资料仅核验真实性不同，应用市场进行 APP 上架审
核时，需对此类国家强制性的 APP 相关领域许可资质等方面进行实质审核。
为了提高上架效率，应用开发者完成 APP 开发后，会同步进行上架审核所需
的全部资质、许可申请、证明类资料及其他资料的准备工作，由于标的公司的电
子版权认证证书属于区块链存证行为证明，在移动应用分发业务场景中作为著
作权声明使用，业务开展过程中仅对软件信息进行形式审核，不对 APP 内容、
功能进行鉴别把关，标的公司的证书办理效率会高于其他强制行政许可。若 APP
不满足相关要求，最终未能取得相关主管部门关于 APP 的经营许可，则相关证
书会因为应用开发者无法申请办理 APP 上架而无法留存核验记录的情况。
d.在开展核验合作的移动应用分发平台上架 APP 亦可能存在不留存核验信
息的情形
标的公司与微信平台于 2024 年底开展核验业务合作沟通，2025 年 10 月正
式完成离线核验接口搭建并开始启用，离线核验下标的公司不留存核验记录。同
时由于核验服务不构成对应用分发平台审核工作流程的约束，可能存在开展核
验服务的移动分发平台审核人员在审核 APP 上架过程未通过核验接口开展核验
工作的情况，如根据标的公司沟通了解，抖音平台审核人员在日常审核过程存在
仅通过扫码查看证书真伪未通过核验接口查询证书状态的情况，该种核验方式
未留存核验信息。
因此，部分证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业特征，
符合标的公司与应用分发平台的合作现状及移动应用开发者申请 APP 上架的实
际情况。
B.在实施辅助核查程序过程中，认证证书已完成证书核验但对应的应用未能
查询到在架信息的具体原因
标的公司不掌握应用开发者办理业务证书后对应 APP 的上架情况，根据现有
应用市场的数据统计及运行现状，亦无法通过标的公司业务证书信息全面统计
对应 APP 上架或在架情况。独立财务顾问及会计师获取到相关应用在架信息，
主要系在开展根据标的公司业务内容设计的辅助核查程序时，通过补充核查手
段掌握，具体情况为：为了解代理商是否将标的公司出具的证书交付给著作权人
及著作权人是否实际使用相关证书，独立财务顾问及会计师设计了补充核查程
序，根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应应用分发平台的上架情
况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验记录后的一定时间内便实现
在对应应用分发平台上架，作为补充手段辅助验证核验数据的真实性。
核查过程中，由于已下架的 APP 将不会在移动应用分发平台留存信息，独立
财务顾问及会计师仅能查询到已核验证书对应的 APP 的在架情况，因此标的公
司存在部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息，具备合理
性，具体原因如下：
a.存在因 APP 内容、功能等方面未能通过移动应用平台审核，造成相关证书
已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信息
管理暂行规定》，最早明确移动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了
移动应用分发平台承担对应用软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管
的要求。此后，国家通过出台法律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发
布标准的方式，重点围绕个人信息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、
资质审核等多个维度，对移动分发平台针对 APP 审核的内容及方式进行了规定
或规范建议。
国内主流应用分发平台根据 APP 审核的法律、法规、行业标准及自律组织标
准，制定了具体的 APP 内容、功能等方面的审核要求，主要包括应用信息、应
用安全、应用功能、应用内容、应用广告、应用付费、用户隐私、未成年人保护、
知识产权、应用资质、开发者行为等方面。应用开发者完成 APP 开发并取得上
架 APP 所需履行的备案或强制资质后，将提交应用分发平台审核，审核过程中
若存在 APP 内容、功能方面未满足应用分发平台的具体审核要求导致 APP 最终
未能上架，则造成 APP 相关认证证书仅体现证书核验记录但对应 APP 未能查询
到上架信息。
b.部分 APP 上架后因无法持续满足应用分发平台要求或运营维护效益不佳
下架，导致无法实时查询到上架情况
根据国内主流应用分发平台的要求，APP 上架后仍需持续满足应用分发平台
的相关要求，主要包括常态化监测、适配平台规则、响应用户反馈等方面。部分
APP 存在上架后无法持续满足相关要求被动下架。此外，APP 上架后仍需开发者
进行运营维护，若相关 APP 的活跃数据或消费数据未达到开发者的预期，导致
运营维护效益不佳，开发者亦会要求主动下架。
独立财务顾问和会计师根据认证证书的核验数据，通过查验相关应用在对应
应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验记录
后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，但若相关 APP 存在前述下架
情况，应用分发平台将不会在公开查询渠道留存相关 APP 的存续信息，导致独
立财务顾问和会计师无法实时查询到相关 APP 的上架情况。
因此，部分证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息具备合理
原因，符合移动应用行业实际情况。
③2025 年上半年证书核验比例下降的原因及合理性
报告期内，标的公司新办证书在核验系统中留存数据体现的核验数量及比例
如下：
单位：万个
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
已核验的电子版权认证证书数
量（截至 2025 年 7 月 11 日）
已核验的电子版权认证证书数
量（截至 2025 年 11 月 13 日）
全部电子版权认证证书数量 7.85 12.90 7.08
核验比例（截至 2025 年 7 月 11
日）
核验比例（截至 2025 年 11 月
截至 2025 年 7 月 11 日，标的公司 2025 年上半年核验比例相对较低，主要
系数据统计日与该期间较为接近，部分证书完成办理后，对应 APP 尚未申请上
架所致。
截至 2025 年 11 月 13 日，根据核验数据最新统计，标的公司 2025 年上半
年核验比例为 58.22%，较 2025 年 7 月数据有所提升，但较 2023 年度及 2024 年
度数据相比仍有小幅差距。
如前所述，标的公司的证书核验数据会受到应用开发者行为、应用分发平台
审核行为影响，其统计口径与业务数据存在统计口径差异，标的公司证书未留存
核验数据不代表相关证书未被使用与应用分发平台上架。报告期内，标的公司核
验数据比例波动受到应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作
方式综合影响。2025 年 1-6 月，标的公司核验数据比例相对较低，主要系 2025
年起，游戏类小程序开发数量有所增加，相关应用上架平台主要为微信、抖音及
快手等平台，其中微信平台 2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台 2025 年
台未与标的公司开展核验服务，在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存
核验数据的情况，造成 2025 年 1-6 月的整体核验比例有所降低。
④结合未接入标的资产核验接口的应用分发平台的市场份额、APP 上架的审
核通过率等具体市场数据论证分析标的资产证书核验比例、证书的最终使用比
例的合理性
报告期内，标的公司证书核验比例参见本节之“三、标的公司财务状况及盈
利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之
“（5）电子版权认证业务的证书核验情况”之“③2025 年上半年证书核验比例
下降的原因及合理性”中相关表述，如前所述，标的公司核验数据比例波动受到
应用开发者上架平台的选择及移动应用分发平台核验操作方式综合影响，仅代
表存在核验服务的应用分发平台通过核验接口对相关证书开展过真实性核验，
相关数据不具备全面性。核验数据比例能够合理证实使用比例下限值，不代表标
的公司证书最终使用比例，标的公司证书实际使用比例会大于证书核验数据比
例，具体分析如下：
A.应用分发领域缺乏客观权威市场份额数据，但可通过与标的公司建立合作
关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，验证标的公司证书核验比例
整体处于较高水平具备合理性
根据公开查询数据，截至 2024 年末，移动应用安全大数据平台纳入检测的
应用渠道（主要包括应用分发平台等）总计约 2000 多个，其中与标的公司建立
核验服务合作的应用分发平台共 12 个。另经标的公司市场跟踪及客户、应用开
发者反馈，目前除上述开展核验合作的国内主流移动应用分发平台外，诸如快手
平台、小红书平台、穿山甲、魅族、三星、联想等移动应用分发平台均已采信标
的公司业务，经检测到采信平台数量已达到 22 个，标的公司证书能够在上述未
开展核验服务的平台使用，但不会留存核验数据。
基于移动应用分发领域的市场环境、标的公司业务的被采信情况及与应用分
发平台核验合作现状，同时基于尚无权威机构公开统计国内应用分发平台的市
场份额的客观现实，标的公司无法通过应用分发平台市场份额数据统计，直观论
证分析标的公司证书核验比例数据的合理性。
但由于与标的公司建立合作关系的 12 家移动应用分发平台大多属于国内大
型手机厂商、科技公司，在行业领域内具有一定代表性，属于国内主流移动应用
分发平台，标的公司在仅实现 12 家移动应用分发平台核验服务覆盖的情形下，
能够实现报告期内的整体证书核验数据水平，具备合理性，不存在重大异常。
B.APP 审核通过率无法论证分析标的公司证书核验比例
近年来，由于审核通过率等数据统计过程复杂且涉及平台生态治理等核心商
业机密，为避免误导开发者及市场，国内应用分发平台均不公布具体的审核通过
率。根据华为发布的《华为应用市场 2017 年度安全报告》，2017 年华为应用市
场累计审核超 64.7 万次应用上架申请，其中 20.2 万次未通过安全审核；根据
OPPO 发布的软件商店《2017 安全年度报告》，当年共审核应用资质约 20 万次，
其中约 10 万次未通过资质审核；审核应用内容 55 万次，26 万次未通过人工审
核。前述数据均表明了 2017 年国内主流应用分发平台审核通过率处于较低水平，
结合近年来 APP 审核流程的逐步规范趋势，可以合理认为目前应用分发平台审
核通过率仍处于较低水平。APP 审核通过率能够反映 APP 上架的成功率水平，但
与标的公司业务证书核验比例的数据统计逻辑存在差异，标的公司证书留存核
验数据与最终能否成功上架无关，因此 APP 上架审核通过率无法论证分析标的
公司证书核验比例的合理性。
⑤标的公司存在同一客户拥有较多未验证证书的情形，相关情形具备合理性、
相关收入具有真实性
报告期内，同一著作权人累计未核验证书超过 200 次的客户名称、核验情况
如下：
报告期未核验 报告期办理证
著作权人名称 核验率（%）
次数 书总数
黑龙江彩鱼传媒有限公司 2128 2245 5.21
广州小迈网络科技有限公司 1351 3598 62.45
南京嘉富特软件科技有限公司 803 806 0.37
山东星火数据科技有限公司 518 555 6.67
河南卡越网络科技有限公司 518 529 2.08
上海喵果信息技术有限公司 312 380 17.89
北海聚量网络科技有限公司 282 770 63.38
重庆款款而行科技有限公司 239 244 2.05
广州迈远信息科技有限公司 238 761 68.73
报告期未核验 报告期办理证
著作权人名称 核验率（%）
次数 书总数
北京点点玩网络科技有限公司 220 537 59.03
广州迈致科技有限公司 213 482 55.81
海南菩提互动网络科技有限公司 212 265 20.00
为了解著作权人所办理的电子版权认证证书未核验次数较多或核验率较低
的情况，独立财务顾问及会计师选取了部分核验率低于 60%且未核验次数高于
上述著作权人中黑龙江彩鱼传媒有限公司、南京嘉富特软件科技有限公司、山东
星火数据科技有限公司、河南卡越网络科技有限公司、重庆款款而行科技有限公
司核验率低于 10%且未核验次较多主要系 2025 年游戏类小程序市场需求爆发，
上述著作权人针对性布局游戏类小程序在快手、抖音、微信等平台的市场，其中
微信平台 2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台存在审核人员不通过核验
接口进行核验的情形，同时快手等平台未与标的公司开展核验服务所致，相关原
因具备合理性。根据著作权人的访谈情况，相关证书均最终用于小程序上架，相
关收入具备真实性。
二、补充披露代理商通过第三方回款的原因及合理性
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标
的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、
营业收入分析”之“（4）第三方回款情况”中进行修订及补充披露如下：
“①第三方回款的基本情形
报告期内，版信通存在第三方回款情形，具体情况如下：
单位：万元
支付方式 序号 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第三方回款金额 A 1,198.90 2,292.73 1,240.18
营业收入 B 3,054.19 5,319.67 3,382.38
第三方回款占营业收入
A/B 39.25% 43.10% 36.67%
的比例
剔除微信、支付宝后第
C 71.36 436.63 380.48
三方回款的金额
剔除后第三方回款占
（A-C）/B 2.34% 8.21% 11.25%
营业收入的比例
报告期内，版信通第三方回款金额分别为 1,240.18 万元、2,292.73 万元及
版信通存在客户通过微信、个人支付宝支付业务款项的情形，主要原因系版信通
订单量庞大、单一订单价格低，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付
款便捷性的考虑，版信通开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选
择通过微信、支付宝等渠道支付款项。由于微信、支付宝账户无法直接判断付款
主体的身份信息，基于谨慎性原则，版信通将此类支付手段均确认为第三方回款。
报告期内，剔除微信、支付宝后版信通第三方回款的金额分别为 380.48 万
元、436.63 万元及 71.36 万元，占营业收入的比重分别为 11.25%、8.21%及 2.34%，
整体呈下降趋势。第三方代付主体主要系代理商客户或终端客户经办人员、代理
商客户的关联企业等，相关付款方存在代付行为具备合理性，付款方与版信通不
存在关联关系。
②代理商通过第三方回款的原因及合理性
报告期内，标的公司存在客户通过其关联企业、实际控制人或员工、业务合
作伙伴等主体代付业务款等第三方回款情形，主要原因具体如下：
A.标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订单量及终端客户高度
分散等特征，符合小额支付市场特点
报告期内，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登
记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，
因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，标的公司开通
了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支
付款项。
根据中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示，2023 年及 2024
年，全国银行处理电子支付业务的笔数分别为 0.2962 万亿笔和 0.3017 万亿笔，
平均单笔交易金额分别为 11,464.19 元和 11,360.14 元；通过非银行支付机构
处理网络支付业务的笔数分别为 1.23 万亿笔和 1.34 万亿笔，平均单笔交易金
额分别为 276.63 元和 247.52 元。因此，针对小额高频支付的业务场景，用户
更偏向通过非银行支付机构办理网络支付。
证业务总计服务 7 万余名 APP 开发者，新办电子版权认证证书数量约为 28 万件，
平均单价约为 400 元，呈现低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，标
的公司业务符合小额支付市场的应用场景，客户通过第三方支付平台向标的公
司支付业务款项具有合理性。
B.标的公司按照严格口径核查和计算第三方回款
报告期内，客户通过微信、支付宝等第三方平台向标的公司支付业务款项并
确认收入的金额分别为 859.70 万元、1,856.10 万元及 1,127.54 万元，占当年
营业收入中三方回款的比例分别为 69.32%、80.96%及 94.05%，客户通过第三方
付款平台付款系标的公司产生第三方回款的主要原因。由于微信、支付宝等第三
方平台信息保密原因，其账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原
则，标的公司将此类支付手段均确认为第三方回款。
此外，标的公司为进一步规范第三方回款情形、确认付款主体与客户间关系，
统开通了支付宝白名单功能。代理商需提前将用于付款的支付宝关联账号进行
信息填写及申报，标的公司财务部门对其进行预审核和授权，代理商仅能通过已
申报的关联账号完成付款。如代理商使用未在白名单内的关联支付宝账号付款，
系统会自动将款项原路退回。
C.标的公司的第三方回款情况与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公
司不存在重大差异
标的公司系在版权服务领域中首家从事电子版权认证业务的企业并得到国
内主流移动应用分发平台采信且实现规模商业化的企业，尚无企业存在从事与
标的公司完全同类业务的情况。报告期内，同行业可比公司安妮股份、中广天择
在数字版权服务领域的业务规模较小，且未披露三方回款情况，因此选取与标的
公司均具有低单价、高订单量及终端高度分散等相同特征的（拟）上市公司进行
比较，标的公司第三方回款比例较高与（拟）上市公司情况不存在重大差异，具
有商业合理性，具体情况如下：
公司名称 主营业务或产品情况 第三方回款情况
嘉立创致力于满足全球数百万客户在 PCB、
电子元器件、PCBA 等电子产业链产品的样
方回款金额分别为 260,048.30
品试制、小批量生产过程中“快交付、高
嘉立创 万元和 302,807.17 万元，占各
品质、定制化、一站式”的长尾需求，提
（深主板 期法人客户营业收入比例为
供覆盖 EDA/CAM 工业软件、印制电路板制
IPO 在审企 44.18% 和 43.72% 。 根 据 2020
造、电子元器件购销、电子装联等全产业
业） 年至 2023 年 1-6 月数据测算，
链一体化服务，年交付订单量超千万笔，
嘉立创第三方平台回款占其第
线上交易占比超 90%，平均订单金额约为
三方回款总金额的比例超 85%
商客通为使用 400 等客服热线的企业提供
基于云的通信管理平台，并将平台中智能 2020 年度至 2023 年 1-6 月，商
语音导航（IVR）、智能话务分配（ACD）、 客通第三方回款金额分别为
商客通 来电分析、客户管理（CRM）等多项功能与 7,054.46 万元、7,003.69 万元、
（836521， 400 基础通话组成套餐的形式为客户提供 3,130.82 万 元 及 1,432.35 万
已摘牌） 服务。2022 年度，该业务客户数量约 14.63 元，占当年客户回款比例
万个，每年通话用量超 5 万分钟，客单价 31.84%、29.60%、15.38%以及
约为 0.2-0.4 元/分钟，呈现客单价较低， 15.18%
客户较为分散的情形
年 1-6 月，版信通第三方回款
版信通是一家以软件著作权电子版权认证
金 额 分 别 为 1,240.18 万 元 、
服务为核心的高新技术企业，主要为移动
应用开发者提供基于区块链的软件著作权
元，占营业收入的比重分别为
电子版权认证服务以及软件著作权登记代
版信通 36.67%、43.10%及 39.25%；其
理服务等业务。报告期内。标的公司软件
中通过第三方支付平台发生的
著作权电子版权认证业务总计服务 7 万余
回款金额分别为 859.70 万元、
名 APP 开发者，新办电子版权认证证书数
量约为 28 万件，平均单价约为 400 元
元，占营业收入的比重分别为
注：资料来源于公开披露资料
综上所述，标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，标的公司第
三方回款比例较高，主要系标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订
单量及终端客户高度分散等特征，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、
付款便捷性的考虑选择开通第三方付款平台并按照严格口径将其均确认为第三
方回款所致，与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司情况不存在重大差
异，标的公司的第三方回款具有必要性与商业合理性。”
三、详细说明对证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的
应用未能查询到上架信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验
数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否
支撑核查结论
（一）详细说明对证书未查询到核验数据对应的收入开展核查工作的具体情
况
针对电子版权认证证书未查询到核验数据对应的收入，独立财务顾问和会计
师履行的主要核查程序及执行情况如下：
未核验的具体原因并分析其合理性。经访谈了解确认，部分证书未能留存核验记
录具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；
务资料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性
与准确性。报告期内，独立财务顾问、会计师针对标的公司电子版权认证服务业
务对应的销售收入分别选取了 1413 件、1724 件及 880 件样本，其中涉及存在证
书未核验情形的样本（截至 2025 年 7 月 11 日核验结果）数量分别为 1044 件、
专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证
证书信息的一致性。专项核查具体核查情况参见本问题回复之“三、详细说明对
证书未查询到核验数据、认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架
信息对应的收入开展核查工作的具体情况，对未留存核验数据的业务订单进行专
项核查的具体内容，获取的核查证据、核查金额比例能否支撑核查结论”之“（三）
对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查证据、核查
金额比例能否支撑核查结论”。经核查，相关样本业务订单信息与认证证书信息
具有一致性，相关收入不存在重大异常。
（二）详细说明认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到在架信息
对应的收入开展核查工作的具体情况
标的公司存在认证证书已完成证书核验但未能查询到在架信息的具体情况
及原因参见本问题之“一/（二）”中的相关表述。
由于部分 APP 在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目
前已下架，无法实时查询相关 APP 信息，针对核查样本中认证证书已完成证书
核验但对应的应用未能查询到在架信息的情况，独立财务顾问和会计师履行的主
要核查程序及执行情况如下：
息的具体原因并分析其合理性。经核查了解，部分认证证书已核验但对应 APP
未能查询到在架信息具备合理原因，符合移动应用行业实际情况；
史、合作模式、对拟申请上架 APP 的核验情况、是否存在认证证书已核验但对
应 APP 未在架的情形及 APP 未在架原因、是否存在 APP 上架后被强制下架或自
行下架等情况。经核查了解，认证证书已核验但对应 APP 未能查询到在架信息
具备合理性；
的证书已核验但未查询到应用在架信息的终端著作权人进行进一步核查，了解其
申请认证证书的用途、相关认证证书对应 APP 的后续上架情况、导致 APP 最终
未在架的原因等。经核查了解，认证证书已核验但对应 APP 未能查询到在架信
息主要系相关应用因效应不及预期被开发者主动下架或被应用分发平台强制下
架所致，未查询到在架信息具备合理性，相关收入真实。
（三）对未留存核验数据的业务订单进行专项核查的具体内容，获取的核查
证据、核查金额比例能否支撑核查结论
针对未查询到核验数据的电子版权认证业务订单，为了验证业务真实性，独
立财务顾问和会计师抽取了报告期各期不低于 30%数量比例的未留存核验数据
的业务订单进行专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务
订单信息与认证证书信息的一致性，具体情况如下：
单位：万个
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
未留存核验数据的新办
证书专项检查数量
未留存核验数据的新办
证书数量
未留存核验数据的新办
证书专项检查比例
注：核验结果数据截至 2025 年 7 月 11 日
经核查，独立财务顾问和会计师未发现标的公司业务真实性存在重大异常，
相关样本订单信息准确、业务真实。在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，
独立财务顾问和会计师认为获取的核查证据、核查金额比例可以支撑上述核查结
论。
四、详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况，2025 年上半年细节
测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核查过程、获取的核查证据，相关
核查工作能否支撑核查结论
（一）详细说明对第三方回款开展核查工作的具体情况
针对第三方回款相关情况，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序及执
行情况如下：
收取业务款项的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具
有必要性和商业合理性；
分析，标的公司第三方回款与同特征（拟）上市公司不存在重大差异，具有商业
合理性；
料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准
确性。报告期内，独立财务顾问、会计师针对标的公司营业收入分别选取了 1702
件、1972 件及 929 件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情况的营业收入
样本分别选取 970 笔、942 笔及 373 笔。经检查，相关样本收入真实；
如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因。经核
查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；
资金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他
关联方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关
收入是否真实，代付主体访谈金额及比例具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第三方付款代付主体走访核查金额 707.45 1,898.15 971.12
其中：第三方银行对公账户 46.74 404.70 310.17
支付宝 420.17 675.68 343.04
微信 240.54 817.77 317.91
第三方付款总金额 1,338.22 2,916.64 1,723.77
第三方付款代付主体走访核查比例 52.86% 65.08% 56.34%
注：金额的统计口径为收款口径
章说明函，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，核查第三方回
款对应收入的真实性，具体获取情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第三方付款代理商说明函核查金额 725.73 2,247.07 1,107.75
第三方付款总金额 1,338.22 2,916.64 1,723.77
第三方付款代理商说明函核查比例 54.23% 77.04% 64.26%
注：金额的统计口径为收款口径
号信息与报告期内的代付账号进行比对，并对其提交的申请资料进行核查，确认
涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，具体核查情况如下：
单位：万元
项目 序号 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
第三方付款支付宝白名
A 323.32 369.28 16.69
单核查金额
第三方付款代付主体走
B 707.45 1,898.15 971.12
访核查金额
第三方付款代理商说明
C 725.73 2,247.07 1,107.75
函核查金额
D=A+B+C，
第三方付款核查总金额 946.45 2,271.76 1,123.14
去重
第三方付款总金额 E 1,338.22 2,916.64 1,723.77
第三方付款核查总比例 D/E 70.72% 77.89% 65.16%
注：金额的统计口径为收款口径
及其他主要关联方的银行资金流水。经核查，上述主体与第三方付款方不存在异
常资金往来的情形；
体与标的公司的关联方清单进行比对。经核查，上述主体与代付主体不存在关联
关系等情形。
（二）2025 年上半年细节测试样本量的选取是否充分，细节测试的具体核
查过程、获取的核查证据，相关核查工作能否支撑核查结论
由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的
特点，独立财务顾问和会计师执行了内部控制测试，经核查，标的公司内部控制
运行有效。同时，会计师聘请第三方信息系统审计专家执行信息系统审计，独立
财务顾问和会计师获取并复核其出具的信息系统审计报告，确认标的公司信息系
统可以满足业务运行对可靠性、稳定性和安全性的基本需求，能够保证信息系统
数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合标的公司业务特征，信息系统数
据具备真实性，不存在重大异常。
基于上述核查程序及核查结果，独立财务顾问和会计师根据重要性原则及随
机性原则对报告期内标的公司销售收入执行细节测试，获取销售合同、订单信息、
业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、记账凭证、银行
回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准确性。
报告期内，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为 7.08 万件、12.90
万件及 7.85 万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散
且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，独
立财务顾问和会计师针对标的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月营业收入分
别选取了 1702 件、1972 件及 929 件样本进行细节测试，其中涉及第三方回款情
况的营业收入样本分别选取 970 笔、942 笔及 373 笔，占营业收入细节测试笔数
的比例分别为 56.99%、47.77%及 40.15%，涉及第三方回款的样本占比较高。相
关细节测试样本的选取充分、合理，且已充分考虑客户类型、第三方代理商客户
结构、收款渠道、业务类型等因素。
其中，独立财务顾问和会计师针对 2025 年上半年涉及第三方回款的营业收
入抽取的样本量为 373 笔，与 2023 年度及 2024 年度全年样本量数据相比有所下
降，主要系标的公司已于 2025 年 4 月开始对第三方回款进行规范，关闭了代理
商平台微信支付渠道，并要求销售人员引导代理商客户线下汇款的网银账号名称
需与平台代理商全称一致，2025 年上半年标的公司微信和第三方银行对公账户
支付渠道金额明显减少，独立财务顾问和会计师基于上述原因，小幅降低微信和
第三方银行对公账户支付渠道的样本核查量，具有合理性，未对核查证据充分性
构成重大影响。
综上所述，独立财务顾问和会计师对 2025 年上半年涉及第三方回款的营业
收入抽取的细节测试样本量充分、合理，相关核查工作能够有效支撑核查结论。
五、说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核查
证据，用户行为核查情况，包括经营数据完整性和准确性，与财务数据是否一致，
经营数据与第三方统计数据例如 APP 上架数等是否相互验证，用户真实性与变
动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费金额变动及合理性、报告期
新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大额刷单、相同 IP 异常消费、
消费时间分布异常等情形，系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是
否一致，是否存在自充值或刷单，相关核查工作能否支撑核查结论
标的公司业务依托信息系统开展并主要通过从事知识产权代理服务的代理
商开展业务，标的公司的业务用户主要为代理商用户。代理商用户在标的公司业
务系统开立相关账户，根据其自身客户的业务办理需求在业务系统完成信息填报
并与标的公司进行结算。在业务开展过程中，标的公司结算模式主要为预收款模
式，代理商用户在业务需求前需要提前支付业务款项。针对相关事项的核查情况
如下：
（一）说明对前员工单位及代理商相关收入核查的具体核查过程、获取的核
查证据
针对收入，独立财务顾问及会计师对前员工单位及其他代理商均开展了函证、
走访、细节测试等核查程序，相关核查程序的具体核查过程及获取的核查证据情
况如下：
要代理商销售合同或订单，对标的公司代理商的基本情况、客户分布等情况进行
了解。经核查了解，标的公司销售模式及收入情况、主要代理商客户、主要合同、
客户分布等无重大异常；
成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及主要人员
等客户背景信息资料，关注主要客户向标的采购服务的商业逻辑是否合理，相关
客户与标的公司是否存在关联关系。经核查，除代理商北京版荣科技文化有限公
司系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业外，标的公司及控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商不存在关联关系或
其他利益安排，不存在非经营性资金往来；
照客户重要性水平、业务类型、证书是否经过核验等标准分别进行抽样，并针对
涉及第三方回款及电子版权认证业务中存在证书未核验情形的订单进行重点核
查。报告期内，标的公司新办电子版权认证证书的数量分别为 7.08 万件、12.90
万件及 7.85 万件，数量规模较大。由于标的公司业务具有订单量大、分布分散
且业务流程高度标准化的特点，在内部控制及信息系统审计有效性的基础上，独
立财务顾问和会计师针对标的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月营业收入分
别选取了 1702 件、1972 件及 929 件样本。
通过检查销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、
软件源代码、证书、银行回单、发票等资料执行细节测试，未发现重大异常，细
节测试核查金额和比例具体如下：
单位：万元
项目 序号 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
细节测试确认的销售收入 A 47.31 78.58 90.92
营业收入 B 3,054.19 5,319.67 3,382.38
细节测试比例 A/B 1.55% 1.48% 2.69%
细节测试覆盖的客户销售收入 C 2,447.81 3,936.98 2,873.32
细节测试覆盖的客户销售收入
C/B 80.15% 74.01% 84.95%
占比
由于标的公司业务普遍单价较低，单一核查样本金额较小，导致按照销售金
额计算的细节测试比例总体处于较低水平。除执行细节测试程序外，针对部分证
书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为了验证业务真实性，抽
取了报告期各期不低于 30%数量比例的未留存核验数据的业务订单进行专项核
查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息与认证证书信
息的一致性。经核查，独立财务顾问和会计师未发现标的公司业务真实性存在重
大异常。
出具日，具体核查金额及比例如下：
单位：万元
项目 序号 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 A 3,054.19 5,319.67 3,382.38
营业收入发函金额 B 2,153.04 4,192.29 2,385.68
发函比例 B/A 70.49% 78.81% 70.53%
其中：营业收入回函相符可确
C 1,880.17 3,879.96 2,144.95
认金额
回函相符可确认金额占发函
C/B 87.33% 92.55% 89.91%
的比例
其中：营业收入回函不符金额 D 25.73 56.97 49.73
回函不符金额占发函的比例 D/B 1.19% 1.36% 2.08%
其中：营业收入未回函金额 E=B-C-D 247.15 255.36 191.00
未回函金额占发函的比例 E/B 11.48% 6.09% 8.01%
营业收入回函相符可确认金
C/A 61.56% 72.94% 63.42%
额占营业收入的比例
报告期内，标的公司分别存在 14 家、14 家及 24 家客户未回函以及 3 家、3
家及 1 家客户回函不符的情况。报告期内，未回函金额分别为 191.00 万元、255.36
万元及 247.15 万元，未回函金额占发函金额的比例分别为 8.01%、6.09%及 11.48%；
回函不符金额分别为 49.73 万元、56.97 万元及 25.73 万元，回函不符金额占发函
金额的比例分别为 2.08%、1.36%及 1.19%。其中，前员工单位不存在未回函或
回函不符的情况。
针对未回函及回函不符的客户，独立财务顾问和会计师核实回函不符的差异
产生原因，并抽样检查销售合同/订单、证书、银行回单等支持性证据，以验证
订单明细与原始单据的一致性。经核查，独立财务顾问和会计师未发现重大异常
情况。
商通过实地走访、视频访谈的方式进行核查，了解主要代理商基本情况、与标的
公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系、标的公
司与代理商以及代理商与下游客户的合作模式、终端客户类型、终端客户产品用
途及其他终端客户等情况，具体核查比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
访谈客户销售收入金额 1,897.67 3,571.68 2,019.95
营业收入 3,054.19 5,319.67 3,382.38
核查比例 62.13% 67.14% 59.72%
访谈相结合的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情
况，截至本问询回复出具日，具体核查比例如下：
单位：万个
项目 序号 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
已核查的著作权人办证数量 A 0.96 1.15 0.91
全部电子版权认证证书数量 B 7.85 12.90 7.08
核查比例 C=A/B 12.19% 8.88% 12.81%
独立财务顾问和会计师核查过程中，存在部分著作权人未接通或未配合访谈
的情况，主要系：（1）著作权人于标的公司处留存的经办人手机号登记时间较
久，手机号已长期未使用、注销或更换归属人；（2）部分著作权人经办人警惕
性较高，拒接陌生电话；（3）部分著作权人通过授权人员办理业务，相关人员
已离职，不配合访谈；（4）部分著作权人向标的公司采购的业务金额总体较小，
不配合访谈。在核查开展过程中，独立财务顾问和会计师筛选样本兼顾了前员工
单位代理商的终端著作权人，相关著作权人在前员工单位办证数量分别为 1046
个、1848 个、600 个。
子版权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在标的公司核验平台的核验
情况及未核验原因。截至 2025 年 11 月 13 日，报告期内标的公司新办证书在核
验系统中留存数据体现的核验数量及比例如下：
单位：万个
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
已核验的电子版权认证证书
数量
全部电子版权认证证书数量 7.85 12.90 7.08
核验比例 58.22% 77.73% 67.61%
经查验标的公司核验平台数据，截至 2025 年 11 月 13 日，标的公司报告期
各期出具的认证证书核验比例分别为 67.61%、77.73%及 58.22%，其中各年度办
理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性。
针对部分证书存在未留存核验数据的情况，独立财务顾问和会计师为了验证
业务真实性，抽取了报告期各期不低于 30%数量比例的未留存核验数据的业务订
单进行专项核查，通过标的公司业务系统查阅相关订单信息，核对业务订单信息
与认证证书信息的一致性。
对应应用分发平台的上架情况，核验相关证书对应的 APP，是否在证书留存核验
记录后的一定时间内便实现在对应应用分发平台上架，通过核查结果佐证核验数
据来源的真实有效性，具体核查比例如下：
单位：个
项目 序号 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
认证证书相关应用上架数量 A 116 225 127
已核查的认证证书数量 B 270 469 399
最终使用比例 C=A/B 42.96% 47.97% 31.83%
独立财务顾问和会计师采用随机抽样的方式，对于与标的公司建立合作的平
台的核验数据进行核查，验证相关应用在对应平台的最终在架情况。独立财务顾
问和会计师抽样的核验数据中，能够确认部分 APP 在核验后一定时间内实现在
应用市场上架，相关情形能够佐证相关核验数据的记录来源真实有效，具备合理
性。但亦存在部分 APP 未能查询到在架信息的情况，主要系相关 APP 在证书核
验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，无法实时查询相关
APP 信息所致，相关情形符合移动应用行业特征，具备合理性。
经核查，独立财务顾问和会计师通过抽样的方式查验特定 APP 的在架情况，
能够确认标的公司留存的核验数据来源真实有效，部分核验记录未查询到相关
APP 在架结论，具备合理性，不存在重大异常。
（二）标的公司经营数据完整、准确，与财务数据一致，经营数据与 APP
上架数等能够相互验证
标的公司业务主要通过信息系统开展，信息系统审计师对标的公司的信息系
统进行了核查，并执行了信息系统穿行测试、业务财务一致性测试、用户权限核
查以及核验接口调用测试，独立财务顾问及会计师复核了信息系统审计师的核查
程序，相关核查结果表明，标的公司信息系统能够保证系统数据的准确性、一致
性和完整性，业务数据符合版信通业务特征，信息系统数据具备真实性，不存在
重大异常。
针对经营数据与财务数据的一致性，信息系统审计师执行了业务财务一致性
测试，独立财务顾问及会计师复核了信息系统审计师的核查程序。经核查，标的
公司经营数据与财务数据差异占当年收入比例极低，经营数据与财务数据基本一
致，信息系统能够保证系统数据的准确性、一致性和完整性。。
根据电信安全与爱加密编制的全国移动应用安全观测报告，2023 年及 2024
年，全国总计新更新和新上架的 APP 数量分别共计为分别为 27 万及 24 万款，
近两年每年均有超过 20 万款 APP 实现成功上架。随着近年来行业监管趋严，各
应用分发平台的 APP 上架审核要求逐步提高，在 APP 上架过程中，存在部分
APP 因为经营资质办理失败或因资料不齐全或 APP 内容、功能、安全合规等方
面因不符合审核要求造成的上架失败的情况，APP 数量增长趋势有所放缓。同时，
由于存在 APP 上架失败的情况，应用开发者的应用开发数量、APP 申请上架数
量会大于最终 APP 实际上架数量。
根据苹果公司披露的《AppStore 透明度报告》中列示了苹果应用商店在全球
范围内的 APP 申请上架情况，其中 2022 年度、2023 年度及 2024 年度苹果应用
商店共计分别审核了 610.19 万款、689.25 万款及 777.16 万款 APP 的上架申请，
根据苹果应用商店披露的全球应用数据情况，APP 申请上架数量呈现逐年增长趋
势，反映了应用开发行业的良好发展势头及应用开发者的开发热情。
标的公司的电子版权认证业务目前聚焦于移动应用 APP 上架审核业务场景，
报告期内，标的公司营业收入分别为 3,382.38 万元、5,319.67 万元及 3,054.19 万
元。基于全国近两年均有超过 20 万款 APP 实现成功上架，苹果应用商店在全球
在 APP 申请数量逐年增长，但 APP 上架审核要求逐步提高的背景，应用开发者
采取了“多开发”、“多申请”策略以保证 APP 上架成功，因此，标的公司经
营数据的增长趋势具备合理性，能够与 APP 上架数据相互印证。
（三）用户真实性与变动合理性，分层说明报告期用户数量和单位用户消费
金额变动及合理性、报告期新增用户地域及消费金额分布及合理性，是否存在大
额刷单、相同 IP 异常消费、消费时间分布异常等情形
报告期内，标的公司收入主要由代理商用户贡献，针对该部分用户行为的核
查情况如下：
信息系统审计师对标的公司的业务收入趋势、代理商集中度、订单时间分布、
认证核验数据等维度进行了分析，验证标的公司的用户真实性与变动合理性；独
立财务顾问、会计师比对了标的公司报告期内的收入明细表、资金流水明细等，
复核了信息系统审计师执行的分析程序。经核查，中介机构执行的核查程序能够
验证标的公司用户真实性与变动合理性。
报告期内，标的公司按照收入分层的用户数量及单位用户消费金额情况如下：
单位：万元
项目 层级 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
用户收入 10-100 万元 1,533.91 2,550.71 1,654.85
用户数量 10-100 万元（家） 111 85 58
单位用户
消费金额
注：2025 年 1-6 月用户分层标准采用用户收入年化划分
报告期内，贡献收入 100 万元以上用户及贡献收入 10-100 万元用户数量增
加，贡献 10 万元以下客户数量较为稳定，主要系标的公司推出电子版权认证业
务后，随着国内主流应用分发平台的逐步采信标的公司业务证书及市场接受度的
提升，标的公司电子版权认证服务业务需求逐步增加，具备优势营销能力的代理
商收入增加所致。贡献收入 100 万元以上单位用户的消费金额有所降低，贡献
公司电子版权认证业务市场快速发展，贡献收入规模中小代理商收入增加且行业
内新进入代理商所致。
报告期内，标的公司主要通过线上平台为法人代理商及终端著作权人提供电
子版权认证服务，法人代理商一般通过线上进行业务拓展，终端著作权人一般通
过线上进行软件开发，其业务开展不受地域及办公场所的限制。
报告期内，新增用户的消费金额分布情况如下：
单位：万元
项目 层级 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
用户收入 100 万元以上 132.69 - 131.29
项目 层级 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
用户数量 10-100 万元（家） 13 19 38
报告期内，标的公司新增用户消费金额主要分布在 10 万元以下，主要系标
的公司电子版权认证业务市场快速发展，吸引了部分知识产权代理行业内的代理
商参与，由于标的公司电子版权认证业务单价低且需求分散，单个代理商获得的
业务规模相对有限。此外，知识产权代理行业亦主要呈现代理机构众多、竞争充
分等特点，标的公司新增用户消费金额分布符合其业务特点及行业特征，具备合
理性。
情形
标的公司主要通过为移动应用开发者及代理商提供软件著作权电子版权认
证服务以及登记代理服务获取收入和利润。针对软著电子版权认证服务，著作权
人/代理商通过标的公司自建运营的版权服务系统，在线提交 APP 软件信息及鉴
别材料，申请电子版权认证。标的公司向客户（著作权人/代理商）提供满足其
需求的电子版权认证证书，并按照认证证书的数量及业务单价结算服务款项。针
对软著登记代理服务，标的公司代理客户完成向中国版权保护中心的软件著作权
登记申请流程，标的公司通过收取代理服务费用获取收益，相关费用基于服务数
量及议定单价结算。
信息系统审计师对标的公司的代理商集中度、订单时间分布等维度进行了分
析，了解标的公司用户是否存在大额刷单、相同 IP 异常消费、消费时间分布异
常等情形；独立财务顾问、会计师分析了标的公司报告期内的收入明细表、资金
流水明细等，复核了信息系统审计师执行的分析程序。经核查，标的公司用户不
存在大额刷单、相同 IP 异常消费、消费时间分布异常等情形。
（四）系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致，是否存在
自充值或刷单
独立财务顾问、会计师获取了收入明细表、标的公司收款平台的账单明细及
银行资金流水，通过核对收入明细表、收款平台账单明细及银行资金流水进行比
对，验证业务与收款的一致性与完整性情况。经核查，标的公司收入明细表中确
认的订单金额与支付流水金额基本一致，存在小幅差异主要系代理商进行预付款
充值所致，相关差异具有合理性，不存在明显异常情况，不存在标的公司自行充
值或者刷单的情况。
独立财务顾问、会计师获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员及其他主要关联方的银行资金流水，核查上述主体是否存在自充值或刷单
等虚构交易的行为。经核查，上述主体亦不存在协助标的公司或自行充值、刷单
等虚构交易的情况。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：
证书未查询到核验数据及证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架信
息的原因；
结合相关信息分析标的公司证书核验率及最终使用比例的合理性；
关证书未核验的原因；访谈部分证书已核验但对应的应用未能查询到在架信息的
著作权人，了解相关证书已核验但对应的应用未在架原因；
取业务款项的原因；
务模式，分析标的公司是否符合小额支付市场特点，并对比具有小额支付市场特
征的（拟）上市公司第三方回款情况，分析标的公司存在第三方回款的商业合理
性；
如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因；
体代付款项的盖章说明函，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与
标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方的关联
关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
能查询到在架信息具备合理原因；
年起，游戏类小程序开发数量有所增加，相关应用上架平台主要为微信、抖音及
快手等平台，其中微信平台 2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台存在审核
人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手平台未与标的公司开展核验服务，
在相关平台上架的游戏类小程序存在无法留存核验数据的情况所致；
作关系的应用分发平台属于国内主流应用分发平台，验证标的公司证书核验比例
整体处于较高水平具备合理性，APP 审核通过率无法论证分析标的公司证书核验
比例；
小程序市场需求爆发，上述著作权人针对性布局游戏类小程序在快手、抖音、微
信等平台的市场，其中微信平台 2025 年 10 月开通离线核验接口，抖音平台存在
审核人员不通过核验接口进行核验的情形，同时快手等平台未与标的公司开展核
验服务所致，相关原因具备合理性。相关证书均最终用于小程序上架，相关收入
具备真实性；
回款具有必要性与商业合理性；
其他事项
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针
对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序
上市公司已对《重组报告书》中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，
并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，
并将各项风险因素按照重要性的原则排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独
立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明
（一）媒体报道情况
自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立
财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关媒体报道情
况进行了核查。
经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提
出质疑的情况，不存在重大舆情情况。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出
具日相关媒体报道情况，并对比了本次重组申请文件。
经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本
回复出具日，未出现对本次重组项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质
疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为创业黑马科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于创
业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申
请的第二轮审核问询函》之回复的签章页）
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