证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-065
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于 A 股限制性股票预留授予登记完成的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
股票。
年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2025 年 3 月 18 日，公司第
四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要修订稿的议案》。2025 年 4 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会
审议并通过了《关于公司〈2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订
稿的议案》。2025 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理
办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，
公司完成了限制性股票的预留授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票的预留授予情况
公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中， 21 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购其获授的限制性股票。公司本次限制性股票的激励对象预留授予人数由 158 人调整
为 137 人，预留授予的 A 股限制性股票由 30 万股调整为 29.14 万股。
获授的限制性股 占预留限制性股 占目前公司 A 股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
管理人员、核心技术（业务）人
员（137 人）
合计（137 人） 29.14 100% 0.09%
注：以上数据尾差系四舍五入所致。
股票。
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排
本计划首次及预留授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成
就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
三、禁售期
批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限
售条件的限制性股票。
批次限售期届满3个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售期限，
禁售期限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
四、授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司以授予价格回购注销。
首次授予及本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2024年营业收入为基数的年 以2024年净利润为基数的年度
对应考核年 度营业收入增长率 净利润增长率
解除限售期
度 （业绩考核目标A） （业绩考核目标B）
Am An Bm Bn
授予部分第一个
解除限售期
授予部分第二个
解除限售期
授予部分第三个
解除限售期
授予部分第四个
解除限售期
注 1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依据，下同。（恒定汇率指：2024
年营业收入平均汇率）
注 2：上述“2024 年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除汇率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所
产生的激励成本的数据为计算依据，下同。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与
考核年度营业收入增长率（A）以及净利润增长率（B）相挂钩，具体解除限售比例安
排如下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应解除限售比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
考核年度营业收入增长率（A）
An≤A
或考核年度净利润增长率（B）
A
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和
净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例，公司部分满足或未满足上述
业绩考核指标的，激励对象对应考核当年已获授不得解除限售的限制性股票，由公司以
授予价格回购注销。
依据公司的管理人员绩效/KPI 考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年
度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年计划解除限售
比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，2025 年 9 月 29 日，
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票
的议案》。
公司董事会根据本次激励计划的相关规定和公司股东大会的授权，确定以 2025 年
股票。
公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，21 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购其获授的限制性股票。公司本次限制性股票的激励对象预留授予人数由 158 人调整
为 137 人，预留授予的 A 股限制性股票由 30 万股调整为 29.14 万股。
除上述事项外，本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2025 年 A 股限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单》完全一致。
六、预留授予限制性股票的登记完成日期
预留授予限制性股票的登记完成日期为 2025 年 11 月 27 日。
七、股本结构变动表
单位：股
本次变更前 本次变化数量 本次变更后
股份性质 股份数量
比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
（股）
一、A 股有限售
条件流通股
高管锁定股 11,475,827 3.18% 11,475,827 3.18%
股权激励限售股 4,273,300 1.19% 291,400 4,564,700 1.27%
二、A 股无限售
条件流通股
三、H 股境外上
市外资股
本次变更前 本次变化数量 本次变更后
股份性质 股份数量
比例 增加 减少 股份数量（股） 比例
（股）
四、总股本 360,593,720 100.00% 360,593,720 100.00%
八、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额不变，不会对公司每股收益产
生影响。
九、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
十、公司控股股东股权比例变动情况
本次授予的限制性股票来源为公司自二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，授
予完成后公司股本总额不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限
制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明。
本激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
十二、公司已回购股份用于实施本次激励计划情况的说明
（1）2022 年股票回购计划
公司于 2022 年 9 月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第三次 A 股类
别股东大会及 2022 年第三次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》。同意公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司 A 股股份，回购股
份的资金总额将不低于人民币 40,000 万元（含），且不超过人民币 80,000 万元（含）；
回购价格不超过 290 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 3 日刊登在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2022 年第三次临时股东
大会、2022 年第三次 A 股类别股东大会及 2022 年第三次 H 股类别股东大会决议公告》
（公告编号：2022-065）和《回购报告书》（公告编号：2022-066）及公司在股份回购
期限内披露的股份回购进展等公告。
截至 2022 年 11 月 10 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份 5,229,266 股，占公司 A 股股本的 1.5271%，其中最高成交价为 169.94 元/
股，最低成交价为 126.94 元/股，合计成交金额为人民币 799,475,512.77 元（不含交易
费用）。本次回购股份方案已实施完成，实施回购股份区间为 2022 年 9 月 5 日至 2022
年 11 月 10 日。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-099）。
公司于 2022 年 11 月 17 日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二
十四次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用
途进行变更。变更前回购用途为：用于后续实施股权激励及注销减少注册资本。变更后
回购用途为：用于后续实施员工持股计划及注销减少注册资本。其中，用于实施员工持
股计划的股份数量不高于回购总量的 95%，用于注销及减少注册资本的股份数量不低于
回购总量的 5%。公司已于 2022 年 11 月 18 日披露了《关于变更公司回购股份用途的公
告》（公告编号：2022-103）。
截至本公告披露日，上述公司回购的本公司股份 4,429,800 股公司股票已于 2023
年 5 月 22 日非交易过户至“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司-2022 年员工持股计
划”，详情请见公司于 2023 年 5 月 23 日披露《关于 2022 年员工持股计划非交易过户
完成的公告》（公告编号：2023-026）；公司于 2023 年 6 月 1 日注销存放于回购专用
证券账户中的部分股份 261,464 股，详情请见公司于 2023 年 6 月 3 日披露的《关于回
购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-027）。除上述情况外，其余股
票用于本次激励计划首次授予登记。
（2）2024 年股票回购计划
公司已分别于 2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 29 日召开第四届董事会第四十四次
会议及 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二
次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股
社会公众股，本次回购股份的资金总额将不低于人民币 60,000 万元（含），且不超过
人民币 120,000 万元（含）；回购价格不超过 157 元/股。具体回购股份数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过回购股份方
案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2024 年 2 月 1 日和 2024 年 3 月 1 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于
回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）和《凯莱英医药集团(天津)股份有
限公司回购报告书》（公告编号：2024-016）及公司在股份回购期限内披露的股份回购
进展等公告。
截至 2025 年 2 月 19 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司
股份数量为 12,300,701 股，占当时公司 A 股总股本的 3.6161%，最高成交价为 102.00
元/股，最低成交价为 71.65 元/股，成交均价为 81.27 元/股（不含交易费用），合计支
付的总金额为 999,644,601.56 元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完成，实
际回购股份时间区间为 2024 年 3 月 7 日至 2025 年 2 月 18 日。具体内容详见公司于 2025
年 2 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购完成暨股份
变动的公告》（公告编号：2025-006）。
截至本公告披露日，上述公司回购的本公司股份，除 712.2703 万股回购股份已于
万股限制性股票和预留授予登记完成的 29.14 万股限制性股票外，其余股票尚存放于公
司回购专用证券账户。
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组
成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为
权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》应用指南中对回购股
份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职
工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调
整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票产生
股份支付计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
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