证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2025-055
浪潮软件股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：168.35 万份；
? 行权股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27 日召开第十
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。根据《浪潮软件股份有限公司
（以下简称《激励计划》、
“本激励计划”或“本次激
励计划”）的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，2022 年股票
期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同时公司董事会将注销 2022
年股票期权激励计划授予的部分股票期权，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行程序
会第十七次会议，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。公司对拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公
示。截至公示期满，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原
则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。
《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项
的议案》等议案。
第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事
务所出具了相应的法律意见书。
（二）历次股票期权授予情况
首次授予 预留授予
授予日期 2023 年 3 月 1 日 2023 年 8 月 28 日
授予价格 14.08 元/股 14.05 元/股
授予数量 577.50 万份 71.00 万份
人数 131 人 37 人
授予后股票期
权剩余数量
因实施 2022 年度权益分派，本激励计划股票期权的行权价格由 14.08 元/股
调整至 14.05 元/股；因实施 2023 年度权益分派，本激励计划股票期权的行权价
格由 14.05 元/股调整至 14.015 元/股。
（三）历次激励对象人数、期权数量、行权价调整情况
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权
激励计划首次授予部分股票期权的议案》。因公司实施了 2022 年度权益分派，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次激励计划的行权价格由 14.08
元/股调整为 14.05 元/股；鉴于本次激励计划首次授予的 4 名激励对象因离职已
不符合激励条件，公司注销 4 名激励对象已获授但尚未行权的 17.50 万份股票期
权。公司首次授予股票期权的激励对象由 131 人调整为 127 人，首次授予股票期
权数量由 577.50 万份调整为 560.00 万份。
于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于本次激励
计划首次授予的 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销其已获授但尚
未行权的 18.00 万份股票期权。公司首次授予股票期权的激励对象由 127 人调整
为 126 人，首次授予股票期权数量由 560.00 万份调整为 542.00 万份。
于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于本次激励
计划首次授予的 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销 2 名激励对象
已获授但尚未行权的 10.00 万份股票期权。公司首次授予股票期权的激励对象由
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了 2023 年度权
益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），本次激励计划的行
权价格由 14.05 元/股调整为 14.015 元/股。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划
首次及预留授予的 4 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销 4 名激励对
象已获授但尚未行权的 15.50 万份股票期权。同时，鉴于本次激励计划的第二个
行权期行权条件未成就，对剩余所有激励对象首次及预留授予的股票期权第二个
行权期所对应的 176.25 万份股票期权予以注销。
综上，公司首次授予股票期权的激励对象由 124 人调整为 121 人，首次授予
股票期权数量由 532.00 万份调整为 362.25 万份；公司预留授予股票期权的激励
对象由 37 人调整为 36 人，预留授予股票期权数量由 71.00 万份调整为 49.00 万
份。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
公司于 2025 年 11 月 27 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
议案》，根据本次激励计划的相关规定，2022 年股票期权激励计划授予股票期权
第一个行权期行权条件及成就情况如下：
根据本次激励计划的相关规定，本激励计划首次及预留授予的股票期权的第
一个行权期为自首次及预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
起至首次及预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次及预留授权日分别为 2023 年 3 月 1 日与 2023 年 8 月 28 日，
首次及预留授予的股票期权第一个行权期等待期已于 2025 年 2 月 28 日与 2025
年 8 月 27 日届满。
说明
是否满足行权条件
第一个行权期行权条件
的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
否定意见或无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法
律法规、上市公司章程规定； 激励对象未发生前
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对 件。
上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司
造成损失的；
员情形的；
经上会会计师事务
所（特殊普通合伙）
审计：
以 2021 年净利润为
基数，公司 2023 年
净 利 润 为 9099 万
（三）公司层面的业绩考核要求： 元，净利润增长率为
第一个行权期：以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增 116%，高于同行业
长率不低于 70%，且不低于同行业平均水平；2023 年净资 平均增长率-137%；
产收益率不低于 3.30%，且不低于同行业平均水平 2023 年净资产收益
率为 3.68%，高于同
行业平均净资产收
益率-8.56%。公司层
面业绩考核已达到
目标，满足行权条
件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施，董事、高级管理人员绩效评价结果划分为“优秀、称
职、基本称职、不称职”四个档次，核心骨干绩效评价结果
划分为“卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）、较差（C）、
差（D）”五个档次，考核评价表适用于考核对象。 经董事会薪酬与考
核委员会审核、确
不 卓 优 较 认，董事、高级管理
考核 优 基本 良好 差
称职 称 越 秀 差 人员对应考核年度
结果 秀 称职 (B+/B) (D) 个人绩效考核结果
职 (S) (A) (C)
为优秀、称职，核心
骨干对应考核年度
标准 个人绩效考核结果
系数 为卓越（S）、优秀
（A）、良好（B+/B），
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额 满足行权条件。
度。
在公司业绩目标达成的前提下，若董事、高级管理人员对应
考核年度个人绩效考核结果为优秀、称职，核心骨干对应考
核年度个人绩效考核结果为卓越（S）、优秀（A）、良好
（B+/B），则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权
同时，鉴于第一个行权期部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与公司
本次激励计划行权安排，公司将注销 16 名激励对象已获授但尚未行权的 71.30
万份股票期权。
综上所述，公司董事会认为 2022 年股票期权激励计划设定的第一个行权期
行权条件已成就。根据本次激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获
授股票期权数量比例为 40%，即公司 142 名激励对象第一个行权期可行权的股票
期权共计 168.35 万份，公司将按照激励计划的相关规定办理第一期行权相关事
宜。
三、本次行权的具体情况
（一）首次及预留授予日：2023 年 3 月 1 日、2023 年 8 月 28 日
（二）行权数量：168.35 万份
（三）行权人数：142 人
（四）行权价格：14.015 元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
（七）行权安排：本次行权是第一个行权期，公司董事会将根据政策规定的
行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为行权日，同时于行权完毕后办理其他相关手续。行权所得股票可于行权日（T
日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
获授的股票 本 次 可 行 本次可行权数 占授予时
姓名 期 权 数 量 权数量（万 量占获授股票 总股本的
（万份） 份） 期权数量比例 比例
激励对象（142 人） 421.00 168.35 25.96% 0.52%
注 1：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
注 2：本激励计划首次及预留授予日公司的总股本为 324,098,753 股。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与薪酬委员会认为：本次激励计划可行权的 142 名激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，
且本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的股票期权行
权人数为 142 人，行权数量为 168.35 万份，同意公司根据《上市公司股权激励
管理办法》及《激励计划》的规定为 142 名激励对象办理股票期权的行权事宜。
鉴于 2022 年股票期权激励计划部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃参
与公司本次激励计划行权安排，同意公司注销 16 名激励对象已获授但尚未行权
的 71.30 万份股票期权。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具
确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值；授予日后，公司在对应的锁定期根据会计准则对本次股票期
权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公
司仅根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的
年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次行权及本次注销已取得现阶段
必要的批准和授权；本次行权的条件已经成就，本次行权及本次注销均符合《管
理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就前述事项依法办理相应的登
记手续及履行信息披露义务。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
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