苏州宇邦新型材料股份有限公司
章 程
二〇二五年十一月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由苏州聚信源投资管理有限公司、肖锋、林敏作为发起人，
以苏州宇邦新型材料有限公司 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折股
而整体变更设立；公司在苏州市行政审批局注册登记并取得营业执照。
公司统一社会信用代码：91320500740699099W。
第三条 公司于 2022 年 3 月 17 日经深圳证券交易所
（以下简称“深
交所”）审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,600 万股，并
于 2022 年 6 月 8 日在深交所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：苏州宇邦新型材料股份有限公司。
英文名称：Suzhou YourBest New-type Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路 688 号，
邮政编码：215124。
第六条 公司注册资本为人民币 10,997.9428 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。
代表公司执行公司事务的董事由董事会选举或更换。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足中外光伏企业的合作，着重自主
产品的开发拓展；营造共同创新的和谐环境，构建现代可持续发展模
式。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售：光伏电子
产品（光电子产品）配件；销售：电子产品、电子元器件、电气设备、
电动车配件、机电产品，提供所售商品的售后服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间情
况如下：
序 认购股份数 出资方式 出资时间
发起人
号 （万股）
苏州聚信源企业 净资产
管理有限公司 折股
净资产
折股
净资产
折股
合计 5,500.00 / /
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 10,997.9428 万 股 ， 公 司 的 股 本
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事
会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授
权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得本公司股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，
不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所创业板上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得
在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会会议，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条第（五）项公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照法律规定予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东依据本章程查阅或复制前条第（五）项公司有关材料的，仅
能在工作日、工作时间内以及公司指定的地点或区域内进行。股东查
阅或复制前述资料不应影响公司的正常生产、经营，累计查阅及复制
时间应在合理范围内。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高
级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十七条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前款规定的情形的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定的
情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利
用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十） 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
（十一） 审议公司在连续一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律或公司
章程有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交
股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；
（五） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保；
（六） 连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经全体董事过半数审议通过并经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保存在董事会、股东会违反审批权限和审议程序的情形，
给公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承
担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等
情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用上述规定。
第四十四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。
年度股东会会议每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（按股东提出书面要
求日计算）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会会议的地点为公司住所地或会议通
知所确定的地点。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会召开会
议和表决也可以采用电子通信方式。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东会会议通知发出后，无正当理由的，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
两个工作日前发布通知并说明具体原因。
公司还将提供网络投票等其他的方式为股东参加股东会会议提供
便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会会议的召集
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。经
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会会议的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的
通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会
议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会会议，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股（含表决权恢复的优先股
等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事
会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东会会议的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案
应当以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 公司召开股东会会议，董事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的，召集
人有权决定不将临时提案列入股东会审议事项。临时提案符合规定的，
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会会议补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修
改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告方
式通知各股东；临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限和方式；
（二） 会议的召集人；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会会议，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（五） 有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会
议通知或补充通知时将同时列明独立董事的意见及理由。
股东会会议采用网络或其他方式表决的，应当在股东会会议通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场会议召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场会议结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会会议拟讨论董事选举事项的，会议通知中应充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不
应延期或取消，会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东会会议的，应当在公告中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会会议的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会会议的正常秩序。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权
出席股东会会议，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人
出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代
表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的
事项、权限和期限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授
权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，
应加盖法人或其他组织单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。若委托书中不作具体指示的，则视为该股东代理人
可以按自己的意思表决。
第六十五条 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人或负责
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会会议。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使会议无法继续进
行的，经出席会议有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 发行公司债券，或审议授权董事会发行公司债券的事项；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 变更公司组织形式；
（四） 本章程及其附件 (包括股东会议事规则、董事会议事规则)
的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七） 股权激励计划和员工持股计划；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席会
议有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席会议有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、
表决权等股东权利。股东权利征集禁止以有偿或者变相有偿的方式进
行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。除法定
条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、
法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会会
议，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应
当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
会会议主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会会议的非关
联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经
出席股东会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效。
第八十二条 公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加会议提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票
应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人
的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对
单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票
数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董
事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的
候选人中从高到低依次产生当选的董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在选举董事
的股东会会议上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积
投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，
并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。
如公司采取累积投票制选举董事及独立董事，独立董事与非独立
董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十五条 除采取累积投票制选举董事外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会会议采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会
会议决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
通过有关选举提案后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间
的从其规定。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会会议结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高
级管理人员，期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的或者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，应当立即停止履职。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
第九十八条 董事的提名方式和程序为：
董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份
审查后，向股东会提出提案。董事候选人应在股东会会议召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，解除职务决议作出之日为董事职务解除之日。每一届
董事会由七名董事组成，董事由股东会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公
司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利益：
（一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公
司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五） 不得擅自披露公司秘密；
（六） 未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（七） 未向董事会或股东会报告，并按照本章程规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本项规定；
（八） 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会。但是，有下列情形之一的除外：
议通过；
业机会；
（九） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司
同类的业务。
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围。保证有足够的时间和精力
参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（十二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（十三）及时了解公司业务经营管理状况。积极推动公司规范运
行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司违法违规行为；
（十四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、
滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报
告并督促公司履行信息披露义务；
（十五）公平对待所有股东；
（十六）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（十七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（十八）严格履行作出的各项承诺；
（十九）法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所上市规
则及其他规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 本章程第一百条的规定同样适用于公司高级管理
人员。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董
事辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日起生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至
该等商业秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以
及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的
承诺，仍应当履行。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债
券等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 制订、实施公司股权激励计划；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议，召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他文件；
（四） 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
审计委员会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前
向全体出席和列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议的，应在
会议召开前 3 日发出书面通知。经全体董事一致书面确认可豁免前述
通知期限。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以
缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事
如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；对于董事会权
限范围内的担保事项、财务资助事项、公司收购本公司股份事项，除
应经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的董事的三分
之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该关联董事应当及时向董事会书面报告并回避对该
事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话、传真等方式或其他董事会认可的方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文
本汇集在一起即构成一份有效的书面决议。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事
（代理人）姓名；
（五） 会议议程；
（六） 董事发言要点；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
第一百二十八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设立审计、战略与 ESG、提名、薪酬
与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第一百三十六条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计
委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议
记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存备
查。
第一百三十九条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。公司管理层及相关部门为审计委员会履行职责
提供配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第一百四十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高
级管理人员遵守法律法规、监管指引、证券交易所其他规定和本章程
以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供
有关情况和材料，不得妨碍审计委员会或审计委员会成员行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
相关规定或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及
时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百四十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实
际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第一百四十二条 上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的
财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员
会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向
审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披
露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计
报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第一百四十三条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律
法规、《创业板上市规则》、监管指引、深圳证券交易所其他相关规
定、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建
议。
第一百四十四条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的
召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，公司设财务负责人一名，公司设董事会秘
书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百四十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
高级管理人员任职期间出现不得担任高级管理人员的情形的，应
当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代
发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的劳动合同另行规定。
第一百五十五条 副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘
任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导
下开展工作，其职权由总经理办公会会议合理确定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，由董事长提名并由董事会聘
任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会会议审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者
合理回报的原则。公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等
事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。
（二） 利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优
先采用现金方式分配股利。
（三） 利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有
关法律、法规和本章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以
从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四） 利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金
和股票相结合等方式的中期利润分配。
（五） 现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体
条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以
下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
（六） 发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的
前提下，制定股票股利分配预案。
（七） 利润分配的决策程序和机制
提交公司股东会进行审议。
事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过
半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说
明，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司应在年度报告中披露具体原因。在上述情况下，公司在召开
股东会时应提供网络形式的投票平台。
（八） 利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政
策不得违反法律法规或监管规定。调整后的利润分配政策经公司董事
会审议通过后提请公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（九） 未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展
情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充
公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其
他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公
司发展计划和公司发展目标拟定。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，是指对公司年度财务报告提供审计
服务的会计师事务所。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以电子邮件、邮寄方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他
形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会会议的通知，以公告或专人送出、
电话、传真、电子邮件、邮寄或其他合法的方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会会议的通知，以专人送出、电话、
传真、电子邮件、邮寄或其他合法的方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真
送出的，发送传真当日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自
电子邮件到达被通知人信息系统之日视为送达日期；公司通知以邮寄
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期。公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体以及深
圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券
交易所网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规
定条件的媒体和深圳证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百八十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所
网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律另有规定、或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
股东会清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在公司所属登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多
于”、“少于”，不含本数。
第二百〇七条 本章程由股东会授权董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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