苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会议事规则
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》和《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股
东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董
事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的职权与组成
第四条公司设立董事会，对股东会负责。
董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 人、职工代表董事 1 人。
设董事长一人，不设副董事长。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债
券等事项；
（八）决定公司内部管理机构设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 制订、实施公司股权激励计划；
（十六） 审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上且超过300万元的关联交易，或公司与
关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
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（十七） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东
会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，免于适用前两款规定。
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第七条公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担
保行为须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项，除经全体董事过半数通过外，还必须经
出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有相应的承担能力；
（三） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
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上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条
第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，需提交董事会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，且未达到股
东会审批权限的；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上的，且绝对金
额在 1000 万元人民币以上的；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 1000 万元人民币以上
的；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上的，且绝对金额在 100 万元人民币以上的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用上述规定。
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上述交易如达到《公司章程》四十三条规定的需由股东会审议的
标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后立即向公司
董事会和股东会报告；
（五）决定其他不需要由股东会、董事会审议亦不属于总经理职
权范围的事项；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务，负责保
管董事会印章。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，董事会
应根据需要及时召开临时会议。
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董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照本规则召集和召开，
按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内
召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）过半数的独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时。
第二节 会议提案的提出与征集
第十六条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）审计委员会；
（五）总经理。
第十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券
部）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召
开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，
列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
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员的意见。
第十九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通
过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第二十条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前向全
体出席和列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议的，应在会议
召开前 3 日发出通知。经全体董事一致书面确认可豁免前述通知期限。
董事会通知以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，
可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
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董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录。
第二十三条董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十四条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出
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席方可举行。
第二十五条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。委托董事应当独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五节 会议的召开
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
第三十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，
也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，
所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事会后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
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会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判
断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否
充足、表决程序是否合法等。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过。
第三十六条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
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作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过
半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行
表决，而应将该事项提交股东会审议。董事的回避及回避理由应当记
入董事会会议记录。
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第三十九条 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
明确、清晰的股东回报规划，原则上依据经审计的财务报表进行利润
分配，拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不
用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但
全体董事同意提前再次审议的除外。
第四十一条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第四十二条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议
做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事
（代理人）姓名；
（五）会议议程；
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（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为不少
于 10 年。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
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明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 附 则
第四十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第四十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、
行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”含本数；
“过”、“超过”、“少于”，不含本数。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东会审议通过后生效。
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