证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2025-076
债券代码：123224 债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 27
日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1891 号）同意
注册，公司于 2023 年 9 月 19 日向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债
券，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 500,000,000 元。经
深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2023 年 10 月 18 日在深圳证
券交易所上市交易，债券简称“宇邦转债”，债券代码“123224”。公司本次发
行的“宇邦转债”自 2024 年 3 月 25 日进入转股期。自 2024 年 12 月 13 日至本
公告披露日，“宇邦转债”累计转换 487 股公司股票。公司总股本增加 487 股，
公司注册资本增加 487.00 元。
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
归属登记手续已完成，本次归属股票的上市数量为 100,537 股，上市日为 2025
年 11 月 21 日。本次归属完成后，公司总股本增加 100,537 股，公司注册资本增
加 100,537.00 元。
综上，公司总股本由 109,878,404 股变更为 109,979,428 股，公司注册资本由
二、修订公司章程情况
为完善公司治理结构，公司董事会拟根据《中华人民共和国公司法》和《上
市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在董事会成员中设置
职工代表董事，并根据公司注册资本、总股本的变化情况，同步对《公司章程》
相关条款作出相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司的法定代表人由代表公司 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或者经理担任。担 执行公司事务的董事担任。代表公司执
任法定代表人的董事或者经理辞任的， 行公司事务的董事由董事会选举或更
视为同时辞去法定代表人。 换。担任法定代表人的董事辞任的，视
法定代表人辞任的，公司应当在法定代 为同时辞去法定代表人。
表人辞任之日起三十日内确定新的法 法定代表人辞任的，公司应当在法定代
定代表人。 表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第二十条 公司股份总数为 10,987.8404 第二十条 公司股份总数为 10,997.9428
万股，公司的股本 10,987.8404 万股， 万股，公司的股本 10,997.9428 万股，
每股面值一元。 每股面值一元。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席会议有表决权 该部分股份不计入出席会议有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席会议有表决权的股份总数。 不计入出席会议有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以向公司股东
东投票权。征集股东投票权应当向被征 公开请求委托其代为出席股东会并代
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 为行使提案权、表决权等股东权利。股
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东权利征集禁止以有偿或者变相有偿
东投票权。除法定条件外，公司不得对 的方式进行，并向被征集人充分披露股
征集投票权提出最低持股比例限制。 东作出授权委托所必需的信息。除法定
条件外，公司不得对征集股东权利提出
最低持股比例限制。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年； 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁 （六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的； 入措施，期限尚未届满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不 （七） 被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事和高级管理人 适合担任上市公司董事和高级管理人
员，期限尚未届满的； 员，期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规 （八） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。 定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的或者独立董事出现 间出现本条情形的或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，公司应当解 不符合独立性条件情形的，应当立即停
除其职务。 止履职。董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业 期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密的保密义务在任期结束后仍然有 秘密的保密义务在任期结束后仍然有
效，直至该等商业秘密成为公开信息； 效，直至该等商业秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公 其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司的 平的原则，结合事项的性质、对公司的
重要程度、对公司的影响时间以及与该 重要程度、对公司的影响时间以及与该
董事的关系等因素综合确定。董事在任 董事的关系等因素综合确定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不 职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 因离任而免除或者终止。董事离职时尚
未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成， 第一百〇八条 董事会由 8 名董事组成，
设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
第一 百一十四条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一） 主持股东会会议，召集、主持 （一） 主持股东会会议，召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他 应 （三） 签署董事会重要文件和其他文
由公司法定代表人签署的文件； 件；
（四） 行使法定代表人的职权； （四） 董事会授予的其他职权。
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司建立全部由独立 第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议 董事参加的专门会议机制。
关联交易等事项的，由独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专
议事先认可。 门会议。本章程第一百三十一条第一款
公司定期或者不定期召开独立董事专 第（一）项至第（三）项、第一百三十
门会议。本章程第一百三十一条第一款 二条所列事项，应当经独立董事专门会
第（一）项至第（三）项、第一百三十 议审议。
二条所列事项，应当经独立董事专门会 独立董事专门会议可以根据需要研究
议审议。 讨论公司其他事项。独立董事专门会议
独立董事专门会议可以根据需要研究 由过半数独立董事共同推举一名独立
讨论公司其他事项。独立董事专门会议 董事召集和主持；召集人不履职或者不
由过半数独立董事共同推举一名独立 能履职时，两名及以上独立董事可以自
董事召集和主持；召集人不履职或者不 行召集并推举一名代表主持。
能履职时，两名及以上独立董事可以自 独立董事专门会议应当按规定制作会
行召集并推举一名代表主持。 议记录，独立董事的意见应当在会议记
独立董事专门会议应当按规定制作会 录中载明。独立董事应当对会议记录签
议记录，独立董事的意见应当在会议记 字确认。
录中载明。独立董事应当对会议记录签 公司为独立董事专门会议的召开提供
字确认。 便利和支持。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一 百三十四条 公司董事会设立审 第一百三十四条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等专门委 计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核等
员会。 专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委 由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集 多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。 人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则， 董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 上市公司董事、高级 第一百四十二条 上市公司董事、高级
管理人员发现公司发布的财务会计报 管理人员发现公司发布的财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏并向审计委员会、董事会报告的， 遗漏并向审计委员会、董事会报告的，
或者保荐机构、独立财务顾问、外部审 或者保荐机构、独立财务顾问、外部审
计机构向审计委员会、董事会指出公司 计机构向审计委员会、董事会指出公司
财务会计报告存在虚假记载、误导性陈 财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，董事会应当及时向 述或者重大遗漏的，董事会应当及时向
本所报告并予以披露。 深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应 公司根据前款规定披露相关信息的，应
当在公告中披露财务会计报告存在的 当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果， 重大问题、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。 以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部 审计委员会应当督促公司相关责任部
门制定整改措施和整改时间，进行后续 门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及 审查，监督整改措施的落实情况，并及
时披露整改完成情况。 时披露整改完成情况。
第一百四十八条 本章程第九十七条关 第一百四十八条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形同时适用于高 于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员任职期间出现不得担任
高级管理人员的情形的，应当立即停止
履职并辞去职务；高级管理人员未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其 第二百〇五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司所属市场监督管 程有歧义时，以在公司所属登记机关最
理局最近一次核准登记后的中文版章 近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，公司董事会同时提请股东
会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，
授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程
备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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