关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告
KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项报告
毕马威华振专字第 2505220 号
中国中车股份有限公司董事会：
我们接受中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）委托，对中国中车编制的分
拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳
证券交易所创业板上市说明进行核查。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”），中国中车于 2025 年 11 月 27 日召开的第四届董事会
第四次会议审议通过了《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺
研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆预案
修订稿”），并于 2025 年 11 月 27 日公告《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车
戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。
同时，中国中车编制了《中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究
所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明》（以下简称“分拆上市说明”）。如实编
制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以及设计、执行和维护与编制分
拆上市说明有关的内部控制，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是中国中车管理
层的责任。
我们以后附的《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中车股份有限公司
分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说
明的会计师专项意见》所述管理层的说明为依据，按照《分拆规则》的规定对中国中车就分拆
上市说明中的相关问题，执行了核查程序并提供我们的意见。
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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙 ) — 中国合伙制会计
partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司 (英 国私营 担保有 限公
organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中 的成 员。
KPMG International Limited,
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项
意见
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）对上市公司
分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）股票于 2008 年在上海证券交易所主板
上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们通过查询中国中车公开披露的公告信息了解中国中车的上市时间，截至本《毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚墅堰机车
车辆工艺研究所股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市说明的会计师专项意见》（以下简
称“专项意见”）出具日，中国中车股票境内上市已满三年。
我们认为：中国中车符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据中国中车经审计的财务数据， 中国中车 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现归
属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为人民币 79.71 亿元、人民币
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
会计师的核查程序及结论：
我们对中国中车 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度财务报表执行了审计工作，并分别
出具了毕马威华振审字第 2303956 号、毕马威华振审字第 2404657 号及毕马威华振审字第
我们认为：中国中车对于中国中车近三年归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）均为正数的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息
在所有重大方面保持一致。
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（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后， 归属于
上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为
计算）
管理层的说明：
中国中车最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股
东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本
条要求。
会计师的核查程序及结论：
我们将管理层测算中国中车 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度扣除按权益享有的中车
戚所的净利润后归属于上市公司股东的净利润时所使用的相关数据核对至中国中车和中车戚所
相应年度的财务报表，并检查其计算过程和结果的准确性。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于最近三个会计年度扣除按权
益享有的中车戚所的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）累计不低于人民币六亿元的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息
在所有重大方面保持一致。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得
超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三
十。
管理层的说明：
根据中国中车经审计的 2024 年度财务报表，2024 年度归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币 101.43 亿元；根据中车戚所未经上市审计的 2024
年度财务报表，中车戚所 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 3.08 亿元（扣除非
经常性损益前后孰低值）。因此，中国中车最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚
所的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据中国中车经审计的 2024 年度财务报表，公司 2024 年末归属于上市公司股东的净资
产为人民币 1,687.74 亿元；根据中车戚所未经上市审计的 2024 年度财务报表，中车戚所 2024
年末归属于母公司所有者的净资产为人民币 48.91 亿元。因此，中国中车最近一个会计年度合
并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，符合本条要求。
会计师的核查程序及结论：
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我们执行了以下核查程序：
我们将管理层测算中国中车 2024 年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润以及按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产时所使用的相关数据核对至中国中车和中车戚
所的财务报表，检查其计算过程和结果的准确性。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层关于中国中车最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的中车戚所的净利润，未超过归属于中国中车股东的净利润的百分之五
十，及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中车戚所净资产未超过归属于中国中车股东
的净资产的百分之三十的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保
持一致。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。②上市公司或其
控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。③上市公司或其控
股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司最近一年或
一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益
不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
中国中车及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
中国中车及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中国中车 2024 年度财务报告由毕马威进行审计，并出具了毕马威华振审字第 2507242
号无保留意见的审计报告，不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告。
截至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份
有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》公告日，中国中车现任董事、高级
管理人员及其关联方未持有中车戚所股份。
综上，中国中车不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
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我们对中国中车在上交所最近相应期间的公告信息在上交所网站进行了查询，并询问中
国中车管理层和为中国中车本次分拆上市提供法律服务的律师北京市嘉源律师事务所（以下简
称“北京嘉源”）：中国中车是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国中车及其控股股东、实际控制
人最近 36 个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中国中车及其控股股东、实际控制人最
近 12 个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
我们检查了《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司分拆所属子公司中车戚
墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，
并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：中国中车是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国中车及
其控股股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；中国中车及其控
股股东、实际控制人最近 12 个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
我们在对中国中车 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报表审计过程中，未发现中
国中车存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的重大不利情形，我们对中国
中车 2022 年度、2023 年度及 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进
行了核对并出具了毕马威华振专字第 2300487 号、毕马威华振专字第 2400555 号及毕马威华
振专字第 2501571 号专项说明，中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方非经营性占用的情形。
我们检查了中车戚所的股东清单，同时获取中国中车管理层的说明：截至本专项意见出
具之日，中国中车的董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股份。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于中国中车不存在资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联方占用或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情形；中国中车及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；中国中车及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责的认
定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。我们对中国中车
中国中车管理层对于“中国中车的董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所股份。”的认
定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（六）上市公司所属子公司不存在不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公司最近三个
会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超
过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重
大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
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关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
中国中车最近三个会计年度未发行股份募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于中
国中车最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
中国中车最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于公
司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
中车戚所的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的
公司。
截至《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份
有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》公告日，中车戚所董事、高级管理
人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计未超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。
综上，中车戚所不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对中国中车在上交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问中国中车管理
层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购
买的业务和资产作为中车戚所的主要业务和资产的情形。我们检查了中车戚所的营业执照以及
询问中车戚所管理层最近三十六个月的主营业务范围是否发生变化。
我们检查了中车戚所的股东清单并对中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持股份额
进行了加总，我们获取了中国中车经 2025 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第四次会议审议
通过的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限
公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆预案修订稿”）以及
中车戚所管理层的说明：中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股份合计未
超过中车戚所总股本的百分之三十。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于“中国中车最近三个会计年
度未发行股份募集资金，中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度内发行
股份及募集资金投向的情形。中国中车最近三个会计年度未发生重大资产重组，中车戚所的主
要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。中车戚所的主
要业务或资产不属于中国中车首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。中车戚所主要从
事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于从事金融业务的公司。”的认定与我们
在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致；中国中车管理层对于“中车戚
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所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股份合计未超过中车戚所本次分拆前总股本
的百分之三十。”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
（七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；
②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞
争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级
管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立
性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
中车戚所立足工业传动和金属材料工艺两大技术优势，产品广泛应用于轨道交通装备、
能源及工程装备、汽车零部件、智能制造及技术服务等领域。中国中车是全球规模领先、品种
齐全、技术一流的轨道交通装备供应商，主营业务覆盖铁路装备业务、城轨与城市基础设施业
务、新产业业务、现代服务业务等板块。本次分拆上市后，中国中车及中国中车所控制的其他
企业（除中车戚所外）将继续集中资源发展除中车戚所主业之外的业务，进一步增强上市公司
独立性。
竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞
争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司的主营业务主要涉及：铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务和现
代服务业务。本次拟分拆子公司中车戚所的主营业务为高端装备关键零部件及系统解决方案。
目前，除公司控股子公司中车福伊特传动技术（北京）有限公司（以下简称“中车福伊特”）
与中车戚所在齿轮传动装置领域存在少量业务重叠外，公司及公司控制的其他企业不存在开展
与中车戚所相同业务的情形。
中车福伊特与中车戚所在齿轮传动装置领域的少量业务重叠不会对中车戚所构成重大不
利影响。与中车戚所主营业务规模相比，中车福伊特齿轮传动业务规模相对较小；中车戚所与
中车福伊特各自独立发展和经营，形成了独立的技术研发体系，建立了独立的采购和销售渠道，
相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。因此，截至本分
拆预案修订稿公告日，公司及公司控制的其他企业与中车戚所之间不存在对中车戚所构成重大
不利影响的同业竞争。
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为避免本次分拆完成后产生重大不利影响的同业竞争，保护中小投资者利益，中车集团、
中国中车和中车戚所均就避免同业竞争出具了承诺，具体如下：
“中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究
所股份有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚
所的直接控股股东，为避免与中车戚所产生同业竞争，承诺如下：
企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不
存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本公司将加强对前述与中车戚所竞争业务的监
督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。
争的业务。
利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对中车戚
所的同业竞争。
成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业
所从事主营业务形成同业竞争的情况。
承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。
股票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”
“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司
拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深
圳证券交易所创业板上市。本集团作为中车戚所的间接控股股东，为避免与中车戚所产生同业
竞争，承诺如下：
企业与中车戚所之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不
存在对中车戚所构成重大不利影响的同业竞争。本集团将加强对前述与中车戚所竞争业务的监
督和协调，避免该等竞争业务对中车戚所业务构成重大不利影响。
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争的业务。
利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本集团及本集团控制的其他企业新增对中车戚
所的同业竞争。
成或可能构成竞争关系的新业务机会，将立即通知中车戚所，并尽力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给中车戚所及其控制的 企业，从而避免与中车戚所及其控制的企业
所从事主营业务形成同业竞争的情况。
集团承诺对中车戚所的实际经济损失承担赔偿责任。
票持续在创业板挂牌交易期间持续有效。”
“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）现拟申请首次
公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次发行上市’）。为避免与
本公司控股股东（包括直接控股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限
公司，下同）及其控制的其他企业（不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）产生同业
竞争，承诺如下：
本公司构成重大不利影响的同业竞争；本公司承诺，未来不会从事与本公司控股股东及其控制
的其他企业构成重大不利影响的同业竞争业务。
的赔偿，并依法承担相应的法律责任。”
因此，本次分拆后，公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监
管要求。
（2）关联交易
本次分拆中车戚所上市后，公司仍将保持对中车戚所的控制权，中车戚所仍为公司合并
报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。就中车戚所而言，
本次分拆上市后公司仍为其控股股东，中车戚所与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍
将计入中车戚所每年关联交易的发生额。中车戚所与公司及公司下属子公司之间的关联交易系
基于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，相关交易定价公允。
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本次分拆后，公司及中车戚所发生关联交易均将保证关联交易的合规性、合理性、必要
性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害各自公司利益。
为减少和规范本次分拆完成后的关联交易情形，中车集团、中国中车和中车戚所就规范
并减少关联交易出具了承诺，具体如下：
“中国中车股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆中车戚墅堰机车车辆工艺研究
所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为中车戚
所的直接控股股东，为规范关联交易，承诺如下：
中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。
公司控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求，履行关联交
易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
原则，以公允价格与中车戚所及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及
中车戚所其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移中车戚所利润，不通过影响中车戚
所的经营决策来损害中车戚所及中车戚所其他股东的合法权益。
本公司及本公司控制的企业优于独立第三方的条件或利益。
控制的企业资金的情况。
债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金， 且将严格遵守法律、法
规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无
关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。
遭受损失的，本公司将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和
开支，并依法承担相应的法律责任。”
“中国中车集团有限公司（以下简称‘本集团’）下属上市公司中国中车股份有限公司
拟分拆其子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘中车戚所’）至深
圳证券交易所创业板上市。为保证中车戚所的独立性及其股东利益，进一步规范关联交易，本
集团承诺如下：
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中车戚所及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。
集团所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求；遵循平等
互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则， 以公允价格与中车戚所及其控制的企业进
行交易，保证不通过关联交易损害中车戚所及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移
中车戚所利润，不通过影响中车戚所的经营决策来损害中车戚所及其股东的合法权益。
营等方面给予本集团及本集团控制的企业优于独立第三方的条件或利益。
控制的企业资金的情况。
债务、代垫款项或其他任何方式占用中车戚所及其控制的企业的资金， 且将严格遵守法律、法
规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与中车戚所及其控制的企业发生与正常生产经营无
关的资金往来；也不要求中车戚所违规向本集团及本集团控制的企业提供任何形式的担保。
遭受损失的，本集团将赔偿中车戚所及其控制的企业由此遭受/发生的一切实际损失、损害和
开支，并依法承担相应的法律责任。”
“中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟申请首次公
开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。为规范关联交易，维护本公司及本公司中小
股东的利益，本公司承诺如下：
股股东中国中车股份有限公司、间接控股股东中国中车集团有限公司） 及其控制的企业（不包
括本公司及本公司控制的企业，下同）（以下统称‘关联企业’）之间发生不必要的关联交易。
规及规范性文件以及本公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及
时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价
格与关联企业进行交易，保证不通过关联交易损害本公司及本公司中小股东的合法权益。
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
为关联企业提供违规担保。
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的损失作出全面、及时和足额的赔偿，依法承担相应的法律责任。”
因此，本次分拆后，公司与中车戚所之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
公司与中车戚所均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
本次分拆后，公司和中车戚所均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中车戚所的
组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和中车戚所各自具有健全的职能部门和内部经营
管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中车戚所与公司及公司控股的其他企业机构混同的
情况。公司不存在违规占用、支配中车戚所的资产或干预中车戚所对其资产进行经营管理的情
形，也不存在机构混同的情形，公司和中车戚所将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，中车戚所拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理
人员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，公司和中车戚所资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
综上所述，中国中车分拆中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规则》的相
关要求，具备可行性。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们检查了中国中车和中车戚所的组织架构和财务账套的设置，并经中国中车确认： 本
次分拆满足中国中车和中车戚所的资产、财务、机构相互独立，高级管理人员、财务人员不存
在交叉任职的规定。
我们查阅了中国中车分拆预案修订稿的说明及披露，获得并检查了上述书面承诺函和北
京嘉源出具的《法律意见书》，查看其中的内容与上述管理层的说明中管理层引用的内容一致。
在执行上述工作的基础上，我们认为：中国中车管理层对于“本次分拆后，中国中车与
中车戚所之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的
关联交易；中国中车与中车戚所资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不
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存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷”的认定与我们在审计工作及核查程序中
获取的信息在所有重大方面保持一致。
管理层的结论：
综上所述，中国中车分拆中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规则》的相
关要求。
会计师结论性意见：
我们核查了中国中车管理层对于分拆所属子公司中车戚所至深圳证券交易所创业板上市
符合《分拆规则》的相关要求，包括：
（一）中国中车股票境内上市已满三年；
（二）中国中车最近三个会计年度连续盈利；
（三）中国中车最近三个会计年度扣除按权益享有的中车戚所的净利润后归属于中国中
车股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；
（四）中国中车最近一个会计年度（2024 年度）合并报表中按权益享有的中车戚所净利
润未超过归属于中国中车股东的净利润的百分之五十，中国中车最近一个会计年度（2024 年
度）合并报表中按权益享有的中车戚所的净资产未超过归属于中国中车股东的净资产的百分之
三十；
（五）中国中车不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或权益被控
股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；中国中车及其控股股东、实际控制人最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中车及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责，中国中车最近一年（2024 年度）财务会计报告被注册
会计师出具无保留意见审计报告；中国中车的董事、高级管理人员及其关联方未持有中车戚所
股份。
（六）中国中车最近三个会计年度未发行股份募集资金，中车戚所的主要业务或资产不
属于中国中车最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形；中国中车最近三个会计年
度未发生重大资产重组，中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车最近三个会计年度通过重
大资产重组购买的情形；中车戚所的主要业务或资产不属于中国中车首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产；中车戚所主要从事高端装备关键零部件及系统解决方案等业务，不属于
从事金融业务的公司；中车戚所董事、高级管理人员及其关联方持有中车戚所的股权，合计不
超过中车戚所分拆上市前总股本的百分之三十。
（七）中国中车已在 2025 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的《中
国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所股份有限公司至深圳
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证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》中披露并说明本次分拆有利于中国中车突出主业、
增强独立性；本次分拆后，中国中车与中车戚所之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，
也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；中国中车与中车戚所资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷。
我们认为：中国中车管理层对于中国中车分拆中车戚所至深圳证券交易所创业板上市符
合《分拆规则》相关要求的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保
持一致。
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