奇安信科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会
的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合
法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
(十) 审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
(十一) 审议、批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
(十五) 审议法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（七） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他
交易事项。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司下列财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）行为，须经股东会
审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条；如未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持标的公司的权益变动的比例计算相关财务指标，适用第六条。
第九条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他
担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过，并且，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用第九条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第十一条 公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用必须由股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第三章 股东会的召集
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于
上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第十三条规定的应当召开临时股东会情形的，
临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，前述持股股数按股
东提出书面要求日计算；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主
持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，召集股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会提案和通知
第二十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第二十二条 股东会通知中未列明或不符合本制度第二十一条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十四条 股东会的通知应包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十六条 股东会通知应列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第二十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名或两名以上独立董事的，或者公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。
第三十条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的召开
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确
的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。
第三十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议。股东委
托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名或者名称；
（二） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东单位印章。
第三十八条 出席股东会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改的，或身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议，委托投票股数总计超出该股东在公司持股
总数；
（四） 委托书签字样本与历史签字字迹明显不一致且无法证明签字真实有效的；
（五） 授权委托书未按照第三十七条包含必要信息的；
（六） 无法提供第三十五条相关文件的；
（七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不
符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效
的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第四十四条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，公司全
体董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所报告。
第六章 股东会的议事程序、表决和决议
第四十九条 除累积投票制外，股东会将对所有的提案进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第五十条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不得代理
其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权
向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东会的律师决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。
第五十三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第五十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规
定的有效时间内参与网络投票。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普通决议
和特别决议。普通决议事项和特别决议事项由《公司章程》规定。股东会作出普通决议，
必须经过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会作出
特别决议，必须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（六） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
第六十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第六十五条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议中另有特别规定，新任董事就任
时间为股东会决议通过之日。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
第六十八条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 股东会记录、签署及其保管
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
第八章 股东会对董事会的授权
第七十一条 在不违反法律法规和《公司章程》的规定的前提下，股东会通过决议，
可以对董事会进行授权。
第七十二条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一） 符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；
（二） 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；
（三） 遵循灵活、务实地原则，在不违反国家相关规定及《公司章程》的前提下，
避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
（四） 不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第七十三条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和《公司章程》规定应当由股
东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决
策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，
股东会可以授权董事会决定。
第七十四条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的
内容应明确、具体。
第七十五条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可
聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第九章 附则
第七十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“多于”、“低
于”、“过半”、“以外”不含本数。
第七十七条 本规则所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用，交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。所称“市值”指交易披露日前十个交易日收盘市值的算
术平均值。
第七十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十九条 除本规则另行定义外，特殊术语定义与《公司章程》定义一致。
第八十条 本规则经公司股东会审议通过后生效。
第八十一条 本规则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文
件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则，报股东会审议通过。
第八十二条 本规则由公司股东会负责解释。
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