证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2025-046
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为240,000股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 12 月 4 日。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 11 月 27 日召开第五
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）等相关规定为符合条件
的 5 名激励对象共计 240,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜，具体情况如
下：
一、 本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一） 本次激励计划方案的主要内容及履行的程序
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）采取的激励工具
为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本次
激励计划首次授予限制性股票 3,850,000 股，预留授予限制性股票 800,000 股。
授予价格为 3.33 元/股。本次激励计划履行的主要程序情况如下：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核查并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司
其他独立董事的委托，独立董事黄国雄先生作为征集人就 2022 年第三次临时股东
大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022 年 12 月 15 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕
信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有
关 内 幕 信 息 的 情 形 ， 并 于 2022 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核
查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2022
年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
了《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，
公司已于 2023 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》
。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核
查并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
公司于 2023 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次公示
的相关内容存有疑义或异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《莱绅通灵珠宝股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，
公司已于 2023 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 31 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 192 万股。公司于 2024 年 4 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6 万股。公司于 2024 年
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12 万股。公司于 2024
年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划首次授予部分第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的 23 名激励对象办理
解除限售事宜，可解除限售限制性股票 1,035,000 股。公司于 2025 年 4 月 23 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经
成就，同意公司为符合解除限售条件的 5 名激励对象办理解除限售事宜，可解除
限售限制性股票 240,000 股。董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表
相关意见。
（二） 本次激励计划历次限制性股票授予情况
授予后
授予价格 授予数量 授予人数
授予批次 授予日期 剩余数量
（元/股） （万股） （人）
（万股）
首次授予 2022-12-20 3.33 385.00 26 90.00
预留授予 2023-9-20 3.33 80.00 5 10.00
注：本激励计划预留授予限制性股票数量为 90.00 万股，实际授予登记完成预留授予限
制性股票数量为 80.00 万股，剩余 10.00 万股的预留权益作废处理。
（三） 本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
剩余未解 取消解除
股票解除
解除限售 除限售股 限售股票
授予批次 限售期 限售数量
日期 票数量 数量
（万股）
（万股） （万股）
首次授予 第一个 / 0.00 / 160.00
预留授予 第一个 / 0.00 48.00 32.00
首次授予 第二个 2025-4-29 103.50 103.50 18.00
首次授予第一个限售期取消解除限售的原因为 2023 年度公司层面业绩未达标
及 1 名激励对象担任监事，预留授予第一个限售期取消解除限售的原因为 2023 年
度公司层面业绩未达标，首次授予第二个限售期取消解除限售的原因为 2 名激励
对象离职。
公司本次激励计划不存在因分红送转导致解除限售股票数量变化的情况。
（四） 本次解除限售的审议情况
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
《激励计划（草
案）》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2024 年度审计报告》、激
励对象个人绩效考核结果和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意为符合解除限售条件的 5 名激励对象合计 240,000 股限制性股票办理解除限
售事宜。
董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案并发表了同意意见，认为：公司
和本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的
不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；本次激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管
理办法》及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
同意公司为符合解除限售条件的 5 名激励对象共计 240,000 股限制性股票办理解
除限售相关事宜。
二、 本次股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一） 本次激励计划预留授予部分第二个限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分的第二个解除
限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
本次激励计划限制性股票预留授予登记日为 2023 年 11 月 27 日，因此本次激
励计划预留授予部分的第二个限售期于 2025 年 11 月 26 日届满。
（二） 本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生
定意见或无法表示意见的审计报告； 前述情形，满
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《莱绅通灵珠宝 足解除限售
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公开承诺进 条件。
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 激励对象未
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除
（4） 具有《中华人民共和国公司法》 （以下简称“
《公司法》”）规 限售条件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司 2024 年
公司层面业绩考核要求：
度经审计的
本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目
营 业 收 入
解除限售期 业绩考核目标
较 2022 年复
第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
合增长率为
序号 解除限售条件 达成情况
复合增长率不低于 10%； 公司层面业
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，
“净利润”
指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及
员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
个人层面绩效考核要求：
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部
本次可解除
绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、
“B”
限售的 5 名
和“C”三个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解
激 励 对 象
除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关
系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C
结 果 均 为
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
“A”，个人层
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额
面解除限售
度=个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
比例为 100%。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上，董事会认为，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 240,000 股。
三、 本次激励对象解除限售情况
已获授予限 本次可解除限 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票数 售限制性股票 量占已获授予限
量（万股） 数量（万股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务骨干（4 人） 60.00 18.00 30.00%
合计 80.00 24.00 30.00%
四、 本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一） 本次解除限售的限制性股票上市流通安排
上市流通日期：2025 年 12 月 4 日
上市流通数量：240,000 股
（二） 董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的 25%的规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三） 本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,515,000 -240,000 1,275,000
无限售条件股份 341,508,840 240,000 341,748,840
总计 343,023,840 0 343,023,840
注：以上股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行了现
阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，激励对象和解除限售数
量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；公司
尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定就本
次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售的相关手续。
特此公告。
莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会
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