大连百傲化学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百傲化学
股票代码：603360
信息披露义务人：刘红军
住所：北京市******
通讯地址：江苏省苏州市******
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二五年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关的法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加其在大连百傲化学股份有限公司中拥有
权益的股份。
四、本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次交
易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目 录
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的计划
六、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 刘红军
通运投资 指 大连通运投资有限公司
大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙
光曜致新 指
企业（有限合伙）
百傲化学、上市公司 指 大连百傲化学股份有限公司
通运投资通过协议转让方式转让其持
有的百傲化学 35,311,182 股股份给刘
本次权益变动 指 红军，光曜致新通过协议转让方式转
让其持有的百傲化学 35,311,182 股股
份给刘红军。
中国境内上市的以人民币认购和交易
A股 指
的普通股股票
《大连百 傲化学 股份 有限公 司简式
本报告书 指
权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘红军
性别：男
国籍：中国
身份证号：320******
住所：北京市******
通讯地址：江苏省苏州市******
通讯方式：13******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
通运投资、光曜致新拟通过协议转让的方式分别将其持有的百傲化学
份，占上市公司目前总股本的 10.00%。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加在上市公司中拥有
权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未
来 12 个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露
义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（协议编号：GFZR-2025-11-01），约定通运投资以协议转让方式向刘红军转让其
持有的上市公司 35,311,182 股股份，转让股份占上市公司目前总股本的 5.00%；
约定光曜致新以协议转让方式向刘红军转让其持有的上市公司 35,311,182 股股
份，转让股份占上市公司目前总股本的 5.00%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露义务人
占上市公司总股 持股数量 占上市公司总股
持股数量（股）
本比例 （股） 本比例
刘红军 0 0% 70,622,364 10.00%
合计 0 0% 70,622,364 10.00%
三、《股份转让协议》的主要内容
（协议编号：GFZR-2025-11-01），协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方 1（转让方 1）：大连通运投资有限公司
法定代表人：刘宪武
甲方 2（转让方 2）：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司
乙方（受让方）：刘红军
（二）转让股份基本信息
总股本的 5.00%，对应股东权益包括分红权、表决权、知情权等《中华人民
共和国公司法》规定的全部股东权利）。
总股本的 5.00%，对应股东权益同上）。
协议转让条件，不存在任何权属争议或权利限制。
（三）转让价格及支付方式
（当日为非交易日的顺延至次一交易日）百傲化学股票收盘价的 90%。具体
计算方式为：若本协议签订日百傲化学股票收盘价为 X 元/股，则每股转让
价格=X×90%元/股。
（X×90%元/股）=992,809,193.11 元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾万
玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。
（X×90%元/股）=992,809,193.11_元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾万
玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。
格及转让总价款，并填写《转让价格确认单》作为本协议附件 1，与本协
议具有同等法律效力。
支付方式：三方约定股份转让价款分 2 期支付，具体如下：
首期款：人民币 10 亿元，乙方应在上海证券交易所出具《股份转让确认书》
后 6 个月内分别支付至甲方 1 及甲方 2 指定账户；
第二期款：金额为转让总价款的剩余部分，乙方应自标的股份过户完成之日起
乙方应于标的股份过户完成之日起 3 个工作日内，分别与甲方 1、甲方 2 签订
《股份质押协议》（质押股份分别对应甲方 1、甲方 2 转让的标的股份，并按
甲方 1、甲方 2 要求签订该协议），将其受让的标的股份质押给甲方 1、甲方
成后，甲方 1 及甲方 2 应配合乙方办理标的股份的质押状态公示，质押期限至
乙方支付全部转让价款之日止。如乙方未按照本条约定按期签订完成《股份质
押协议》并办理质押登记的，每逾期一日，乙方应按照本协议项下转让总价款
的 0.03%分别向甲方 1 及甲方 2 支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方 1 及甲
方 2 有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行按照转让总价
款的 5%分别向甲方 1 及甲方 2 支付补偿款。因不可抗力、第三方原因或其他
不可归责于乙方的事由，导致《股份质押协议》未能按期签订，且乙方已履行
合理且必要的通知、协助义务的，乙方无需向甲方 1 及甲方 2 承担违约责任。
（四）股份交割
交割日期不得迟于 2026 年 5 月 31 日，具体交割日期由三方协商确定并书面
确认，且应与付款日期同步。
股份从甲方 1 及甲方 2 证券账户至乙方证券账户的过户登记，乙方取得中登
公司出具的《证券过户登记确认书》，视为股份交割完成。交割日为前述事
项均已完成之日。
（五）各方权利与义务
解除本协议并追究乙方违约责任。
身原因导致转让手续延误或失败的责任。
甲方 1 及甲方 2 限期整改，逾期未整改的，有权解除本协议并要求赔偿损
失。
因导致转让手续延误或失败的责任；
应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定；
动比例达到或超过百傲化学总股本 1%的次日内，向上海证券交易所提交
《股东持股变动提示性公告》并披露；减持时应符合《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等规定，提前 15 个交易日披露减持计划。
（六）违约责任
解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方 1 应按其转让总价款的
返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的 5%向乙方
支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。
误的，每逾期一日，甲方 1 应按其转让总价款的 0.03%向乙方支付违约金；
逾期超过 30 日的，乙方有权解除协议，甲方 1 应返还已收款项并按照本协
议项下其转让总价款的 5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损
失。
解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方 2 应按其转让总价款的
返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的 5%向乙方
支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损失。
误的，每逾期一日，甲方 2 应按其转让总价款的 0.03%向乙方支付违约金；
逾期超过 30 日的，乙方有权解除协议，甲方 2 应返还已收款项并按照本协
议项下其转让总价款的 5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生的其他损
失。
甲方 1 和甲方 2 之间不存在连带责任，任一方违约，由该违约一方承担相应的
违约责任，与另一方无关，乙方应当继续向未出现违约情形的一方履行本协议
项下义务。
逾期一日，按未付金额的 0.03%分别向甲方 1 及甲方 2 支付违约金；逾期超
过 30 日的，甲方 1 及甲方 2 任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违
约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的 5%向甲方 1 及甲方 2
支付补偿款并赔偿甲方 1 及甲方 2 由此产生的其他损失。同时，如标的股份
已完成过户，乙方应在甲方 1 及甲方 2 发出解除协议通知后 3 日内将标的股
份转回甲方 1 及甲方 2，逾期未完成转回的，每逾期一日，亦应分别按照本
协议项下转让总价款的 0.03%另行向甲方 1 及甲方 2 支付违约金。
日，按转让总价款的 0.03%分别向甲方 1 及甲方 2 支付违约金；逾期超过 30
日的，甲方 1 及甲方 2 任一方有权解除协议，协议解除后，除前述违约金
外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的 5%向甲方 1 及甲方 2 支
付补偿款并赔偿甲方 1 及甲方 2 由此产生的其他损失。
一方违约后，其他方应采取合理措施防止损失扩大，未采取合理措施导致损失
扩大的，不得就扩大损失主张赔偿；违约方承担责任后，不免除其继续履行协
议的义务（除非守约方解除协议）。
（七）其他条款
务合伙人委派代表签字或盖章并加盖公章）之日起生效。
四、在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉股份不存在被质押、冻结和权属争
议等其他权利限制情形。
本次权益变动所涉股份不存在被限制转让的情况。除本报告书已披露的相关内
容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议各方也未签署补充协议。协议各方未就
股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
六、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员及员工或者
其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况
（一）截至本报告书签署日，刘红军先生为上市公司董事、联席总经理，未持
有上市公司股份。
（二）本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为在
中登公司办理完毕股份过户登记手续之日，权益变动方式为协议转让，本次股份转
让价格为《股权转让协议》签订日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）百傲化
学股票收盘价的 90%。
（三）信息披露义务人为本次权益变动而支付的资金来源为处置其本人名下股
权资产所获款项。
（四）为进一步提升上市公司与半导体业务团队的深度融合，为上市公司半导
体业务发展注入长期动能，进而推动上市公司整体业务的长期稳健发展，通运投
资、光曜致新拟通过协议转让的方式分别将其持有的百傲化学 35,311,182 股股份
转让给刘红军先生，刘红军先生合计受让 70,622,364 股股份，占上市公司目前总
股本的 10.00%。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无近期提出利润分配方
案的计划。若未来拟向董事会提出利润分配方案，信息披露义务人将严格按照有关
法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）截至本报告书签署日，刘红军先生任苏州芯慧联半导体科技有限公司董
事长、总经理，芯慧联新（苏州）科技有限公司董事长。刘红军先生不存在《中华
人民共和国公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，且最近 3 年不
存在证券市场不良诚信记录。
（六）公司董事会声明：信息披露义务人刘红军已履行诚信义务，其持股及权
益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
第四节 前 6 个月内买卖本公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘红军
第七节 备查文件
一、备查文件
相关协议等。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件置于大连百傲化学股份有限公司供投资者查阅，投
资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 大连百傲化学股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省大连市
股票简称 百傲化学 股票代码 603360
信息披露义务人
刘红军 信息披露义务人住所 北京市******
名称
拥有权益的股份 增加 ? 减少 □
有无一致行动人 有□无?
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信 息 披 露 义 务 人 是否
是否为上市公司 是? 否? 为 上 市 公 司 实 际 控制 是□否?
第一大股东 人
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
权益变动方式 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：无限售条件流通 A 股
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次权益变动
变动数量：协议受让 70,622,364 股
后，信息披露义
变动比例：10.00%
务人拥有权益的
变动后持股数量：70,622,364 股
股份数量及变动
变动后持股比例：10.00%
比例
在上市公司中拥
时间：本次权益变动涉及的上市公司股票过户登记手续完成之日
有权益的股份变 方式：协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露
是? 否?（减持，不涉及资金来源）
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是? 否?
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是? 否?
卖该上市公司股
票
信息披露义务人：刘红军
首页
微信公众号
证券之星APP
