证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-087
大连百傲化学股份有限公司
关于股东签订股份转让协议暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2025 年 11 月 26 日，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东大连通运投资有限公司（以下简称“通运投资”）、公司持股 5%以上股
东大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“光曜致新”）
与刘红军先生签订《股份转让协议》，约定通运投资拟通过协议转让的方式向自
然人刘红军先生转让其持有的公司 35,311,182 股股份，占公司总股本的 5.00%；
光曜致新拟通过协议转让的方式向自然人刘红军先生转让其持有的公司
? 本次协议转让前，通运投资持有公司股份数量为 211,581,520 股，占公
司 总 股 本 的 29.96% ； 本 次 协 议 转 让 后 ， 通 运 投 资 持 有 公 司 股 份 数 量 为
? 本次协议转让前，光曜致新持有公司股份数量为 182,411,659 股，占公
司 总 股 本 的 25.83% ； 本 次 协 议 转 让 后 ， 光 曜 致 新 持 有 公 司 股 份 数 量 为
? 本次协议转让前，刘红军先生未持有公司股份；本次协议转让后，刘红
军先生持有公司股份数量为 70,622,364 股，占公司总股本的 10.00%。
? 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。
? 本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司办理过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
控 股 股 东 通 运 投 资 、 持 股 5% 以 上 的 股 东 光 曜 致 新 拟 分 别 将 其 持 有 的
总股本的 5.00%、5.00%。
转让方 1 名称 大连通运投资有限公司
受让方名称 刘红军
转让股份数量（股） 35,311,182
转让股份比例（%） 5.00
转让价格（元/股） 28.116
协议转让对价 992,809,193.11 元
□全额一次付清
√分期付款，具体为：详见三、股份转让协议的主要
价款支付方式
内容_
□其他：_____________
□自有资金 √自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
√否
转让方 1 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
√否
存在其他关系：__________
大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合
转让方 2 名称
伙）
受让方名称 刘红军
转让股份数量（股） 35,311,182
转让股份比例（%） 5.00
转让价格（元/股） 28.116
大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合
转让方 2 名称
伙）
协议转让对价 992,809,193.11 元
□全额一次付清
√分期付款，具体为：详见三、股份转让协议的主要
价款支付方式
内容
□其他：_____________
□自有资金 √自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
√否
转让方 2 和受让方之间的
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
关系
□是 具体关系：__________
√否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转让前持股 转让前持股 转让股份数 转让股份比 转让后持股 转让后持股
数量（股） 比例（%） 量（股） 例（%） 数量（股） 比例（%）
通运投资 211,581,520 29.96 35,311,182 5.00 176,270,338 24.96
光曜致新 182,411,659 25.83 35,311,182 5.00 147,100,477 20.83
刘红军 0 0 70,622,364 10.00 70,622,364 10.00
（二）本次协议转让的交易背景和目的
为进一步提升上市公司与半导体业务团队的深度融合，为公司半导体业务发
展注入长期动能，进而推动公司整体业务的长期稳健发展，通运投资、光曜致新
拟通过协议转让的方式分别将其持有的公司 35,311,182 股股份转让给刘红军先
生，刘红军先生合计受让 70,622,364 股股份，占公司目前总股本的 10.00%，从
而在股权结构层面形成公司核心经营团队的深度绑定和发展合力。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司办理过户登记手续。
二、本次协议转让各方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 名称 大连通运投资有限公司
控股股东/实控人 √是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 √否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 √否
董事、监事和高级管理人员 □是 √否
其他持股股东 □是 √否
√ 9121020055062167XU
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 刘宪武
成立日期 2010/3/15
注册资本/出资额 人民币 2000 万元
实缴资本 人民币 2000 万元
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 32-1 号 1 单元 11 层 10 号
主要办公地址 辽宁省大连市中山区五五路 32-1 号 1 单元 11 层 10 号
实际控制人 刘宪武
项目投资（不含专项审批）；国内一般贸易（法律、法
规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证
主营业务
后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
转让方 2 名称 大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
控股股东/实控人 □是 √否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 √否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 √是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 √否
其他持股股东 □是 √否
√ 91210202MACJFBUF1P
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 金惠红湖（深圳）企业管理有限公司
成立日期 2023/5/16
出资额 219005 万元
注册地址 辽宁省大连市中山区祝贺街 35 号 4 层 2263 室
主要办公地址 辽宁省大连市中山区祝贺街 35 号 4 层 2263 室
实际控制人 泸州市国有资产监督管理委员会
一般项目：企业管理咨询，企业管理，以自有资金从事
主营业务 投资活动，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方基本情况
受让方姓名 刘红军
是否被列为失信被执行人 □是 √否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省苏州市******
三、《股份转让协议》的主要内容
（协
议编号：GFZR-2025-11-01），协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方 1（转让方 1）：大连通运投资有限公司
法定代表人：刘宪武
甲方 2（转让方 2）：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司
乙方（受让方）：刘红军
（二）转让股份基本信息
学总股本的 5.00%，对应股东权益包括分红权、表决权、知情权等《中华
人民共和国公司法》规定的全部股东权利）。
学总股本的 5.00%，对应股东权益同上）。
所协议转让条件，不存在任何权属争议或权利限制。
（三）转让价格及支付方式
（当日为非交易日的顺延至次一交易日）百傲化学股票收盘价的 90%。具
体计算方式为：若本协议签订日百傲化学股票收盘价为 X 元/股，则每股
转让价格=X×90%元/股。
（X×90%元/股）=992,809,193.11 元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾
万玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。
（X×90%元/股）=992,809,193.11 元（大写：人民币玖亿玖仟贰佰捌拾
万玖仟壹佰玖拾叁元壹角壹分）。
价格及转让总价款，并填写《转让价格确认单》作为本协议附件 1，与
本协议具有同等法律效力。
支付方式：三方约定股份转让价款分 2 期支付，具体如下：
首期款：人民币 10 亿元，乙方应在上海证券交易所出具《股份转让确认书》
后 6 个月内分别支付至甲方 1 及甲方 2 指定账户；
第二期款：金额为转让总价款的剩余部分，乙方应自标的股份过户完成之日
起 10 日内分别支付至甲方 1 及甲方 2 指定账户。
乙方应于标的股份过户完成之日起 3 个工作日内，分别与甲方 1、甲方 2 签
订《股份质押协议》（质押股份分别对应甲方 1、甲方 2 转让的标的股份，
并按甲方 1、甲方 2 要求签订该协议），将其受让的标的股份质押给甲方 1、
甲方 2，作为乙方尚未向甲方 1 及甲方 2 支付的剩余转让价款的担保；质押
登记完成后，甲方 1 及甲方 2 应配合乙方办理标的股份的质押状态公示，质
押期限至乙方支付全部转让价款之日止。如乙方未按照本条约定按期签订完
成《股份质押协议》并办理质押登记的，每逾期一日，乙方应按照本协议项
下转让总价款的 0.03%分别向甲方 1 及甲方 2 支付违约金，逾期超过 30 日的，
甲方 1 及甲方 2 有权解除协议，协议解除后，除前述违约金外，乙方应另行
按照转让总价款的 5%分别向甲方 1 及甲方 2 支付补偿款。因不可抗力、第三
方原因或其他不可归责于乙方的事由，导致《股份质押协议》未能按期签订，
且乙方已履行合理且必要的通知、协助义务的，乙方无需向甲方 1 及甲方 2
承担违约责任。
（四）股份交割
份交割日期不得迟于 2026 年 5 月 31 日，具体交割日期由三方协商确定并
书面确认，且应与付款日期同步。
的股份从甲方 1 及甲方 2 证券账户至乙方证券账户的过户登记，乙方取得
中登公司出具的《证券过户登记确认书》，视为股份交割完成。交割日为
前述事项均已完成之日。
（五）各方权利与义务
方解除本协议并追究乙方违约责任。
自身原因导致转让手续延误或失败的责任。
求甲方 1 及甲方 2 限期整改，逾期未整改的，有权解除本协议并要求赔
偿损失。
原因导致转让手续延误或失败的责任；
应符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定；
变动比例达到或超过百傲化学总股本 1%的次日内，向上海证券交易所提
交《股东持股变动提示性公告》并披露；减持时应符合《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等规定，提前 15 个交易日披露减持计划。
（六）违约责任
内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方 1 应按其转让总价款
的 0.03%向乙方支付违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权解除协议，甲
方 1 应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的
延误的，每逾期一日，甲方 1 应按其转让总价款的 0.03%向乙方支付违约
金；逾期超过 30 日的，乙方有权解除协议，甲方 1 应返还已收款项并按
照本协议项下其转让总价款的 5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生
的其他损失。
内解除权利限制，逾期未解决的，每逾期一日，甲方 2 应按其转让总价款
的 0.03%向乙方支付违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权解除协议，甲
方 2 应返还乙方已支付的对应款项，并按照本协议项下其转让总价款的
延误的，每逾期一日，甲方 2 应按其转让总价款的 0.03%向乙方支付违约
金；逾期超过 30 日的，乙方有权解除协议，甲方 2 应返还已收款项并按
照本协议项下其转让总价款的 5%向乙方支付补偿款并赔偿乙方由此产生
的其他损失。
甲方 1 和甲方 2 之间不存在连带责任，任一方违约，由该违约一方承担相应
的违约责任，与另一方无关，乙方应当继续向未出现违约情形的一方履行本
协议项下义务。
每逾期一日，按未付金额的 0.03%分别向甲方 1 及甲方 2 支付违约金；逾
期超过 30 日的，甲方 1 及甲方 2 任一方有权解除协议，协议解除后，除
前述违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的 5%向甲方 1
及甲方 2 支付补偿款并赔偿甲方 1 及甲方 2 由此产生的其他损失。同时，
如标的股份已完成过户，乙方应在甲方 1 及甲方 2 发出解除协议通知后 3
日内将标的股份转回甲方 1 及甲方 2，逾期未完成转回的，每逾期一日，
亦应分别按照本协议项下转让总价款的 0.03%另行向甲方 1 及甲方 2 支付
违约金。
一日，按转让总价款的 0.03%分别向甲方 1 及甲方 2 支付违约金；逾期超
过 30 日的，甲方 1 及甲方 2 任一方有权解除协议，协议解除后，除前述
违约金外，乙方应另行分别按照本协议项下转让总价款的 5%向甲方 1 及
甲方 2 支付补偿款并赔偿甲方 1 及甲方 2 由此产生的其他损失。
一方违约后，其他方应采取合理措施防止损失扩大，未采取合理措施导致损
失扩大的，不得就扩大损失主张赔偿；违约方承担责任后，不免除其继续履
行协议的义务（除非守约方解除协议）。
（七）其他条款
事务合伙人委派代表签字或盖章并加盖公章）之日起生效。
四、本次协议转让涉及的其他情况说明
（一）本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）刘红军先生本次受让股份的资金来源为处置其本人名下股权资产所获
款项。本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、
附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在上市公司、转让方及其
关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
受让方刘红军承诺通过本次协议转让取得的股份，自股份过户登记至其名下
之日起 24 个月内不会减持。
（三）本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券
登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
（四）根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，
信息披露义务人通运投资、光曜致新和刘红军先生已就本次权益变动事项按规定
分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告
书》。
公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促交易各方按照相关法律
法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露
义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
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