证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2025-084
西宁特殊钢股份有限公司
关于持股 5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示:
●截至本公告披露日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或
“西宁特钢”）持股 5%以上股东——芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“芜湖信泽海”）及其一致行动人青海省国有资产投资管
理有限公司（以下简称“青海国投”）、青海欣世置业有限公司（以下简称“欣
世置业”）
、及青海省第三建筑工程有限公司（以下简称“青海三建”）合计
持有公司 686,548,921 股股份，占公司总股份的 21.09%。
●截至本公告披露日，青海国投与芜湖信泽海签署了《股份转让协议》
，
芜湖信泽海将其持有西宁特钢 14.63%的全部股份 476,135,811 股拟以协议
转让方式转让给青海国投。
●截至本公告披露日，青海国投与青海三建签署了《股份转让协议》，
青海三建将其持有西宁特钢 3.07%的全部股份 100,000,000 股拟以协议转
让方式转让给青海国投。
●青海国投现就本次股权归集事项声明：本次股权归集完全属于其集
团内部国有资本结构性调整范畴，旨在落实国有资本优化配置要求，提升
集团层面资源协同支持效率。本次调整严格遵循国有资产监督管理相关规
定，不改变西宁特钢的股权结构性质，不涉及对其控制权的变更，亦无增
强或调整对其影响力的目的，西宁特钢将持续保持独立运营与稳定发展。
●青海国投及其一致行动人欣世置业郑重承诺：本次交易完成后，将
严格恪守并继续履行于 2023 年 10 月末向北京建龙重工集团有限公司、天
津建龙钢铁实业有限公司作出的“五年内不谋求对西宁特钢的控制权，且
不与其他非关联关系人采取一致行动”的承诺，本次交易不涉及对该承诺
内容、履行标准的任何变更，该承诺的法律效力不受本次交易影响，将持
续有效至承诺期限届满。如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
●本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。本次股份转让完
成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制
权发生变更。
●本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
●本次减持股份比例及减持前后股份比例之和尾差变化系差额系四
舍五入造成。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方 1 名称 芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）
受让方名称 青海省国有资产投资管理有限公司
转让股份数量 476,135,811 股
占其所持股份比例 14.63%
转让价格 3.15 元/股
协议转让对价 1,499,827,804.65 元
□ 全额一次付清
? 分期付款，具体为：受让方在双方签署《股份转让协
议》5 日内，支付第一笔转让价款（转让总价款的 33%）；
价款支付方式 完成第一笔转让价款支付条件后 5 日内，支付第二笔转让
价款（转让总价款的 33%）；完成第二笔转让价款支付条
件后 5 日内，支付第三笔转让价款（转让总价款的 34%）。
□ 其他： 。
? 自有资金 ? 自筹资金
资金来源 □ 涉及金融机构或其他主体借款，借款期限： ，
偿还安排： 。
是否存在关联关系
? 是 具体关系：受让方是转让方 1 合伙人青海润本投
资有限责任公司的关联方，是转让方 1 的实际控制人，间
接持有其 93.39%合伙份额。
转让方 1 和受让方之间
□ 否
的关系
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□ 是 具体关系： 。
? 否
存在其他关系： 。
转让方 2 名称 青海省第三建筑工程有限公司
受让方名称 青海省国有资产投资管理有限公司
转让股份数量 100,000,000 股
占其所持股份比例 3.07%
转让价格 3.15 元/股
协议转让对价 315,000,000.00 元
□ 全额一次付清
□ 分期付款，具体为： 。
价款支付方式 ? 其他：双方协商一致同意本次交易股份转让价款受让
方无需向转让方 2 支付现金，双方通过债权债务抵销形式
完成，详见《股份转让协议》主要内容。
□ 自有资金 □ 自筹资金 ? 不涉及
资金来源 □ 涉及金融机构或其他主体借款，借款期限： ，
偿还安排： 。
是否存在关联关系
? 是 具体关系：受让方是转让方 2 的实际控制人，直
接持有其 100%股权。
转让方 2 和受让方之间 □ 否
的关系 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□ 是 具体关系： 。
? 否
存在其他关系： 。
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
简称 持股数量 持股 拥有表决权 拥有表决 持股数量 持股 拥有表决权 拥有表决
（股） 比例 股数（股） 权比例 （股） 比例 股数（股） 权比例
青海国投 10,413,110 0.32% 10,413,110 0.32% 586,548,921 18.02% 586,548,921 18.02%
欣世置业 100,000,000 3.07% 100,000,000 3.07% 100,000,000 3.07% 100,000,000 3.07%
芜湖信
泽海
青海三建 100,000,000 3.07% 100,000,000 3.07% 0 0 0 0
合计 686,548,921 21.09% 686,548,921 21.09% 686,548,921 21.09% 686,548,921 21.09%
注：若有尾差，则是因四舍五入所致。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
根据国有资本战略发展布局及资产整合结构调整需要，提高决策管理
效率，青海国投拟对集团内实际控制子企业持有的西宁特钢股份进行归集。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次股份转让事项尚需取得证券监管部门进行合规性确认方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时
间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、协议转让概述
（一）转让方基本情况
转让方 1 名称 芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MAD3BCRQ0D
执行事务合伙人 青海润本投资有限责任公司
执行事务合伙人委派代表 迟真淼
成立日期 2023-11-17
注册资本 / 出资额 300,058.03 万元
实缴资本 300,058.03 万元
安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意产
注册地址
业园内思楼 3F-319-75 号
主要办公地址 青海省西宁市城西区文景街 32 号国投广场 A 座
主要股东 / 实际控制人 青海省国有资产投资管理有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，
主营业务
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
转让方 2 名称 青海省第三建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91630000226582680U
法定代表人 曲洁玲
成立日期 1965-06-06
注册资本 6,603.568263 万元
实缴资本 6,603.568263 万元
注册地址 青海省西宁市城西区西关大街 28 号
主要办公地址 青海省西宁市城东区互助东路 25 号三明市场
主要股东 青海省国有资产投资管理有限公司
许可项目：地质灾害治理工程施工；建设工程施工；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施
工程施工；建筑智能化工程施工；施工专业作业；房
地产开发经营；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；
建设工程设计；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；
主营业务
林木种子进出口；林木种子生产经营；农作物种子经
营；草种生产经营；特种设备安装改造修理；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）受让方基本情况
受让方名称 青海省国有资产投资管理有限公司
统一社会信用代码 916300007105860692
法定代表人 李兴财
成立日期 2001-04-17
注册资本 / 出资额 881,645.621326 万元
实缴资本 881,645.621326 万元
青海省西宁市城中区创业路 128 号中小企业创业园 5
注册地址
楼 501 室
主要办公地址 青海省西宁市城西区文景街 32 号国投广场 A 座
主要股东 / 实际控制人 青海省政府国有资产监督管理委员会
煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、
金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企
业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供
相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及
金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用
盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不
主营业务
含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地
租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；
矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；
煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、
乙烯焦油、沥青销售。（以上经营范围依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）青海国投合并报表主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 8,491,691.69 12,349,920.78
负债总额 2,536,508.51 3,715,704.47
股东权益合计 5,955,183.18 8,634,216.31
项目 2025 年第三季度 2024 年度
营业收入 1,000,186.40 2,668,280.68
净利润 543,042.59 431,574.53
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）《青海国投与芜湖信泽海之股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：青海省国有资产投资管理有限公司
乙方（转让方）：芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）
持有的西宁特钢 476,135,811 股股份（占截至本协议签署日西宁特钢总股
本的 14.63%）
。
标的股份的所有权人。
（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令
第 36 号）第三十二条规定，交易单价以提示性公告日 2025 年 11 月 26
日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定。
现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标
的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由
青海国投享有，本协议项下的标的股份转让的数量相应调整。双方进一步
确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有）
，因此股份转
让价款不进行调整。
经双方协商一致，同意本次交易股份转让价款按照下述安排支付：
本次协议转让分三次支付完成：双方签署本协议 5 日内，支付转让总
价款的 33%。第一笔转让价款支付后 5 日内，支付第二笔转让总价款的
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。
本协议?经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行
或未适当、充分履行本协议所约定的义务或任何一方根据本协议所作的声
明、承诺和保证在实质上是不真实或有重大遗漏的，该方应被视为违约。
守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的直接经济
损失。
（二）《青海国投与青海三建之股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：青海省国有资产投资管理有限公司
乙方（转让方）：青海省第三建筑工程有限公司
开协议转让所持有的西宁特钢 100,000,000 股股份（占截至本协议签署日
西宁特钢总股本的 3.07%）
。
标的股份的所有权人。
同>权利义务概括转让协议》
，三方约定物产集团将《买卖合同》项下应付
的 5.76 亿元及相应的权利和义务一并转让给青海三建，由此青海国投享
有青海三建贸易业务债权 5.76 亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰万元整）。
《买卖合同》而产生的债务本金 5.76 亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰
万元整）
。
（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令
第 36 号）第三十二条规定，交易单价以提示性公告日 2025 年 11 月 26
日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定。
现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标
的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由
青海国投享有，本协议项下的标的股份转让的数量相应调整。双方进一步
确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有）
，因此股份转
让价款不进行调整。
海三建支付现金。
务（基础法律关系见本协议第四条），与青海国投对青海三建享有的债权
（基础法律关系见本协议第三条）在本协议生效之日相互抵销。
海国投与青海三建的债权债务相应减少 5.76 亿元（大写：人民币伍亿柒
仟陆佰万元整）
。
在本协议生效后 10 日内，共同签署《债权债务抵销确认书》，并办理标的
股份转让交割手续，完成相应的账务处理。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。
本协议?经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行
或未适当、充分履行本协议所约定的义务或任何一方根据本协议所作的声
明、承诺和保证在实质上是不真实或有重大遗漏的，该方应被视为违约。
守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的直接经济
损失。
四、本次协议转让其他事项说明
人发生变化。
日的 12 个月内不以任何方式主动减持其所受让的股份。
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关
规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》
。
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手
续，交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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