华润博雅生物制药集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（经公司于2025年11月26日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《华润博雅生
物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定并结
合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 专门会议议事规则
第三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第三条、第四条第一款第一项至第三项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。独立董事
专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第七条 独立董事专门会议应当于会议召开前3日通知全体独立董事。情况
紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）独立董事表决所必需的会议材料；
（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人及联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开临时会议的说明。
第九条 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员
可以列席独立董事专门会议。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会独
立董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。独立董事原则上应该亲自出席专门会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表
决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会
议主持人。
第十一条 如独立董事专门会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表
决方式进行。
第十二条 独立董事专门会议应有过半数独立董事出席方可举行，决议需经
出席会议的所有独立董事所持表决权的过半数通过。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程及审议议案；
（四）每一决议事项的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
（五）独立董事发表的意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限不
少于10年。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第三章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释及修订。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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