北京博星证券投资顾问有限公司
关于新亚强硅化学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
第一节 释义 ····································································································3
第二节 序言 ····································································································5
第三节 财务顾问承诺与声明 ·············································································· 6
一、财务顾问承诺 ······················································································· 6
二、财务顾问声明 ······················································································· 6
第四节 财务顾问核查意见 ················································································· 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ···························································· 8
二、对本次权益变动目的的核查 ····································································· 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ···························································· 8
四、对本次权益变动的方式的核查 ·································································18
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 ····································· 19
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 ················· 20
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 ················································· 20
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 ················································· 20
九、对信息披露义务人后续计划的核查 ···························································21
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ···················································· 23
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ······························· 27
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关
规定的核查 ······························································································· 27
十三、对与上市公司之间重大交易的核查 ······················································· 28
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ················································· 29
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ······························· 29
十六、第三方聘请情况说明 ··········································································29
十七、结论性意见 ······················································································ 30
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第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、新亚强、被投企业 指 新亚强硅化学股份有限公司
信息披露义务人、城欣基金 指 邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 初琳
晋成资本 指 上海晋成股权投资基金管理有限公司
城运融通 指 邯郸市城运融通控股有限公司
城投运营集团 指 邯郸市城市投资运营集团有限公司
邯郸市国资委 指 邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
投委会 指 城欣基金投资决策委员会
初琳向城欣基金转让的其直接持有的上市公司
标的股份、收购标的 指 94,420,253 股无限售条件的流通股股份（占上市公
司目前总股本的 29.90%）及其相关的股东权益
城欣基金通过协议转让的方式受让初琳持有的上
市公司 94,420,253 股股份，占上市公司总股本的
本次权益变动 指
控股股东、邯郸市国资委成为上市公司实际控制人
《股份转让协议》 指
于新亚强硅化学股份有限公司之股份转让协议》
《新亚强硅化学股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于新亚强硅
本核查意见 指 化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《新亚强硅化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
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元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信
息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核
查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提
供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材
料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并
不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《新亚强硅化学股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资
金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他
重大事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收
购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动
系信息披露义务人基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有助于未来发挥信息披露
义务人与上市公司的产业协同效应，促进交易双方的业务发展。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，结合自身在产业方
面的资源和优势，促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
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（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人城欣基金基本情况如下：
名称 邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
曾用名 无
企业类型 有限合伙企业
注册地址 河北省邯郸市经济开发区顺通路 22 号 1324 室
执行事务合伙人 上海晋成股权投资基金管理有限公司
委派代表 季翔鹏
出资额 人民币 250000 万元
统一社会信用代码 91130405MAEG5PA652
成立日期 2025-03-28
经营期限 2025-03-28 至 2035-03-27
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限
制的经营活动）
主营业务 股权投资管理。
通讯地址 上海市长宁区延安西路 726 号 25 楼 A 座
联系电话 021-62626522
城欣基金已于 2025 年 5 月 26 日完成私募投资基金备案，备案编码为 SAXZ44；
其基金管理人上海晋成股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 8 月 21 日完成私
募投资基金管理人登记，登记编号 P1004498。
根据信息披露义务人城欣基金出具的说明和提供的工商文件、备案证明文件
并经核查，信息披露义务人城欣基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，已
完成私募投资基金备案。截至本核查意见签署日，信息披露义务人城欣基金不存
在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求
提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
合计 250,000.00 100.00% -
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
城欣基金为有限合伙企业，合伙人分别为晋成资本和城运融通，其中晋成资
本为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，出资份额占比为 1%，城运融
通为有限合伙人，出资份额占比为 99%。
根据城欣基金合伙协议及补充协议约定，基金管理人成立投资决策委员会，
投资决策委员会由 5 名成员组成，其中基金管理人晋成资本委派 2 名成员，有限
合伙人城运融通委派 3 名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需
经 3 名或以上委员同意方可通过，其中如果城运融通委派成员发现投资项目不符
合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且
合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规
则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为
无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员上来看，城运融
通拥有对城欣基金的控制权，为其控股股东。
城投运营集团直接持有城运融通 100%的股权，邯郸市国资委直接持有城投
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运营集团 100%的股权。因此，邯郸市国资委能够通过控制城投运营集团进而间
接控制城运融通。
综上所述，城欣基金控股股东为城运融通，实际控制人为邯郸市国资委。
（1）信息披露义务人执行事务合伙人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人城欣基金执行事务合伙人为晋成资
本，其基本情况如下：
名称 上海晋成股权投资基金管理有限公司
曾用名 无
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 8 号楼 102 室
法定代表人 尹晓云
注册资本 人民币 5000 万元
统一社会信用代码 9131000009379841X4
私募管理人登记编号 P1004498
成立日期 2014-03-21
经营期限 2014-03-21 至无固定期限
股权投资管理，投资咨询，资产管理。
【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 股权投资管理。
通讯地址 上海市长宁区延安西路 726 号 25 楼 A 座
联系电话 021-62626522
（2）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为城运融通，其基本情况
如下：
名称 邯郸市城运融通控股有限公司
曾用名 无
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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注册地址 河北省邯郸市经济开发区顺通路 22 号
法定代表人 杨晓青
注册资本 人民币 3000 万元
统一社会信用代码 91130405MADRNFTT36
成立日期 2024-07-26
经营期限 2024-07-26 至无固定期限
一般项目：咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；融资咨询
服务；非融资担保服务；供应链管理服务；机械设备租赁；租赁服务
经营范围
（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主营业务 金融服务，信息化建设，医疗物资供应链管理。
通讯地址 河北省邯郸市经济开发区顺通路 22 号
联系电话 0310-3011059
截至本核查意见签署日，信息披露义务人间接控股股东为城投运营集团，其
基本情况如下：
名称 邯郸市城市投资运营集团有限公司
曾用名 邯郸市城市投资运营有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 河北省邯郸市经济开发区顺通路 22 号 1706 室
法定代表人 韩延敏
注册资本 人民币 1250000 万元
统一社会信用代码 91130400MADCUC6R77
成立日期 2024-02-25
经营期限 2024-02-25 至无固定期限
许可项目：建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；房地产开
发经营；城市公共交通；民用机场运营；通用航空服务；燃气经营；
燃气汽车加气经营；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围
许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地整
治服务；环保咨询服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程造
价咨询业务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机动
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车充电销售；集中式快速充电站；融资咨询服务；新材料技术研发；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
邯郸市城市基础设施建设、交通基础设施建设、市政公用运营服务等
主营业务
领域的投融资、开发建设和运营管理工作。
通讯地址 河北省邯郸市经济开发区顺通路 22 号 1706 室
联系电话 0310-3011059
（3）信息披露义务人实际控制人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为邯郸市国资委。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，城欣基金无对外投资；
截至本核查意见签署日，除城欣基金外，城运融通控制的其他核心企业和核
心业务情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 比例
深圳市中亿电子商务 直接持股
有限公司 100%
邯郸市融赋信息科技 信息技术服务及互联网 直接持股
有限公司 销售 100%
深圳市创新轩科技有 直接持股
限公司 100%
截至本核查意见签署日，除城欣基金、城运融通及其下属企业外，邯郸市国
资委控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 成立日期 主营业务
号 （万元） 比例
邯郸市产业投资集团 基础设施建设、自来水以 直接持股
有限公司 及产业投资等业务 100%
邯郸市市政公用事业 基础设施及公用事业项目 直接持股
投资集团有限公司 的投资、建设、运营 100%
邯郸国控资产运营管 直接持股
理集团有限公司 100%
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基础设施建设业务和房地
邯郸城市发展投资集 产销售业务（含棚改项目 间接持股
团有限公司 业务）以及绿化工程业务、 100%
广告业务等其他业务
高速公路的建设经营以及
邯郸市交通投资集团 间接持股
有限公司 100%
业务
邯郸市城运能源集团 间接持股
有限公司 100%
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执
行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见
签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，未被列为失信被执行人。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人城欣基金的主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行事务合伙
季翔鹏 无 男 中国 上海市 否
人委派代表
祁伟太 无 男 投委会委员 中国 邯郸市 否
杨晓青 无 男 投委会委员 中国 邯郸市 否
徐彦果 无 女 投委会委员 中国 邯郸市 否
顾栋臣 无 男 投委会委员 中国 上海市 否
于 露 无 女 投委会委员 中国 上海市 否
本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
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市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，欣基金及城运融通不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；
截至本核查意见签署日，邯郸市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
序号 证券简称 证券代码 注册地 持股比例 持股单位
（万元）
邯郸市建设投资集团
有限公司
邯郸市产业投资集团
有限公司
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，城欣基金不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况；
截至本核查意见签署日，城运融通持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 类别 持股比例
非融资性
担保
截至本核查意见签署日，除城运融通持有的金融类机构外，邯郸市国资委持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 企业名称 注册资本 行业类型 持股比例
国融昌盛国际商业保理（天津）有
限公司
邯郸和信股权投资基金管理有限公
司
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（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺并经核查，信息披露义务人及
其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披
露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的
必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，
并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管
理上市公司。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
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根据城欣基金提供的说明并经核查，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法
律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问业已
对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义
务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（十一）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核
查
经核查，城欣基金成立于 2025 年 3 月 28 日，成立至今控股股东、实际控制
人未发生变更。
（十二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查
经核查，信息披露义务人城欣基金成立于 2025 年 3 月 28 日，主营业务为股
权投资管理。
经核查，截至本核查意见签署日，城欣基金成立于 2025 年 3 月 28 日，无财
务数据。
经核查，截至本核查意见签署日，城欣基金控股股东城运融通成立于 2024
年 7 月 26 日，其 2024 年度及 2025 年 1-9 月主要合并财务数据如下：
单位：元
项目 2025.09.30 2024.12.31
资产总额 1,465,124,053.77 541,426,647.17
负债总额 641,316,546.72 46,140,446.00
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
所有者权益合计 822,897,047.05 495,286,201.17
资产负债率 43.77% 8.52%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 31,526,441.47 11,231,135.14
净利润 11,165,175.84 1,752,517.74
净资产收益率 1.36% 0.35%
注 1：城运融通 2024 年度财务报告已经河北燕都会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了编号为冀燕会
审字（2025）第 018 号的《审计报告》，城运融通 2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
注 2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。
注 3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。
经核查，截至本核查意见签署日，城欣基金间接控股股东城投运营集团成立
于 2024 年 2 月 25 日，其 2024 年度及 2025 年 1-9 月主要合并财务数据如下：
单位：元
项目 2025.09.30 2024.12.31
资产总额 115,548,862,830.33 108,067,065,381.93
负债总额 68,924,909,116.12 61,651,597,647.58
所有者权益合计 46,623,953,714.21 46,415,467,734.35
资产负债率 59.65% 57.05%
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 2,802,711,576.00 4,074,245,944.51
净利润 5,151,665.00 1,322,637.54
净资产收益率 0.01% 0.00%
注 1：城投运营集团 2024 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号
为中审亚太审字（2025）000006 号的《审计报告》，城投运营集团 2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
注 2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。
注 3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。
（十三）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未
约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规
定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对本次权益变动的方式的核查
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本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。
露义务人通过协议转让的方式受让初琳持有的上市公司 94,420,253 股股份，占上
市公司总股本的 29.90%；同时，初琳承诺，为确保城欣基金可以取得上市公司
控制权，不谋求控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 94,420,253 股股份，占
上市公司总股本 29.90%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，邯郸市国资
委成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人、初琳及一致行动人拥有的股份及表决
权数量变动情况如下：
本次权益变动完成前 本次权益变动完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
城欣基金 0 0.00% 94,420,253 29.90%
初琳 145,215,265 45.99% 50,795,012 16.09%
初亚军 4,822,530 1.53% 4,822,530 1.53%
小计 150,037,795 47.51% 150,037,795 47.51%
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式符合法律法规的规定，不存在
损害上市公司及其投资者利益的情形。
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
经核查，截至本核查意见签署日，初琳所持上市公司股份均为无限售流通股，
不存在质押、冻结等权利限制情况。
根据信息披露义务人出具的《股份锁定承诺函》，信息披露义务人承诺：本
次权益变动完成后 18 个月内，信息披露义务人不对外直接或间接转让其所持有
的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上
市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述
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根据《股份转让协议》，信息披露义务人承诺：在取得上市公司控制权后 7
年内，不转让控制权。
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增持或
处置上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信
息披露等义务。
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》，本次权益变动股份转让价格为 20.76 元/股，资金总
额为 1,960,000,000 元，资金支付形式为现金支付。
信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源均系自有资金，包括但不限
于合伙人投入的资金，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其
关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向
银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。
根据信息披露义务人出资人提供的银行账户余额证明文件、财务报表等资金
证明文件，本财务顾问认为，信息披露义务人具备资金实力，具有履行交易对价
支付义务的能力，资金来源依法合规。
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
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项；
事项；
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需取得上交所对本次股份协议转让的合规性确认。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的
内部决策和批准程序。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照
上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合
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并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后上市公司董事会保持董事席位
数 7 名，其中独立董事 3 名。转让方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人，
信息披露义务人有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选
人。双方应促使和推动提名的董事候选人当选且信息披露义务人推选的候选人为
董事长。
如果届时对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独
立或完整。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他
经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人及关联企业中领薪。
酬。
承诺人及关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
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的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
度。
违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
机构混同的情形。
（五）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
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本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相
应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市
公司控制方之日止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为有机硅精细化学品的研发、生
产及销售；主要产品是有机硅功能性助剂与苯基氯硅烷及其下游产品。
城欣基金成立于 2025 年 3 月 28 日，成立至今除本次权益变动外未开展其他
投资活动，城欣基金的上层控股股东城投运营集团主要承担邯郸市城市基础设施
建设、交通基础设施建设、市政公用运营服务等领域的投融资、开发建设和运营
管理工作。业务领域主要包括政府投资项目代建、土地整理、房地产开发经营、
供气供暖、环卫垃圾、市政养护、城市绿化管理、智慧城市、城市公共交通、高
速运营、航空运输等业务；基本形成城市开发、房产置业、公用事业、工程施工、
资本运营、能源利用、新兴产业七大业务板块。城欣基金及其控股股东、实际控
制人及关联方与上市公司主营业务所处行业不同，商业模式不同，不存在同业竞
争的情况。
本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可
能性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体承诺如下：
“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人
及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及
其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似
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或者构成实质竞争的业务。
如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即
通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。
承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，
如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺人作为上市公司控股股东/
实际控制人的整个期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司
形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联
方之间产生同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司
之间不存在关联交易的情况。
本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及
其控股股东出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市
公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，
承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法
规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的
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规定，按照公允、合理的商业准则进行。
与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其控制的企业承担任何不正当的义务。
行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
次权益变动完成后承诺人不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义
务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公
司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少与规范关联交易
的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间的关联交易。
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设
定其他权利，不存在其他补偿安排。
十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
信息披露义务人针对过渡期安排出具了相关说明，具体如下：
本次权益变动过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司董事及高级管理
人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律
法规行使股东权利，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》关于过渡期的如下规
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定：
在过渡期内，信息披露义务人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，
确有充分理由改选董事会的，来自信息披露义务人的董事不得超过董事会成员的
公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与信
息披露义务人及其关联方进行其他关联交易，但信息披露义务人为挽救陷入危机
或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持
上市公司稳定经营。
经核查，信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重
大影响，能够保持上市公司稳定经营。
十三、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产
交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的
情形。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安
排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除上市公司已披露的事项以外，
信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、合意或安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况
经核查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变
动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的行为。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
根据上市公司公告及上市公司原控股股东及一致行动人初琳、初亚军出具的
说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市
公司利益的其他情形。
十六、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
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人的情形。
经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证
券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报
告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于新亚强硅化学股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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财务顾问主办人：
胡 晓 张瑞平
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