北京先进数通信息技术股份公司
股东会议事规则
第一章 总则
第 一条 北京先进数 通信息技术股份 公司（以下 简称 “公司”）为规范
公 司行 为， 保证股东会 依法行使职权， 根据《中华 人民共和国 公司法》（以
下 简称 《公司法》 ）、《中华人民 共和国证券法》 （以下简称《证 券法》 ）、
《上 市公 司股东会规则 》和《 公司章程》 的规定 ，制定本规则。
第 二条 公司股 东会的召集、提 案、通知、 召开等事项适 用本规 则。
第 三条 公司应 当严格按照法律 、行政法 规、《上市公司股东 会规则》
及《 公司 章程》的相关规定 召开股东会 ，保证股东 能够依法行使权 利。
公 司董事会应当 切 实履行职 责，认 真、 按时组 织股 东会。 公司全体 董
事 应当 勤勉尽责， 确保股东会正常 召开和依法行使 职权。
第 四条 股东会应当 在《公司法》和 《公司章程 》规定的范 围内行使职
权。
第 五条 股东会分为 年度股东会和临 时股东会。 年度股东会 每年召开一
次 ，应 当于上一会 计年度结束后的 六个月内举行。 临时股东会不定 期召开 ，
出 现《 公司法》第 一百一十三条规 定的应当召开临 时股东会的情形 时，临 时
股 东会 应当在两个 月内召开。
公 司在上述期限 内 不能召开 股东会 的， 应当报 告公 司所在 地中国证 券
监 督管 理委员会（ 以下简称 “ 中国证 监会 ”）派出机构和深圳证券 交易所
（ 以下 简称 “ 深 交所” ），说明原因并公告。
第 六条 公司召开股 东会，应当聘请 律师对以下 问题出具法 律意见并公
告：
（ 一）会议的召 集 、召开程 序是否 符合 法律、行政法 规、《上市公司
股 东会 规则》 和《公司章程 》 的规定 ；
（ 二）出席会议 人 员的资格 、召集 人资 格是否 合法 有效；
（ 三）会议的表 决 程序、表 决结果 是否 合法有 效；
（ 四）应公司要 求 对其他有 关问题 出具 的法律 意见 。
第二章 股东会的召集
第 七条 董事会应当 在本规则第五条 规定的期限 内按时召集 股东会。
第 八条 经全体独立 董事过半数同意 ，独立董事 有权向董事 会提议召开
临 时股 东会。对独 立董事要求召开 临时股东会的提 议，董事会应当 根据法
律 、行 政法规和 《公司章程 》 的规定 ，在收到提议后十日 内提出同意 或者不
同 意召 开临时股东 会的书面反馈意 见。
董 事会同意召开 临 时股东会 的，应 当在 作出董 事会 决议后 的五日内 发
出 召开 股东会的通 知；董事会不同 意召开临时股东 会的，应当说明 理由并 公
告。
第 九条 审计委员会 向董事会提议召 开临时股东 会，应当以 书面形式向
董 事会 提出。董事 会应当根据法律 、行政法规和《公司 章程》 的规定，在收
到 提议 后十日内提 出同意或者不同 意召开临时股东 会的书面反馈意 见。
董 事会同意召开 临 时股东会 的，应 当在 作出董 事会 决议后 的五日内 发
出 召开 股东会的通 知，通知中对原 提议的变更，应 当征得审计委员 会的同
意。
董 事会不同意召 开 临时股东 会，或 者在 收到提 议后 十日内 未作出书 面
反 馈的 ，视为董事 会不能履行或者 不履行召集股东 会会议职责，审 计委员 会
可 以自 行召集和主 持。
第 十条 单独或者合 计持有公司百分 之十以上股 份的股东向 董事会请求
召 开临 时股东会， 应当以书面形式 向董事会提出。
董 事会应当根据 法 律、行政 法规和《公司 章程》 的规定，在收到请求
后 十日 内提出同意 或者不同意召开 临时股东会的书 面反馈意见。
董 事会同意召开 临 时股东会 的，应 当在 作出董 事会 决议后 的五日内 发
出 召开 股东会的通 知，通知中对原 请求的变更，应 当征得相关股东 的同意 。
董 事会 不同意召开 临时股东会，或 者在收到请求后 十日内未作出反 馈的， 单
独 或者 合计持有公 司百分之十以上 股份的股东向审 计委员会提议召 开临时 股
东 会， 应当以书面 形式向审计委员 会提出请求。
审 计委员会同意 召 开临时股 东会的 ，应 在收到 请求 五日内 发出召开 股
东 会的 通知，通知 中对原请求的变 更，应当征得相 关股东的同意。
审 计委员会未在 规 定期限内 发出股 东会 通知的 ，视 为审计 委员会不 召
集 和主 持股东会， 连续九十日以上 单独或者合计持 有公司百分之十 以上股 份
的 股东 可以自行召 集和主持。
第 十一条 审 计委员会或者 股东决定自 行召集 股东 会的， 应当 书面通 知
董 事会 ，同时向 深交所备案。
审 计委员会或者 召 集股东应 在发出 股东 会通知 及发 布股东 会决议公 告
时 ，向 深交所 提 交有关证明材 料。
在 股东会决议公 告 前，召集 股东持 股比 例不得 低于 百分之 十。
第 十二条 对 于审计委员会 或者股东自 行召集 的股 东会， 董事 会和董 事
会 秘书 应予配合。
董 事会应当提供 股 权登记日 的股东 名册 。董事 会未 提供股 东名册的 ，
召 集人 可以持召集 股东会通知的相 关公告，向证券 登记结算机构申 请获取 。
召 集人 所获取的股 东名册不得用于 除召开股东会以 外的其他用途。
第 十三条 审 计委员会或者 股东自行召 集的股 东会 ，会议 所必 需的费 用
由 公司 承担。
第三章 股东会的提案与通知
第 十四条 提 案的内容应当 属于股东会 职权范 围， 有明确 议题 和具体 决
议 事项 ，并且符合 法律、行政法规 和《公司 章程》的有关规定。
第 十五条 单 独或者合计持 有公司百分 之一以 上股 份的股 东， 可以在 股
东 会召 开十日前提 出临时提案并书 面提交召集人。 召集人应当在收 到提案 后
两 日内 发出股东会 补充通知，公告 临时提案的内容 ，并将该临时提 案提交 股
东 会审 议。但临时 提案违反法律、 行政法规或者《公司 章程》 的规定，或者
不 属于 股东会职权 范围的除外。公 司不得提高提出 临时提案股东的 持股比
例。
除 前款规定外， 召 集人在发 出股东 会通 知后， 不得 修改股 东会通知 中
已 列明 的提案或者 增加新的提案。
股 东会通知中未 列 明或者不 符合第 十四 条规定 的提 案，股 东会不得 进
行 表决 并作出决议 。
第 十六条 召 集人应当在年 度股东会召 开二十 日前 以公告 方式 通知各 股
东 ，临 时股东会应 当于会议召开十 五日前以公告方 式通知各股东。
第 十七条 股 东会通知和补 充通知中应 当充分 、完 整披露 所有 提案的 具
体 内容 ，以及为使 股东对拟讨论的 事项作出合理判 断所需的全部资 料或者 解
释。
第 十八条 股 东会拟讨论董 事选举事项 的，股 东会 通知中 应当 充分披 露
董 事候 选人的详细 资料，至少包括 以下内容：
（ 一）教育背景 、 工作经历 、兼职 等个 人情况 ；
（ 二）与公司或 者 其控股股 东及实 际控 制人是 否存 在关联 关系；
（ 三）持有公 司股份数量；
（ 四）是否受过 中 国证监会 及其他 有关 部门的 处罚 和深交所 惩戒。
除 采取累积投票 制 选举董事 外，每 位董 事候选 人应 当以单 项提案提
出。
第 十九条 股 东会通知中应 当列明会议 时间、 地点 ，并确 定股 权登记
日 。股 权登记日与 会议日期之间的 间隔应当不多于 七个工作日。股 权登记 日
一 旦确 认，不得变 更。
第 二十条 发 出股东会通知 后，无正当 理由， 股东 会不得 延期 或者取
消 ，股 东会通知中 列明的提案不得 取消。一旦出现 延期或者取消的 情形， 召
集 人应 当在原定召 开日前至少两个 工作日公告并说 明原因。
第四章 股东会的召开
第 二十一条 公 司应当在公司住 所地或者 《公司 章程》 规定的地点召开
股 东会 。
股 东会应当设置 会 场，以现 场会议 形式 召开， 并应 当按照 法律、行 政
法 规、 中国证监会 或者 《公司章程》的规定 ，采用安全、经济、 便捷的网络
和 其他 方式为股东 提供便利。
股 东可以亲自出 席 股东会并 行使表 决权 ，也可 以委 托他人 代为出席 和
在 授权 范围内行使 表决权。
第 二十二条 公 司应当在股东会 通知中明确 载明网络或者 其他方 式的 表
决 时间 以及表决程 序。
股 东会网络或者 其 他方式投 票的开 始时 间，不 得早 于现场 股东会召 开
前 一日 下午 3:00， 并不得迟于现场 股东会召开 当日上午 9:30 ，其结束时间
不 得早 于现场股东 会结束当日下午 3:00 。
第 二十三条 董 事会和其他召集 人应当采取 必要措施，保 证股东 会的 正
常 秩序 。对于干扰 股东会、寻衅滋 事和侵犯股东合 法权益的行为， 应当采 取
措 施加 以制止并及 时报告有关部门 查处。
第 二十四条 股 权登记日登记在 册的所有股 东或者其代理 人，均 有权 出
席 股东 会，公司和 召集人不得以任 何理由拒绝。股 东出席股东会会 议，所 持
每 一股 份有一表决 权。公司持有的 本公司股份没有 表决权。
第 二十五条 股 东应当持身份证 或者其他能 够表明其身份 的有效 证件 或
者 证明 出席股东会 。代理人还应当 提交股东授权委 托书和个人有效 身份证
件。
第 二十六条 召 集人和律师应当 依据证券登 记结算机构提 供的股 东名 册
共 同对 股东资格的 合法性进行验证 ，并登记股东姓 名或者名称及其 所持有 表
决 权的 股份数。在 会议主持人宣布 现场出席会议的 股东和代理人人 数及所 持
有 表决 权的股份总 数之前，会议登 记应当终止。
第 二十七条 股 东会要求董事、 高级管理人 员列席会议的 ，董事 、高 级
管 理人 员应当列席 并接受股东的质 询。
第 二十八条 股 东会由董事长主 持。董事长 不能履行职务 或者不 履行 职
务 时， 由过半数的 董事共同推举的 一名董事主持。
审 计委员会自行 召 集的股东 会，由 审计 委员会 召集 人主持 。审计委 员
会 召集 人不能履行 职务或者不履行 职务时，由过半 数的审计委员会 成员共 同
推 举的 一名审计委 员会成员主持。
股 东自行召集的 股 东会，由 召集人 或者 其推举 代表 主持。
公 司应当制定股 东 会议事规 则。召 开股 东会时 ，会 议主持 人违反议 事
规 则使 股东会无法 继续进行的，经 出席股东会有表 决权过半数的股 东同意 ，
股 东会 可推举一人 担任会议主持人 ，继续开会。
第 二十九条 在 年度股东会上， 董事会应当 就其过去一年 的工作 向股 东
会 作出 报告，每名 独立董事也应作 出述职报告。
第 三十条 董 事、高级管理 人员在股东 会上应 就股 东的质 询作 出解释 和
说 明。
第 三十一条 会 议主持人应当在 表决前宣布 现场出席会议 的股东 和代 理
人 人数 及所持有表 决权的股份总数 ，现场出席会议 的股东和代理人 人数及 所
持 有表 决权的股份 总数以会议登记 为准。
第 三十二条 股 东与股东会拟审 议事项有关 联关系时，应 当回避 表决 ，
其 所持 有表决权的 股份不计入出席 股东会有表决权 的股份总数。
股 东会审议影响 中 小投资者 利益的 重大 事项时 ，对 中小投 资者的表 决
应 当单 独计票。单 独计票结果应当 及时公开披露。
公 司持有自己的 股 份没有表 决权， 且该 部分股 份不 计入出 席股东会 有
表 决权 的股份总数 。
股 东买入公司有 表 决权的股 份违反 《证 券法》 第六 十三条 第一款、 第
二 款规 定的，该超 过规定比例部分 的股份在买入后 的三十六个月内 不得行 使
表 决权 ，且不计入 出席股东会有表 决权的股份总数 。
公 司董事会、独 立 董事、持 有百分 之一 以上有 表决 权股份 的股东或 者
依 照法 律、行政法 规或者中国证监 会规定设立的投 资者保护机构， 可以向 公
司 股东 公开请求委 托其代为出席股 东会并代为行使 提案权、表决权 等股东 权
利 。除 法律法规另 有规定外，公司 及股东会召集人 不得对征集人设 置条件 。
股 东权利征集应 当 采取无偿 的方式 进行 ，并向 被征 集人充 分披露股 东
作 出授 权委托所必 需的信息。不得 以有偿或者变相 有偿的方式征集 股东权
利。
第 三十三条 股 东会就选举董事 进行表决时 ，根据《公司章程》的规定
或 者股 东会的决议 ，可以实行累积 投票制。 公司单一股 东及其一致行动人拥
有 权益 的股份比例 在百分之三十以 上的，或者股东 会选举两名以上 独立董 事
的 ，应 当采用累积 投票制。
第 三十四条 除 累积投票制外， 股东会对所 有提案应当逐 项表决 。对 同
一 事项 有不同提案 的，应当按提案 提出的时间顺序 进行表决。除因 不可抗 力
等 特殊 原因导致股 东会中止或者不 能作出决议外， 股东会不得对提 案进行 搁
置 或者 不予表决。
第 三十五条 股 东会审议提案时 ，不得对提 案进行修改， 若变更 ，则 应
当 被视 为一个新的 提案，不得在本 次股东会上进行 表决。
第 三十六条 同 一表决权只能选 择现场、网 络或者其他表 决方式 中的 一
种 。同 一表决权出 现重复表决的以 第一次投票结果 为准。
第 三十七条 出 席股东会的股东 ，应当对提 交表决的提案 发表以 下意 见
之 一： 同意、反对 或者弃权。证券 登记结算机构作 为内地与香港股 票市场 交
易 互联 互通机制股 票的名义持有人 ，按照实际持有 人意思表示进行 申报的 除
外。
未 填、错填、字 迹 无法辨认 的表决 票或 者未投 的表 决票均 视为投票 人
放 弃表 决权利，其 所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第 三十八条 股 东会对提案进行 表决前，应 当推举两名股 东代表 参加 计
票 和监 票。审议事 项与股东有关联 关系的，相关股 东及代理人不得 参加计
票 、监 票。
股 东会对提案进 行 表决时， 应当由 律师 、股东 代表 共同负 责计票、 监
票 ，并 当场公布表 决结果。
通 过网络或者其 他 方式投票 的公司 股东 或者其 代理 人，有 权通过相 应
的 投票 系统查验自 己的投票结果。
第 三十九条 股 东会会议现场结 束时间不得 早于网络或者 其他方 式， 会
议 主持 人应当在会 议现场宣布每一 提案的表决情况 和结果，并根据 表决结 果
宣 布提 案是否通过 。
在 正式公布表决 结 果前，股 东会现 场、 网络及 其他 表决方 式中所涉 及
的 公司 、计票人、 监票人、股东、 网络服务方等相 关各方对表决情 况均负 有
保 密义 务。
第 四十条 股 东会决议应当 及时公告， 公告中 应列 明出席 会议 的股东 和
代 理人 人数、所持 有表决权的股份 总数及占公司有 表决权股份总数 的比例 、
表 决方 式、每项提 案的表决结果和 通过的各项决议 的详细内容。
第 四十一条 提 案未获通过，或 者本次股东 会变更前次股 东会决 议的 ，
应 当在 股东会决议 公告中作特别提 示。
第 四十二条 股 东会会议记录由 董事会秘书 负责，会议记 录应记 载以 下
内 容：
（ 一）会议时间 、 地点、议 程和召 集人 姓名或 者名 称；
（ 二）会议主持 人 以及列席 会议的 董事 、高级 管理 人员姓 名；
（ 三）出席会议 的 股东和代 理人人 数、 所持有 表决 权的股 份总数及 占
公 司股 份总数的比 例；
（ 四）对每一提 案 的审议经 过、发 言要 点和表 决结 果；
（ 五）股东的质 询 意见或者 建议以 及相 应的答 复或 者说明 ；
（ 六）律师及计 票 人、监票 人姓名 ；
（ 七）《 公司章程》 规 定应当载入会议 记录的其他 内容。
出 席或者列席会 议 的董事、 董事会 秘书 、召集 人或 者其代 表、会议 主
持 人应 当在会议记 录上签名，并保 证会议记录内容 真实、准确和完 整。会 议
记 录应 当与现场出 席股东的签名册 及代理出席的委 托书、网络及其 他方式 表
决 情况 的有效资料 一并保存，保存 期限不少于十年 。
第 四十三条 召 集人应当保证股 东会连续举 行，直至形成 最终决 议。 因
不 可抗 力等特殊原 因导致股东会中 止或者不能作出 决议的，应采取 必要措 施
尽 快恢 复召开股东 会或者直接终止 本次股东会，并 及时公告。同时 ，召集 人
应 向公 司所在地中 国证监会派出机 构及 深交所 报告。
第 四十四条 股 东会通过有关董 事选举提案 的，新任董事 按 《公司章程》
的 规定 就任。
第 四十五条 股 东会通过有关派 现、送股或 者资本公积转 增股本 提案
的 ，公 司应当在股 东会结束后两个 月内实施具体方 案。
第 四十六条 公 司股东会决议内 容违反法律 、行政法规的 无效。
公 司控股股东、 实 际控制人 不得限 制或 者阻挠 中小 投资者 依法行使 投
票 权， 不得损害公 司和中小投资者 的合法权益。
股 东会的会议召 集 程序、表 决方式 违反 法律、 行政 法规或 者《公司章
程 》， 或者决议内容 违 反《 公司章程》 的，股东可以自决议作 出之日起六 十
日 内， 请求人民法 院撤销；但是， 股东会的会议召 集程序或者表决 方式仅 有
轻 微瑕 疵，对决议 未产生实质影响 的除外。
董 事会、股东等 相 关方对召 集人资 格、 召集程 序、 提案内 容的合法
性 、股 东会决议效 力等事项存在争 议的，应当及时 向人民法院提起 诉讼。 在
人 民法 院作出撤销 决议等判决或者 裁定前，相关方 应当执行股东会 决议。 公
司 、董 事和高级管 理人员应当切实 履行职责，及时 执行股东会决议 ，确保 公
司 正常 运作。
人 民法院对相关 事 项作出判 决或者 裁定 的， 公司应当依照法律、行政
法 规、 中国证监会 和深 交所 的 规定履行信息披 露义务，充 分说明影响， 并在
判 决或 者裁定生效 后积极配合执行 。涉及更正前期 事项的，应当及 时处理 并
履 行相 应信息披露 义务。
第五章 股东会对董事会的授权
第四十七 条 对 未达《深圳证券 交易所创业 板股票上市规 则》规 定应 当
提 交股 东会审议的 公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外 担保事
项 、委 托理财、关 联交易、对外捐 赠等事项，股东 会授权董事会决 定 。
第六章 附则
第四十八条 本 规则所称公告、 通知或者股 东会补充通知 ，是指 在符 合
中 国证 监会规定条 件的媒体和 深交所网站上 公布有关信息披露内 容。
第四十九条 本 规则所称 “以上”“内”，含本 数； “过”“超过”
“低 于”“多于”，不含本数 。
第 五十条 本 规则由公司董 事会负责解 释。
第 五十一 条 本 规则 是 《公司章程》的附件。
第 五十二 条 本 规则自股东会审 议通过之日 起实施。
第 五十三条 本 规则未尽事宜或 与有关法律 法规、规范性文件和《公司
章 程》 的规定不一致时 ，按照有关 法律法规、 规范性 文件 和《公司 章程》 执
行。
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