北京先进数通信息技术股份公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为健全北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司设置董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬或津贴的全体董事；高级管理
人员是指《公司章程》规定的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董
事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得
超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自
动辞去薪酬与考核委员会职务。
第五条 公司为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
董事会办公室、人力行政部和财务部负责协助薪酬与考核委员会工作。
第三章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事和高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所规
定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事
会审议后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划和方
案须报董事会审议。
第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第四章 工作程序
第十一条 公司人力资源部、财务部等相关部门负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，及时提供以下资料：
（一）公司主要财务指标、经审计的财务报表和审计报告；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事和高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）公司各项薪酬制度以及制度的执行情况；
（七）薪酬与考核委员会要求的其它事项。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司
经营成果和前述人员的述职报告为基础，进行绩效评价；
（三）根据个人绩效评价结果及薪酬分配政策，在委员会内部研究并提出董
事和高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报
公司董事会审议。
（四）独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。经召集人或两名
以上成员提议，可以召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可
委托其他一名独立董事主持。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。
每一名成员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。会议表决方式为举手表决、投票表决或者通讯表决。
第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议审议有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案
必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的成
员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董
事会。
第二十一条 出席会议的成员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”都含本数；“超过”“过”“少于”不含
本数。
第二十三条 本细则由董事会负责修订和解释。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十五条 本细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
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