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北京国枫（深圳）律师事务所
关于广东泉为科技股份有限公司
国枫律股字[2025]C0139 号
致：广东泉为科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业
务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券
法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东泉为科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第四十次会议决定召开并由董事会召集。
贵 公 司 董 事 会 分 别 于 2025 年 11 月 5 日 及 2025 年 11 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东泉为科技股份有限公司关于召开2025年
第二次临时股东会的通知》及《广东泉为科技股份有限公司关于2025年第二次临时股东
会增加临时提案暨召开2025年第二次临时股东会补充通知的公告》（以下合称“会议通
知”），前述会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席
对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月25日（星期二）14:30在上海市长宁区金钟路999
号C幢易贸大楼2层会议室如期召开，由贵公司董事长褚一凡主持。本次会议通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月25日（星期二）9:15-9:25，
年11月25日（星期二）9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所交易系统和证券交易所互
联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2025年11月20日）
的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股
东代理人）合计39人，代表股份29,509,150股，占贵公司有表决权股份总数的18.4409%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表
决结果如下：
（一）表决通过了《关于修订<公司章程>及议事规则的议案》
同意29,270,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；
弃权238,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8096%。
（二）表决通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》
同意29,260,150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；
弃权249,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8438%。
（三）表决通过了《关于控股股东及实际控制人为全资子公司借款提供担保的议案》
同意3,825,750股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的93.8892%；
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；
弃权249,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的6.1108%。
现场出席会议的关联股东广东国立科技控股有限公司、泉为绿能投资（海南）有限
公司回避表决。
（四）表决通过了《关于为控股子公司在银行等融资主体开设保证金专用账户提供
担保的议案》
同意29,260,150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；
弃权249,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8438%。
（五）表决通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》
同意2股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.000007%。
同意27,983,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意27,983,602股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意27,983,601股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
（六）表决通过了《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》
同意27,983,606股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意27,983,605股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
同意27,983,605股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过；第（二）项及第（四）项议案经出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过；第（三）项议案经出席本次会议的非关联股东（股
东代理人）所持有效表决权的过半数通过；第（五）项议案采取累积投票制，经出席本
次会议的股东（股东代理人）差额选举，唐人虎先生、蔡维灿先生、吴志强先生当选为
公司第四届董事会独立董事；第（六）项议案采取累积投票制，经出席本次会议的股东
（股东代理人）选举，许海成先生、范智雄先生、曾红芳女士当选为公司第四届董事会
非独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于广东泉为科技股份有限公司2025
年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页]
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
李 威
廖嘉成
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