北京市金杜律师事务所
关于天津津投城市开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：天津津投城市开发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天津津投城市开发股份有限公
司（以下简称津投城开、公司或上市公司）委托，担任津投城开重大资产出售暨
关联交易（以下简称本次重大资产重组）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已于 2025 年 10 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关
于天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 11 月 11 日出具了《关于对天津津投城市开发
股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函[2025]3884 号）
（以下简称《问询函》），本所现就《问询函》所问询的相关法律问题出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意
见书有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
本所认为必须查阅的其他文件。在津投城开保证提供了本所为出具本补充法律意
见书所要求津投城开提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的
副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审
查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人
士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事
项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事
项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构、估值机构等机
构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见
的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，
对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据
材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本补充法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意
见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、估值报
告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供津投城开为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为津投城开申请本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意津投城开在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照上交所
的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但津投城开作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
一、《问询函》问题 3
草案披露，截至 2025 年 6 月 30 日，公司对外担保金额 66.13 亿元，主要为
控股股东以及公司子公司进行担保。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除
担保事宜，对于预期无法在交割日前解除的担保，预计形成的关联担保将在交割
日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，交易对方将予以配合和协助。
请公司：（1）列示目前公司为置出标的提供担保的具体情况，包括但不限于
担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日前无法解除的担保金额；（2）
针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合
对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东或城运发展拟提供的反
担保措施，是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖
上市公司风险敞口。
请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）列示目前公司为置出标的提供担保的具体情况，包括但不限于担保总
额、已完成协商的担保金额、预计在交割日前无法解除的担保金额
根据相关贷款协议、质押协议及公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，
上市公司为置出标的提供担保的情况如下：
单位：万元
担保金额（主债权本金 担保是否已经 是否取得担保权
被担保方
金额） 履行完毕 人同意函
天津市凯泰建材经营有限公司 9,000.00 否 是
天津市凯泰建材经营有限公司 1,200.00 否 是
①
天津市凯泰建材经营有限公司 否 是
天津市凯泰建材经营有限公司 1,307.372 否 是
天津市华亨房地产开发有限公
司
天津市华欣城市开发有限公司 25,590.32 否 是
天津市华博房地产开发有限公 8,160.00 否 是
此处金额为担保合同附件抵押物清单约定的担保金额。
此处金额为担保合同附件抵押物清单约定的担保金额。
担保金额（主债权本金 担保是否已经 是否取得担保权
被担保方
金额） 履行完毕 人同意函
①
司
天津市华博房地产开发有限公
司
天津市华博房地产开发有限公
司
天津市华博房地产开发有限公
司
天津市华升物业管理有限公司
① 12,550.00 否 是
（置出银行借款）
上市公司（置出银行借款）① 37,170.00 否 是
②
天津吉利大厦有限公司 否 否
天房（苏州）投资发展有限公司 15,000.00
② 否 否
天津市天蓟房地产开发有限责
任公司
天津海景实业有限公司 21,750.00 否 否
合计 423,517.19 - -
注1 ：上市公司为该四笔贷款提供担保的同时，以留存于上市公司的房产等资产提
供了抵押担保，该等资产于 2024 年 12 月 31 日的账面价值合计为 8,530.85 万元。根据上市公
司的说明，“置出资产交割前，上市公司将与抵押权人协调解除对留存资产的抵押”。
注2 ：天津吉利大厦有限公司为天房（苏州）投资发展有限公司的贷款提供了担保，
上市公司为天津吉利大厦有限公司提供了反担保，此处担保金额为对应的主债权金额。
截至本补充法律意见书出具日，已取得债权人关于同意由津玺企管承担担保
责任的同意函的担保金额为 386,867.19 万元（其中部分同意函尚待其所载生效条
件满足后生效），剩余担保金额 36,750.00 万元（不包括上市公司以留存的资产提
供的抵押担保）。除上市公司以留存的资产提供的抵押担保外，剩余尚未取得同
意函的担保的情况如下：
应主债权金额为 15,000 万元。根据上市公司的说明，上市公司正在与相关担保权
人进一步协商，根据协商进展，上市公司“预计 2025 年 11 月底前可与债权人恒
丰银行签订相关债务及担保转移至津玺企管的正式协议”；
份有限公司。根据上市公司于 2025 年 10 月 30 日发布的《关于为子公司天津海景
实业有限公司融资提供担保的进展公告》及北京首都开发股份有限公司于同日发
布的《关于提供财务资助的公告》，上市公司、北京首都开发股份有限公司及天
津海景实业有限公司已经“就借款偿还初步形成解决方案”。
根据上市公司的说明，上市公司“预计在交割日前能够取得全部担保权人的
同意函或由债务人偿还相关债务。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经取得债权人同意函
的担保金额为 386,867.19 万元（其中部分同意函尚待其所载生效条件满足后生效），
剩余担保金额为 36,750.00 万元（不包括上市公司以留存的资产提供的抵押担保）。
（二）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，
是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求
根据公司的说明，公司“预计在交割日前能够取得全部担保权人同意津投城
开不再承担担保责任的同意函或由债务人偿还相关债务。如公司最终未能在本次
重组交割日前取得全部担保权人的同意函或由债务人偿还相关债务，公司将在交
割日前召开董事会及股东会审议该等关联担保安排并披露，津玺企管将提供反担
保，公司将在股东会审议通过该等关联担保安排后再推进本次重组交割。”
综上，金杜认为，如公司最终未能在本次重组交割日前取得全部担保权人的
同意函或由债务人偿还相关债务，公司在交割日前召开董事会及股东会审议通过
该等关联担保安排并披露，津玺企管提供反担保的安排符合对外关联担保的合规
性与规范性要求。
（三）说明控股股东或城运发展拟提供的反担保措施，是否具有相应的履约
能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口
如上述，如公司最终未能在本次重组交割日前取得全部担保权人同意津投城
开不再承担担保责任的同意函或由债务人偿还相关债务，津玺企管将提供反担保。
《重大资产出售协议》第三条第（二）款第 3 项约定，“（4） 自交割日起，
在未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函的情
况下，若置出资产的相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任
的，上市公司应当在收到通知或文件后 14 日内通知归集主体。归集主体应在接到
上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后进行核实并对债权人及/或担保权人
进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上
述处理方式中如因客观因素须由上市公司向债权人及/或担保人进行清偿或提出抗
辩时，上市公司在合理范围内配合归集主体处理，清偿资金应由归集主体先行向
上市公司完成支付，抗辩所产生的相关费用应由归集主体承担。若因上市公司未
及时告知归集主体或未在合理范围内配合归集主体处理债务而造成损失扩大的，
归集主体对扩大部分的损失不承担责任。若归集主体因未能按照本协议的约定及
时处理债务而导致上市公司被债权人追偿的，或因债务处理不当致使上市公司与
债权人及/或担保权人发生诉讼、仲裁并要求上市公司承担清偿义务，且归集主体
未及时清偿的，上市公司在先行代偿后有权向置出资产承接方及归集主体追讨实
际向债权人支付的金额。”
根据交易对方出具的《天津城市运营发展有限公司关于天津津投城市开发股
份有限公司相关债务及担保事项的承诺函》，交易对方承诺“对于交割日后未能
解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未
能及时足额赔付，城运发展将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市
公司”。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司对置出标的提供的担保中，尚未取
得担保权人同意担保责任转移至津玺企管的担保金额合计为 36,750.00 万元（不包
括上市公司以留存的资产提供的抵押担保），其中债权人为首开股份对应的债务
万元预计可在 2025 年 11 月底前与恒丰银行签署相关债务及担保转移至津玺企管
的正式协议，故预计在交割日前不存在无法解除的担保。
根据交易对方的公司章程、财务报表等相关材料，交易对方由天津市国资委
持有 100%的股权，由津投资本托管并履行出资人职责，截至 2025 年 6 月 30 日，
交易对方未经审计的总资产为 29.86 亿元，净资产为 10.41 亿元。
综上，金杜认为，在津玺企管未能足额履行反担保责任的情况下，交易对方
具有赔付上市公司损失的能力，能够完全覆盖上市公司风险敞口。
二、《问询函》问题 4
草案披露，拟置出的债权主要包括其他应收款 72.87 亿元，主要为上市公司
与子公司的往来款，应收账款 10.71 亿元，主要为土地收储款项。本次交易拟转
让的债务主要包括应付账款、其他应付款、长期借款、一年内到期的非流动负债，
需要获得债权人同意债务转移或者进行清偿。本次交易完成后，公司对拟置出标
的存在其他应收款 6,927.53 万元。置出资产的归集主体在《资产出售协议》中承
诺，上市公司对置出标的享有非经营性的应收款将于交割日前向上市公司进行偿
还。
请公司：（1）说明置出标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券
持有人的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，
说明上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义
务；（2）说明本次交易完成后上市公司对拟置出标的的应收款项金额、主要内容、
回收情况，交割日前是否能够全部收回及具体措施；（3）说明本次交易完成后，
是否可能导致新增关联方非经营性资金占用情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）说明置出标的债务的转让进展，是否已取得所有债权人及债券持有人
的同意，转让是否存在实质性障碍，并结合合同约定的债务转让具体条款，说明
上述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务
意
公司标的债务包括金融性负债及经营性负债，相关债务取得债权人转让同意
函情况如下：
（1）金融性债务
根据《置出资产评估报告》及《重组报告书（草案）》，截至 2024 年 12 月
及的金融性债务（即银行借款、信托融资等）余额为 395,783.69 万元，为一年内
到期的非流动负债（含一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券）、长期
借款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 92,863.69
长期借款 302,920.00
合计 395,783.69
根据相关金融债权人回复的同意函，截至本补充法律意见书出具日，上述金
融性债务已取得债权人同意函金额 395,783.69 万元，占比为 100%。
根据相关债券公告文件，上述金融性债务中包含公司非公开发行的公司债券
“22 天发 01”，“22 天发 01”已于 2025 年 4 月 22 日完成兑付和摘牌工作。公
司于 2025 年 4 月 17 日非公开发行公司债券“25 城开 01”用于偿还“22 天发 01”，
融资金额为 75,000 万元，“25 城开 01”相应的债券持有人会议已经审议通过债务
转移事宜。
（2）经营性债务
根据《置出资产评估报告》及《重组报告书（草案）》，截至 2024 年 12 月
如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 10,287.87
应付职工薪酬 3,511.96
应交税费 12,175.16
项目 2024 年 12 月 31 日
其他应付款 846,629.32
流动负债合计 872,604.32
非流动负债：
长期应付款 1,466.06
非流动负债合计 1,466.06
经营性负债总计 874,070.38
截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资产涉及的经营性债务为 874,070.38 万元，
其中上市公司应付职工薪酬、应交税费及其他应付款中计提的土地出让金、维修
基金等无需取得债权人同意，共计金额为 17,510.42 万元，剩余需要取得同意的经
营性债务余额为 856,559.96 万元。截至本补充法律意见书出具日，已取得同意函
的比例为 93.80%。
按照上市公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务数据计算，上市公司应取得同意
函尚未取得同意函债务及应付职工薪酬、应交税费、其他应付款中计提的土地出
让金、维修基金等负债合计 69,931.89 万元，其中对天津市天蓟房地产开发有限责
任公司的欠款为 29,345.87 万元。截至本补充法律意见书出具日，公司对天津市天
蓟房地产开发有限责任公司欠款金额为 15,813.17 万元，应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款中计提的土地出让金、维修基金为 8,856.16 万元，考虑对天蓟地产欠
款已偿还金额及应付职工薪酬、应交税费、其他应付款中计提的土地出让金、维
修基金减少金额后，剩余债务为 47,744.93 万元。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，上市公司截至 2024 年 12 月 31 日
的债务中，公司债券置出已经债券持有人会议审议通过，全部金融性债务、93.80%
的经营性债务已经债权人同意转移。
述债务是否可实质性转让，债务转让后上市公司是否仍负有实质性偿债义务
根据《重大资产出售协议》的约定：“自交割日起，在未能取得相关债权人
及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函的情况下，若置出资产的相关
债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任的，上市公司应当在收到
通知或文件后 14 日内通知归集主体。归集主体应在接到上市公司关于清偿债务及
/或担保责任通知后进行核实并对债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权
人及/或担保权人达成解决方案，或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素
须由上市公司向债权人及/或担保人进行清偿或提出抗辩时，上市公司在合理范围
内配合归集主体处理，清偿资金应由归集主体先行向上市公司完成支付，抗辩所
产生的相关费用应由归集主体承担。若因上市公司未及时告知归集主体或未在合
理范围内配合归集主体处理债务而造成损失扩大的，归集主体对扩大部分的损失
不承担责任。若归集主体因未能按照本协议的约定及时处理债务而导致上市公司
被债权人追偿的，或因债务处理不当致使上市公司与债权人及/或担保权人发生诉
讼、仲裁并要求上市公司承担清偿义务，且归集主体未及时清偿的，上市公司在
先行代偿后有权向置出资产承接方及归集主体追讨实际向债权人支付的金额。”
根据上述协议安排，标的债务的偿付义务可实质性转移给交易对方，对于债
权人同意转移的债务，本次交易完成后，将由归集主体津玺企管直接向债权人履
行清偿义务；如上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意，本次重组完成
后，上市公司可以根据《重大资产出售协议》的约定要求归集主体津玺企管实际
偿付，如因客观因素须由上市公司清偿时，清偿资金应由归集主体津玺企管先行
向上市公司完成支付；如上市公司先行清偿了相关债务，且津玺企管未能及时向
上市公司支付上市公司向相关债权人支付的金额的情况下，上市公司可向交易对
方追偿。
根据交易对方出具的《天津城市运营发展有限公司关于天津津投城市开发股
份有限公司相关债务及担保事项的承诺函》，交易对方承诺“对于上市公司未就
标的债务转移事项取得债权人同意的债务，如津玺企管未能及时足额履行债务偿
还义务，则城运发展将自上市公司债务偿还义务发生之日起一年之内赔付上市公
司”。
综上所述，金杜认为，标的资产中的债务可实质性转让，转让不存在实质性
障碍，债务转让后上市公司不负有实质性偿债义务。
（二）说明本次交易完成后上市公司对拟置出标的的应收款项金额、主要内
容、回收情况，交割日前是否能够全部收回及具体措施
根据《备考审阅报告》，假定本次重大资产出售于 2024 年初完成，截至 2025
年 6 月 30 日，上市公司对拟置出标的应收款项具体如下：
单位：万元
序号 债务人 账面价值 款项性质
经营性往来
小计 306.3
非经营性往来
合计 7,233.83 -
根据上市公司提供的相关业务合同，上表 1-4 项为华升物业为相关主体提供服
务产生的应收账款，合计 306.30 万元。根据上市公司提供的回款凭证及说明，截
至本补充法律意见书出具日，对苏州华强房地产开发有限公司应收账款回款 132.65
万元，对天津市华欣城市开发有限公司应收账款回款 13.82 万元，其余未回款。
上表中第 5 项为非经营性往来款，根据《重大资产出售协议》约定，“如上
市公司对归集主体（含其子公司）享有或在本协议签署后享有非经营性的应收款，
归集主体应于交割日前向上市公司进行偿还”。
上市公司已经就该等非经营性往来款收回的具体措施说明如下，“本次置出
资产归集至津玺企管时，上市公司原房地产开发项目随对应项目公司一并归集至
津玺企管。津玺企管将以项目销售非受限回款优先偿还前述往来款。根据《拟置
出资产专项审计报告》（中喜专审 2025Z00848），2025 年 1-6 月，拟置出资产实
现销售收入 49,004.61 万元，后续销售非受限回款优先用于偿还前述往来款的前提
下，津玺企管可以在交割日前支付相关欠款。”
根据交易对方出具的《天津城市运营发展有限公司关于天津津投城市开发股
份有限公司相关债务及担保事项的承诺函》，交易对方承诺“如津玺企管未能在
本次交易的交割日前，偿还对本次交易标的资产中对上市公司的非经营性往来款，
城运发展将在本次交易的交割日前代为偿还。”
综上所述，根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司应收款项
中存在对拟置出标的 6,927.53 万元往来款，交易双方已在《重大资产出售协议》
中约定，如上市公司对归集主体津玺企管（含其子公司）享有或在《重大资产出
售协议》签署后享有非经营性的应收款，归集主体应于交割日前向上市公司进行
偿还，在归集主体无法偿还的情况下，交易对方将代为偿还
（三）说明本次交易完成后，是否可能导致新增关联方非经营性资金占用情
形。
如上述，在上市公司能够在交割日前收回上述款项的前提下，本次交易预计
不会导致新增关联方非经营性资金占用情形。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天津津投城市开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王立峰
范玲莉
单位负责人：
王 玲
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